“Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.”
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A
Companhia AbertaCNPJ/MF nº 11.716.471/0001-17 – CVM nº 02242-0
Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001, São Paulo - SP Com créditos devidos pela
Companhia aberta
CNPJ/MF nº 01.838.723/0001-27 - CVM nº 01629-2
Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí, CEP 88301-600, Santa Catarina - SC No montante total de
R$144.000.000,00
(CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS)“brAAA”, atribuída classificação de Risco dos CRI da Emissão pela Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN dos CRI: BRTRXSCRI020
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2014/[●] em [●] de [●] de 2014
EMISSÃO DE 2.880 (DOIS MIL OITOCENTOS E OITENTA) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA (“OFERTA”),
RELATIVA À 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”)
COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 50.000,00 (CINQUENTA MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 19 DE MAIO DE 2014
(“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE R$ 144.000.000,00 (CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS).
OS CRI TERÃO PRAZO DE 163 (CENTO E SESSENTA E TRÊS) MESES, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ATUALIZADO MONETARIAMENTE PELO ÍNDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO, DIVULGADO PELO INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA (“IPCA”). OS CRI SERÃO REGISTRADOS PARA
DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO E SECUNDÁRIO POR MEIO DO CETIP 21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”).
SERÁ ADOTADO O PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, ORGANIZADO PELO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 1º, E DO ARTIGO 44 DA INSTRUÇÃO CVM 400, SEM RECEBIMENTO DE RESERVAS, SEM LOTES MÍNIMOS OU MÁXIMOS, NO QUAL SERÃO DEFINIDAS, EM CONJUNTO COM A EMISSORA O VALOR DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI. O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING SERÁ RATIFICADO POR MEIO DE ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E SERÁ DIVULGADO POR MEIO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM 400.
OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA CELEBRADO PELA CEDENTE E PELA BRF S.A. (“DEVEDORA”) REPRESENTADOS
INTEGRALMENTE POR 1 (UMA) CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, SEM GARANTIA REAL, FRACIONÁRIA, SOB A FORMA ESCRITURAL, EMITIDA PELA CEDENTE, E, POSTERIORMENTE, CEDIDA PARA À EMISSORA (“CCI”).
EM GARANTIA DOS CRI SERÁ CONSTITUIÇÃO A ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DO IMÓVEL (“GARANTIA”).
A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE A CCI, OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E A GARANTIA, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E FOI NOMEADA A SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).
A EMISSÃO E A OFERTA DE CRI FORAM AUTORIZADAS EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 20 DE JANEIRO DE 2014, CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE ARQUIVADA PERANTE A JUCESP SOB O Nº 41.263/14-5, EM SESSÃO DE 27 DE JANEIRO DE 2014, E EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2014, CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE PROTOCOLADA PERANTE A JUCESP.
OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA
(“INSTRUÇÃO CVM 400”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA
QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”).
CASO NÃO HAJA A COLOCAÇÃO INTEGRAL DOS CRI PERANTE INVESTIDORES, A EMISSORA DARÁ OS CRI NÃO COLOCADOS EM PAGAMENTO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO, EM QUANTIDADE MÁXIMA EQUIVALENTE A NO MÁXIMO R$ 14.000.000,00 (QUATORZE MILHÕES DE REAIS), TORNANDO A CEDENTE TITULAR DOS REFERIDOS CRI. DESSA FORMA, A NÃO COLOCAÇÃO DA TOTALIDADE DOS CRI PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DE TAIS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO “FATORES DE RISCO” O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO”.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 85 A 96 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “4.1. FATORES DE RISCO” E “5.1. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.
As informações contidas nesta minuta de P
rospecto estão sob análise da Comissão de V
alores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respei
to. Este P
rospecto
está sujeito à complementação e correção. O P
rospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o per
íodo de distribuição.
COORDENADOR LÍDER
AGENTE FIDUCIÁRIO ASSESSOR LEGAL
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
ÍNDICE
INTRODUÇÃO ... 7
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA ... 9
DEFINIÇÕES ... 10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 25
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ... 27
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ... 35
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ... 38
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 43
EXEMPLARES DO PROSPECTO ... 45
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 47
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ... 49
ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ... 49
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ... 51
Emissora ... 51
Autorizações Societárias ... 51
Cedente ... 51
Devedora ... 51
Créditos Imobiliários ... 52
Número das Séries e da Emissão ... 52
Valor Total da Emissão e da Oferta ... 52
Quantidade de CRI ... 52
Valor Nominal Unitário ... 52
Classificação de Risco ... 52
Garantia ... 52
Data de Emissão ... 53
Local de Emissão dos CRI ... 53
Forma e Titularidade dos CRI ... 53
Prazo e Data de Vencimento ... 53
Atualização Monetária ... 53
Saldo Devedor dos CRI ... 56
Amortização Ordinária dos CRI ... 57
Preço de Integralização e Forma de Integralização ... 60
Resgate Facultativo dos CRI ... 60
Amortização Extraordinária dos CRI ... 61
Resgate Antecipado Compulsório Integral ... 61
Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado ... 61
Assembleia de Titulares de CRI ... 63
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ... 64
Distribuição dos CRI ... 64
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI ... 64
Inadequação de Investimento ... 66
Cronograma de Etapas da Oferta ... 66
Regime e Prazo de Colocação ... 67
Público Alvo da Oferta ... 67
Despesas de Responsabilidade dos Investidores ... 67
Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado ... 67
Multa e Juros Moratórios ... 68
Prorrogação dos Prazos ... 68
Instrumentos Derivativos ... 68
Publicidade ... 68
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta ... 68
Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez ... 70
Informações Adicionais ... 70
TRATAMENTO FISCAL ... 70
Imposto de Renda ... 70
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior ... 71
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF ... 71
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ... 73
CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA... 73
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ... 73
Partes e Objeto ... 73
Da Instituição Custodiante ... 73
CONTRATO DE CESSÃO ... 74
Partes e Objeto ... 74
Pagamento do Preço de Aquisição ... 74
TERMO DE SECURITIZAÇÃO ... 75
Partes e Objeto ... 75
Administração do Patrimônio Separado ... 75
Da Garantia ... 75
Do Agente Fiduciário ... 76
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ... 76
Partes e Objeto ... 76
Remuneração ... 76
Cópias do Contrato de Distribuição ... 76
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ... 77
REMUNERAÇÃO DA EMISSORA ... 78
REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 78
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 79
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 81
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 83
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 83
Valor dos Créditos Imobiliários ... 83
Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários... 83
Informações sobre a Cedente dos Créditos Imobiliários ... 83
PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA A VERIFICAÇÃO DOS ASPECTOS FORMAIS ... 83
DESCRIÇÃODOSCRITÉRIOSADOTADOSPARACONCESSÃODECRÉDITO ... 83
PROCEDIMENTOSDECOBRANÇADOSCRÉDITOSIMOBILIÁRIOS ... 84
SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS CRI ... 84
TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 84
PERDAS,PRÉ-PAGAMENTOSEINADIMPLÊNCIADOSCRÉDITOSIMOBILIÁRIOS ... 84
SUBSTITUIÇÃO,ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 84
FATORES DE RISCO ... 85
FATORES DE RISCO ... 87
RISCOSRELACIONADOSAOAMBIENTEMACROECONÔMICO ... 87
FATORESDERISCORELACIONADOSÀDEVEDORA ... 90
FATORESDERISCORELACIONADOSAOSCRIEÀOFERTA ... 91
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ... 95
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ... 97
HISTÓRICO ... 97
OSISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO –SFI ... 97
EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ... 98
COMPANHIAS SECURITIZADORAS ... 98
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... 99
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... 99
REGIME FIDUCIÁRIO ... 100
MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01 ... 101
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS ... 101
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... 102
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA ... 103
SUMÁRIO DA EMISSORA ... 105
AEMISSORA ... 105
Breve Histórico ... 105
Atividades desenvolvidas pela Emissora ... 108
Emissões realizadas pela Emissora ... 108
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora ... 108
Principais fatores de risco da Emissora ... 109
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ... 111
INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA ... 113
INFORMAÇÕES DA DEVEDORA ... 115
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ... 121
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ... 123
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER ... 123
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE ... 125
RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CEDENTE ... 125
RELACIONAMENTO ENTRE A CEDENTE E A DEVEDORA ... 126
ANEXOS ... 127
REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA ... 129
DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ... 131
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ... 133
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO ANEXO III DA ICVM 41 ... 135
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ... 137
CONTRATO DE CESSÃO DA CCI ... 139
TERMO DE SECURITIZAÇÃO ... 141
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 143
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA DEVEDORA REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2013 ... 145
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2013 ... 147
INTRODUÇÃO
Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Preliminar por Referência
Definições
Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro
Resumo das Características da Oferta
Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta
Descrição das Funções da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta
Apresentação do Coordenador Líder
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da Administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo artigo 10º do Código de Ofertas Públicas, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “I ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e selecionar “Formulário de Referência” e consular o arquivo com data mais recente). As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de escrituração dos CRI e diretor de relações com investidores, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e selecionar “Formulário Cadastral”).
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 podem ser encontradas no seguinte website:
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora” ou “BRF ”, conforme seja o caso, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso)
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta Seção “Definições”, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto Preliminar ou se o contexto assim o exigir.
Agência de Classificação de Risco
Standard and Poor's Ratings do Brasil Ltda., sociedade empresaria limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 18 andar, Conjunto 181-182, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ;MF sob o nº 02.295.585/0001.40, responsável pela análise e atribuição da nota de classificação de risco dos CRI.
Agente Fiduciário ou Instituição Custodiante
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, Centro, CEP 20050-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50.
Agente Escriturador e Banco Liquidante
Banco Bradesco S.A., responsável pela escrituração da Emissora.
Alienação Fiduciária CRI A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente
aos Titulares dos CRI, representados pelo Agente Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia ao adimplemento integral dos CRI, conforme prazos de pagamento previstos no Termo de Securitização e que cuja eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária Debêntures;
Alienação Fiduciária Debêntures
A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente em favor da Pentágono, na qualidade de agente fiduciário da comunhão de debenturistas, de forma a garantir o adimplemento integral das Debêntures;
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado nos
DEFINIÇÕES
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser publicado nos termos do
artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação O anúncio a ser eventualmente publicado pela Emissora e
pelo Coordenador Líder no jornal "Valor Econômico", nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua decisão de investimento.
Assembleia de Titulares de CRI, Assembleia Geral ou Assembleia
A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Doze do Termo de Securitização.
Atualização Monetária Tem o significado atribuído no item 5.1. do Termo de
Securitização.
Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, publicado pela Emissora e
pelo Coordenador Líder em 22 de abril de 2014, no jornal Valor Econômico, contendo determinados termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.
BACEN Banco Central do Brasil.
CCBs São as cédulas de crédito bancário emitidas pela Cedente
em favor do Banco Bradesco S.A., quais sejam, a cédula de crédito bancário de nº 6473145 em 21 de dezembro de 2012 e a cédula de crédito bancário de nº 6918536 em 14 de maio de 2013 e que serão quitadas pela Cedente uma vez que esta receba os recursos advindos do pagamento do Preço de Aquisição.
CCI Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, emitida pela
Cedente, sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.
Cedente Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.
(antiga Vanderbilt 23 Empreendimentos Imobiliários S.A.), sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São
DEFINIÇÕES
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte C, Pinheiros, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.251.450/0001-61.
CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CETIP 21 Módulo de negociação CETIP 21, administrado e
operacionalizado pela CETIP.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Atividades Conveniadas.
Código Civil Brasileiro Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em
vigor.
Código de Ofertas Públicas Código ANBIMA de Ofertas Públicas
COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Condições Precedentes As condições previstas no item 3.1. do Contrato de
Distribuição, que devem ser previamente atendidas ou dispensadas de atendimento pela Emissora e pela Cedente, para o Coordenador Líder distribuir os CRI dessa Emissão.
Conta Centralizadora A conta corrente nº 2844-4, mantida na agência 2372-8, do
Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão recebidos os Créditos Imobiliários.
Conta Livre Movimentação A conta corrente nº 16403-5, mantida na agência 0185, do
Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cedente, na qual será transferida o Preço de Aquisição nos termos do Contrato de Cessão.
Contrato de Alienação Fiduciária
O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel
em Garantia e Outras Avenças firmado, em 10 de abril de
2014, entre a Cedente, o Agente Fiduciário e a Emissora com o objetivo de constituir a Alienação Fiduciária CRI e que cuja eficácia estará condicionada à liberação da Alienação Fiduciária Debêntures.
DEFINIÇÕES
Contrato de Cessão Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 10 de abril de
2014 entre a Cedente e a Emissora, por meio do qual os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, foram cedidos pela Cedente à Emissora.
Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública
Primária, Sob o Regime de Garantia Firme Limitada, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª Emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, celebrado em 10 de abril de 2014, entre a Securitizadora, o Coordenador Líder e a Cedente para distribuição dos CRI.
Contrato de Locação Atípica Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras
Avenças, celebrado em 13 de outubro de 2011 entre a Cedente e a Devedora, tendo por objeto a construção de um empreendimento logístico para posterior locação à Devedora, devidamente aditado em 10 de abril de 2012 e em 10 de maio de 2013, por meio do qual a Cedente se obrigou a construir um empreendimento logístico para a Devedora sobre o Imóvel, de acordo com as características especificadas pela Devedora e previstas no Contrato de Locação Atípica, para, em seguida, locá-lo à Devedora pelo prazo de 15 (quinze) anos contados do início do prazo locatício definido nos termos do Contrato de Locação Atípica.
Convênio CVM-ANBIMA Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do
Código ANBIMA e da Instrução CVM 471.
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93.
COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Créditos Imobiliários 100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes
do Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o Período Securitizado em favor da Cedente, que
DEFINIÇÕES
equivalem a aproximadamente 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos por cento) do total dos créditos do Contrato de Locação Atípica, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de desapropriação, essas últimas no montante necessário para a amortização integral do valor dos CRI), juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.
CRI Significam os CRI da 6ª série da 1ª emissão da Emissora que
terão como lastro os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei n.º 9.514/97.
CRI em Circulação Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos os
CRI que por ventura estejam em posse da cedente, assim como os CRI que tenham como titular qualquer pessoa natura ou jurídica, bem como fundo de investimento que: (i) controle a Devedora e/ou a Cedente; (ii) seja controlada pela Devedora e/ou pela Cedente; (iii) esteja sob o mesmo controle que a Devedora e/ou a Cedente; (iv) seja coligada com a Devedora e/ou com a Cedente; (v) detenha os CRI por conta da Devedora, da Cedente ou de qualquer forma represente a Devedora.
CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início da Oferta A Oferta terá início a partir da concessão do registro da
Oferta perante a CVM, da publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor.
Data de Emissão 19 de maio de 2014
Data de Liquidação ou Data da Integralização
DEFINIÇÕES
Data de Vencimento 17 de dezembro de 2027.
Debêntures A totalidade das 90 (noventa) debêntures, em série única
emitidas nos termos do “Instrumento Particular de
Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Vanderbilt 23 Empreendimentos Imobiliários S.A.” celebrado, em 11
de junho de 2012, entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Pentágono, na qualidade de agente fiduciário da comunhão dos debenturistas. Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente se obrigou a quitar integralmente as Debêntures com os recursos oriundos do Preço de Aquisição.
Devedora BRF S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede
na Cidade de Santa Catarina, na Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí, CEP 88301-600.
DFP Demonstrações financeiras padronizadas.
Dia Útil Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado
nacional.
Documentos da Operação O Contrato de Locação Atípica, a Escritura de Emissão, o
Contrato de Cessão, o Contrato de Alienação Fiduciária, o Termo de Securitização e o Contrato de Distribuição, quando mencionados em conjunto;
Dólar É a moeda corrente nos Estados Unidos da América.
Emissão A emissão da 6ª da 1ª emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Emissora. Emissora, Securitizadora ou
Companhia
TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, sociedade com registro de capital aberto perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.716.471/0001-17.
DEFINIÇÕES
Escritura de Emissão O Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula
de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real Imobiliária Sob A Forma Escritural, celebrado entre a Cedente e a Instituição Custodiante, em 10 de abril de 2014.
Eventos de Assunção da Administração do Patrimônio Separado
Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula Onze do Termo de Securitização, os quais poderão ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário.
Evento de Multa Caso a legitimidade, existência, validade, eficácia ou
exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, denúncia, total ou parcial, do Contrato de Locação Atípica, em qualquer caso.
Evento de Recompra Compulsória Integral
Os seguintes eventos, cuja ocorrência dará ensejo à Recompra Compulsória Integral dos Créditos Imobiliários pela Cedente e o correspondente resgate antecipado da totalidade dos CRI: (a) caso os Créditos Imobiliários venham a ser reclamados por terceiros credores ou titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos referidos Créditos Imobiliários pela Emissora; (b) caso os Créditos Imobiliários sejam considerados nulos ou inexigíveis, ou caso tenham sua executividade suspensa, proibida ou prejudicada por qualquer autoridade brasileira, liminarmente ou de forma definitiva; (c) não cumprimento, pela Cedente, de quaisquer obrigações assumidas por força do Contrato de Cessão, que não tenha sido sanado no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, no caso de obrigações pecuniárias, ou de 30 (trinta) dias contado do recebimento de notificação enviada pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, no caso de obrigações não pecuniárias, salvo se outro prazo específico tenha sido previsto no Contrato de Cessão;
DEFINIÇÕES
(d) caso ocorra a desapropriação total ou parcial do Imóvel, sendo que no caso de desapropriação parcial desde que afete o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários; (e) liquidação, dissolução ou extinção, da Cedente e/ou da Devedora; (f) caso a Devedora não realize quaisquer dos pagamentos relativos ao Contrato de Locação Atípica em razão de descumprimento das obrigações da Cedente oriundas desse instrumento, devidamente justificada e comprovada pela Devedora; (g) caso quaisquer declarações da Cedente feitas nos Documentos da Operação sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários; (h) questionamento, pela Cedente, da validade, eficácia e/ou exequibilidade de qualquer das garantias previstas no Contrato de Cessão; e (i) em caso de paralisação total das atividades da Devedora no Imóvel, em decorrência de imposições por parte das autoridades competentes, às quais a Cedente tenha comprovadamente dado causa, por ação ou omissão culposas, sem que tal paralisação tenha sido elidida nos Termos do Contrato de Locação Atípica.
FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos
termos da Instrução CVM 480.
Fundo de Reserva O montante de R$ 1.505.584,42 (um milhão quinhentos e
cinco mil, quinhentos e oitenta e quatro e quarenta e dois centavos), a ser abatido do Preço de Aquisição, para que a Emissora possa arcar com as despesas vier a ter durante a vigência dos CRI incluindo mas não se limitando as despesas com a administração do Patrimônio Separado, com o Agente Fiduciário, com a Agência de Classificação de Risco, com o Agente Escriturador, Banco Liquidante e custódia dos CRI;
O Fundo de Reserva será aplicado pela Emissora exclusivamente em: (a) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; (b) certificados de depósitos bancários com liquidez diária emitidos por instituições financeiras que tenham a classificação de risco igual a AAA em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou
DEFINIÇÕES
Fitch Ratings e/ou Aaa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País; (c) quotas de emissão de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 409/04, com liquidez diária, cuja política de investimento preveja, exclusivamente, o investimento nos ativos elencados nos itens (a) e (b) acima, inclusive no que se refere à classificação de risco.
Garantia A Alienação Fiduciária CRI.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
IFRS Práticas contábeis internacionais (International Financial
Reporting Standards).
IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado
pela Fundação Getúlio Vargas.
Imóvel imóvel situado na Cidade de Salvador, no Estado da Bahia,
na Estrada de Rodagem 324, Km14, Bairro da Palestina, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 15.040, do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA.
Instrução CVM 28 Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983,
conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
vigente na presente data.
Instrução CVM 414 Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004,
conforme vigente na presente data.
Instrução CVM 471 Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, conforme
vigente na presente data.
Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480 de 07 de dezembro de 2009,
DEFINIÇÕES
Investidores ou Titulares dos CRI
Investidores qualificados definidos nos termos da Instrução CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.
IOF Imposto sobre Operações Financeiras.
IR Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.
IRPJ Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica.
IRRF Imposto sobre a Renda Retido na Fonte.
ITR Informações Trimestrais.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Juros Remuneratórios Tem o significado atribuído no item 5.2. do Termo de
Securitização. Lei das Sociedades por Ações ou
Lei nº 6.404/76
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.
Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em
vigor, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM.
Lei n.º 8.981/95 Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em
vigor, que altera a legislação tributária Federal e dá outras providências.
Lei n.º 9.514/97 ou Lei do Sistema de Financiamentos Imobiliários
Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.
DEFINIÇÕES
Lei n.º 11.033/04 Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em
vigor, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais; institui o regime tributário para incentivo à modernização e à ampliação da estrutura portuária – REPORTO; altera as leis n.º 10.865, de 30 de abril de 2004, 8.850, de 28 de janeiro de 1994, 8.383, de 30 de dezembro de 1991, 10.522, de 19 de julho de 2002, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e 10.925, de 23 de julho de 2004; e dá outras providências.
Lei n.º 11.941/09 Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme em
vigor, que altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que especifica; institui regime tributário de transição, alterando o decreto n.º 70.235, de 6 de março de 1972, as leis n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de 29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, 10.426, de 24 de abril de 2002, 10.480, de 2 de julho de 2002, 10.522, de 19 de julho de 2002, 10.887, de 18 de junho de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o decreto-lei n.º 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as decreto-leis n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925, de 23 de julho de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro de 2003, 11.116, de 18 de maio de 2005, 11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260, de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de novembro de 1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005, 11.345, de 14 de setembro de 2006; prorroga a vigência da lei n.º 8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos das leis n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5 de janeiro de 1993, do Decreto-Lei no 73, de 21 de novembro de 1966, das leis n.º 10.190, de 14 de fevereiro de 2001, 9.718, de 27 de novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto de 1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da instalação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, os decretos nos 83.304, de 28 de março de 1979, e 89.892, de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005; e dá outras providências.
DEFINIÇÕES
Medida Provisória n.º 2.158-35/01
Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.
Multa A multa no valor correspondente ao saldo devedor
atualizado dos CRI, na hipótese de ocorrência do Evento de Multa, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado Compulsório dos CRI.
Oferta A presente distribuição pública dos CRI, nos termos da
Instrução CVM 400 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM.
Patrimônio Separado Patrimônio constituído, após a instituição do Regime
Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários e pela Garantia, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais.
Pentágono Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº4.200, Bloco 04, Sala 514, CEP 22640-102, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38.
Período Securitizado O período de junho de 2014 a dezembro de 2027
correspondente a 163 (cento e sessenta e três) parcelas de aluguel;
Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do
Coordenador Líder, da Cedente e da Emissora; (b) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.
PIB Produto Interno Bruto.
DEFINIÇÕES
Prazo de Colocação É o prazo para a conclusão da Oferta que será de até 6
(seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início. Prazo Máximo da Garantia
Firme
Até 25 de junho de 2014 e que, nos termos do Contrato de Distribuição, poderá ser prorrogado a exclusivo critério do Coordenador Líder até o prazo final do Prazo de Colocação.
Preço de Aquisição Preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição
dos Créditos Imobiliários, que corresponde a importância de R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), já considerando a dedução das despesas decorrente da emissão do CRI, sendo que ficou facultado à Emissora pagar parte do Preço de Aquisição através da dação em pagamento dos CRI que não tiverem sido subscritos por investidores durante o período da Oferta Pública.
Preço de Integralização O preço de integralização dos CRI será o correspondente ao
Valor Nominal Unitário do CRI.
Prêmio Prêmio a ser pago pela Cedente, nas hipóteses em que
venha a ser realizada a Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários, de acordo com a tabela constante do item 5.5.1. do Contrato de Cessão.
Prospecto ou Prospecto Preliminar
O presente prospecto preliminar de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A.
Prospecto Definitivo O prospecto definitivo de oferta pública de distribuição de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
Real, Reais, R$ Moeda corrente no Brasil.
Recompra Compulsória Integral A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de
recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral previstos no Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.
DEFINIÇÕES
Regime Fiduciário O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os
Créditos Imobiliários representados pela CCI, sobre a Garantia, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação Atípica, da Garantia e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
Resgate Antecipado Compulsório Integral
O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI em Circulação, a ser realizado pela Emissora na ocorrência de um evento de Recompra Compulsória Integral, Evento de Multa ou de Recompra Facultativa, na forma prevista no Termo de Securitização.
Resolução CMN 2.689 Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
conforme alterada.
Série Refere-se à 6ª Série da 1ª Emissão da Emissora.
Securitização Operação pela qual os Créditos Imobiliários adquiridos pela
Securitizadora são expressamente vinculados à Emissão dos CRI, mediante o Termo de Securitização, lavrado pela Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante, nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei 10.931/04.
SFH Sistema Financeiro de Habitação.
SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei n.º
9.514/97, e posteriores alterações.
SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal.
Termo ou Termo de Securitização
O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 6ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
DEFINIÇÕES
Titulares de CRI Os detentores de CRI, a qualquer tempo.
Valor de Recompra Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI na data do
respectivo pagamento, devidamente atualizado da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios devidos conforme Termo de Securitização.
Valor Nominal Unitário ou Preço Unitário dos CRI
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data da Emissão.
Vencimento Final dos CRI 163 (cento e sessenta e três) meses, a partir da Data de
Emissão, ou seja, 4960 (quatro mil, novecentos e sessenta) dias corridos, excluindo a Data de Vencimento.
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar.
Estimativas e declarações da Emissora acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora e seus respectivos resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora acredite que as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações de que atualmente estão à disposição da Emissora.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
conjuntura econômica;
concorrência;
dificuldades técnicas nas suas atividades;
alterações nos negócios da Emissora;
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Devedora e cumprimento de suas obrigações financeiras;
outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar e nas seções “4.1. Fatores de Risco” e “5.1. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera”, “potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas após a obtenção de registro da Oferta na CVM em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, INCLUSIVE SEUS ANEXOS E, EM ESPECIAL, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 85 A 96 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características dos CRI e da Oferta” e “Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto Preliminar.
Securitizadora ou Emissora:
A TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A
Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.
Cedente: Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.
Devedora: BRF S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade
de Santa Catarina, na Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí, CEP 88301-600, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27.
Créditos Imobiliários: 100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes do
Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o Período Securitizado em favor da Cedente, que equivalem a aproximadamente 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos por cento) do total dos créditos do Contrato de Locação Atípica, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de desapropriação, essas últimas no montante necessário para a amortização integral do valor dos CRI), juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.
Contrato de Locação Atípica
Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças, celebrado em 13 de outubro de 2011 entre a Cedente e a Devedora, tendo por objeto a construção de um empreendimento logístico para posterior locação à Devedora, devidamente aditado em 10 de abril
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
de 2012 e em 10 de maio de 2013, por meio do qual a Cedente se obrigou a construir um empreendimento logístico para a Devedora sobre o Imóvel, de acordo com as características especificadas pela Devedora e previstas no Contrato de Locação Atípica, para, em seguida, locá-lo à Devedora pelo prazo de 15 (quinze) anos contados do início do prazo locatício definido nos termos do Contrato de Locação Atípica.
Número da Série e da Emissão:
6ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
Código ISIN dos CRI: BRTRXSCRI020
Valor Total da Oferta: R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais).
Quantidade de CRI: 2.880 (dois mil oitocentos e oitenta).
Valor Nominal Unitário dos CRI:
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data da Emissão.
Prazo e Data de Vencimento:
Os CRI terão prazo de 163 (cento e sessenta e três) meses, ou seja, 4960 (quatro mil, novecentos e sessenta) dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de previstas no Termo de Securitização.
Juros Remuneratórios A partir da Data de Integralização, os CRI farão jus a Juros
Remuneratórios a serem definidos em procedimento de bookbuilding, limitado à taxa máxima de juros equivalente ao cupom da Nota do Tesouro Nacional, série B (“NTN-B”), com vencimento em 2022, que deverão ser as cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA, a serem apuradas com base na cotação média de fechamento do terceiro, quarto e quinto dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do procedimento de bookbuilding (excluindo-se a data de realização do procedimento de bookbuilding no cômputo de dias), acrescido de spread anual de 110 (cento e dez) pontos base, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI, atualizado anualmente pelo de acordo com a Atualização Monetária dos CRI.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Atualização Monetária dos CRI:
O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, no mês de março de cada ano (“mês de atualização”), tendo como dia de referência para as atualizações anuais o mesmo dia da Data da Integralização, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, desde a Data da Integralização dos CRI.
PARA INFORMAÇÕES ACERCA DA FORMA DE CÁLCULO FAVOR CONSULTAR O ITEM “ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA” DA SEÇÃO “CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA”.
Amortização Ordinária dos CRI
Os CRI não contarão com um período de carência para amortização de principal e pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI e serão amortizados mensalmente e sucessivamente, de acordo com os valores e datas indicadas nas tabelas no Anexo I do Termo de Securitização, conforme disposto no Prospecto Preliminar.
Pagamento dos Juros
Remuneratórios: Os valores relativos aos Juros Remuneratórios, calculados conforme fórmula descrita na Seção “Características dos CRI e da Oferta”, no item “Juros Remuneratórios”, do Prospecto Preliminar, deverão ser pagos mensalmente, juntamente com a Amortização Programada.
Amortização Extraordinária dos CRI:
A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização extraordinária dos CRI vinculados ao Termo de Securitização.
Classificação de Risco: A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI, a qual atribuiu rating “brAAA” aos CRI, sendo que o relatório de classificação de risco será atualizado trimestralmente até o vencimento dos CRI.
Os relatórios de classificação atualizados serão disponibilizados no site da Emissora e disponibilizados no site da CVM através do sistema IPE. A prestação dos serviços de classificação de risco deverá ser mantida até a Data de Vencimento dos CRI.
Destinação de Recursos:
Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente obrigou-se a utilizar os recursos oriundos do Preço de Aquisição para quitação integral das Debêntures e das CCBs.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Regime Fiduciário: O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos
Imobiliários representados pela CCI, sobre a Garantia, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação Atípica, da Garantia e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
Alienação Fiduciária CRI
Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária a Cedente outorgou a Alienação Fiduciária CRI para garantir o adimplemento integral dos CRI, cuja eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária Debêntures.
Com os recursos oriundos dessa Emissão a Emissora pagará o Preço de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente se obrigou a utilizar o Preço de Aquisição para quitação integral das Debêntures. Tão logo as Debêntures estejam quitadas a Pentágono emitirá o instrumento de baixa da Alienação Fiduciária Debêntures. Uma vez feito isso a Cedente registrará a Alienação Fiduciária CRI 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA. Ainda, recomendamos a leitura da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, especialmente os itens “RISCOS RELACIONADOS À INSUFICIÊNCIA DA GARANTIA NA EXECUÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA” e “RISCO DA NÃO FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA”.
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI:
O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
investidores; e (iii) que os representantes de venda do Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecias por pessoa designada para tal.
Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a concessão do Registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo. A colocação dos CRI junto ao público investidor no mercado primário e a negociação no mercado secundário será realizada de acordo com os procedimentos do CETIP 21, para negociação no mercado secundário, observado o plano de distribuição acima descrito.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas as Condições Precedentes da Oferta, a distribuição dos CRI será pública, sob regime de garantia firme de colocação limitada para o volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e de melhores esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), com a intermediação do Coordenador Líder e observará os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos na seção “Características Gerais da Oferta”, item “Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI”, deste Prospecto Preliminar da Oferta.
Procedimento de
Bookbuilding
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, no qual foram definidas, em conjunto com a Emissora o valor dos Juros Remuneratórios dos CRI.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento ao Termo de Securitização, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Serão aceitas coletas de intenções de investimentos de Pessoas Vinculadas, observado que no caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de CRI ofertada, será vedada a colocação de CRI para as Pessoas Vinculadas.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO DE BOOKBUILDING E NA OFERTA” DESTE PROSPECTO
Distribuição Parcial: Nos termos do Contrato de Distribuição a Oferta será distribuída
sob o regime de garantia firme para o montante de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e sob o regime de melhores esforços para o montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), sendo que os CRI que vierem a ser colocados pelo Coordenador Líder serão primeiramente alocados na parcela referente à garantia firme. Não haverá distribuição parcial dos CRI. ao final do Prazo de Colocação caso a totalidade dos CRI ainda não esteja subscrita observar-se-á às seguintes regras: (1) No caso de demanda inferior à de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), o Coordenador Líder subscreverá os CRI que ainda forem necessário para completar o valor global de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e, posteriormente, a Emissora entregará o restante dos CRI não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de Aquisição, no montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); ou (2) No caso de demanda igual ou superior à R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e inferior à R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), a Emissora entregará o restante dos CRI não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de Aquisição, sendo que a quantidade de CRI a ser dada em dação em pagamento será limitada ao montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais).
Ademais, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO “FATORES DE RISCO” O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO”.
Prazo de Colocação: O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) contados da
publicação do Anúncio de Início. Prazo Máximo da
Garantia Firme
até 25 de junho de 2014, e que poderá ser prorrogado a exclusivo critério do Coordenador Líder até o prazo final do Prazo de Colocação.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Local e Data de Emissão dos CRI:
Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo que, para todos os fins de direito, a Data de Emissão dos CRI é 19 de maio de 2014. Preço de
Integralização e Forma de Integralização:
Os CRI serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário em moeda corrente nacional na Data de Liquidação, sendo que o Preço de Integralização não será objeto de Atualização Monetária e nem de acréscimo de Juros Remuneratórios.
Ademais, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO “FATORES DE RISCO” O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO”.
Forma dos CRI: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.
Pedidos de Reserva ou Lotes Máximos ou Mínimos:
Não haverá reservas antecipadas nem fixação de lotes mínimos ou máximos.
Boletim de Subscrição: A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do boletim de subscrição pelo Investidor, que estará sujeito aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo boletim de subscrição.
O boletim de subscrição será assinado somente após o registro definitivo da Oferta pela CVM.
Assembleia Geral de Titulares de CRI:
Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos termos previstos na Cláusula Doze do Termo de Securitização.
Para maiores informações, vide “Assembleia de Titulares de CRI” na seção “Características do CRI e da Oferta” deste Prospecto.
Instituição
Custodiante ou Agente Fiduciário:
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Inadequação do Investimento
O investimento nos CRI não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação aos CRI a serem adquiridas, tendo em vista a
