Na data deste Prospecto Preliminar o Coordenador Líder não possui qualquer relação societária com o grupo econômico da Emissora, bem como as referidas partes não possuem qualquer outro relacionamento comercial além dos estabelecidos neste Prospecto Preliminar.
Atualmente, o grupo econômico do qual faz parte o Coordenador Líder, possui relacionamento comercial com o grupo econômico da Emissora, conforme detalhamento a seguir:
• Atuação como Coordenador Líder da distribuição pública da 1ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., em 10/10/2011, no valor de R$ 14.530.836,00, lastreados em recebíveis imobiliários cedidos pela SPE Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A. e de responsabilidade da Cosma do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda., com taxa de juros de IPCA+8,15% a.a., vencimento em 09/02/2022, pagamento de principal e juros em parcelas mensais a partir de 5 de março de 2013 e garantia de alienação fiduciária de imóvel. A emissão foi integralmente adquirida pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder e tem o saldo total em aberto em 08 de abril de 2014 era de R$ 13.191.344,00;
• Atuação como Coordenador Líder da distribuição pública da 3ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, em 27/12/2011, no valor de R$ 15.703.768,00, lastreados em recebíveis imobiliários cedidos pela SPE Owens 20 Empreendimentos Imobiliários S.A. e de responsabilidade da Cosma do Brasil Produtos e Seviços Automotivos Ltda., com taxa de juros de IPCA+8,56% a.a., vencimento em 09/03/2022, pagamento de principal e juros em parcelas mensais a partir de 10 de abril de 212 e garantia de alienação fiduciária de imóvel. A emissão foi integralmente adquirida pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder e tem o saldo total em aberto em 08 de abril de 2014 era de R$ 11.034.866,00;
• Atuação como Coordenador Líder da distribuição pública da 4ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, em 18/05/2012, no valor de R$ 33.787.956,00, lastreados em recebíveis imobiliários cedidos pela SPE Trajano 21 Empreendimentos Imobiliários S.A. e de responsabilidade da Atento Brasil S.A., com taxa de juros de IPCA+6,20% a.a., vencimento em 07/06/2022, pagamento de principal e juros em parcelas mensais a partir de 05 de julho de 2012 e garantia de alienação fiduciária de imóvel. A emissão foi integralmente distribuída para investidores;
• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 04/07/2013, no valor de R$ 25,880 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,70% a.a., com vencimento em 01/07/2014, , pagamento de principal e juros em parcela única, no vencimento, e garantia de alienação fiduciária do imóvel, e promessa de penhor dos recebiveis, realizada pela empresa Carnegie 25 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
destinação dos recursos foi para viabilizar desenvolvimento imobiliário. O saldo total em aberto da CCB é de R$ 28.086.583,17 em 08/04/2014;
• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 26/08/2013, no valor de R$ 4,480 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 2,20% a.a., com vencimento em 23/04/2014, pagamento de principal e juros em parcela única no vencimento e garantia de alienação fiduciária de ações da emissora, realizada pela empresa SPE Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A destinação dos recursos foi para viabilizar expansão de ativo imobiliário. O saldo total em aberto da CCB é de R$ 4.809.108,06 em 08/04/2014;
• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 23/12/2013, no valor de R$ 2,0 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 2,20% a.a., com vencimento em 23/04/2014, pagamento de principal e juros em parcela única no vencimento e garantia de alienação fiduciária de ações da emissora, realizada pela empresa SPE Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A destinação dos recursos foi para viabilizar expansão de ativo imobiliario. O saldo total em aberto da CCB é de R$ 2.070.136,59 em 08/04/2014;
• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 16/09/2013, no valor de R$ 45,0 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,70% a.a., com vencimento em 10/06/2014, pagamento de principal e juros em parcela única no vencimento e garantia de alienação fiduciária de imóvel, e promessa de penhor dos recebíveis, realizada pela empresa Windsor 33 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A destinação dos recursos foi para viabilizar desenvolvimento imobiliário. O saldo total em aberto da CCB é de R$ 47.872.853,78em 08/04/2014; e
• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 07/11/2013, no valor de R$ 2,8 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 2,50% a.a., com vencimento em 07/11/2016, com pagamento de principal e juros em 36 parcelas mensais e consecutivas e garantia de alienação fiduciária de 3.500 ações de emissão da TRX Investimentos Imobiliários S/A, realizada pela empresa TRX Investimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da Securitizadora. A destinação dos recursos foi para amparar aquisição de ações de emissão da Companhia, pela própria Companhia, para manter em tesouraria. O saldo total em aberto da CCB é de R$ 2.412.333,70 em 08/04/2014.
Demais operações contratadas com o grupo econômico da Emissora:
• O grupo econômico da Emissora possui aberta junto ao Banco Bradesco S.A., linha de crédito na modalidade Conta Garantida, no valor de R$ 2,0 milhões, cuja taxa de juros é de 100% do CDI + 1,55% a.a. e o saldo tomado atual é de R$ 1.876.956,00 em 08/04/2014.
• A empresa Rockefeller 28 Empreendimentos Imobiliários S.A., empresa pertencente ao grupo econômico da Emissora, contratou em 08/05/2013 financiamento por meio da modalidade Capital de Giro de Longo Prazo, no valor de R$ 10,0 milhões, com carência de principal de 36 meses, e amortização em 84 parcelas e pagamento de juros mensais a partir da emissão –
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
vencimento final em 25/04/2023. Operação possui taxa de juros de 100% do CDI + 3,25% a.a., e conta com garantia de alienação fiduciária de imóvel, além de cessão fiduciária de recebíveis. A destinação dos recursos foi para viabilizar desenvolvimento imobiliário. O saldo total em aberto é de R$ 10.053.156,36 em 08/04/2014.
Por fim, além das operações de crédito acima mencionadas, o grupo econômico ao qual a Emissora pertence, possui movimentações de pagamentos eletrônicos e movimentações financeiras normais junto ao grupo econômico do Coordenador Líder.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta e dos relacionamentos acima descritos, o Coordenador Líder poderá manter relacionamento comercial no curso normal de seus negócios com o grupo econômico da Emissora, podendo, eventualmente, vir a atuar como distribuidor em outras operações no mercado de capitais conjuntamente com o grupo econômico da Emissora. O Coordenador Líder não identificou conflitos de interesses com a Emissora decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao CRI. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE
A Emissora é controlada pela TRX Investimentos Imobiliários S.A., sociedade que detém 10% (dez) por cento de participação na sociedade controladora da Cedente, sendo ainda responsável pela gestão administrativa da Cedente.
Para maiores informações favor verificar a Seção Fatores de Risco – Riscos de Conflito de Interesses entre a Emissora e a Cedente.