A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação do Coordenador Líder.
Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI
O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores e (iii) que os representantes de venda do Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto Preliminar e posteriormente do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecias por pessoa designada para tal.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas as Condições Precedentes da Oferta, a distribuição dos CRI será pública, sob regime de garantia firme de colocação limitada ao volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e sob o regime de melhores esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), com a intermediação do Coordenador Líder e observará os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos neste Prospecto Preliminar e estarão descritos no Prospecto Definitivo, observando-se as seguintes regras:
(i) não haverá consórcio de distribuição;
(ii) a Oferta tem como público alvo investidores qualificados definidos nos termos da Instrução CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta, durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos;
(iii) a partir da publicação do Aviso ao Mercado e da disponibilização do Prospecto Preliminar serão realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelo Coordenador Líder (roadshow e/ou one-on-ones);
(iv) o material publicitário será submetido à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, e o material de apoio ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
(v) o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes e dos Potenciais Investidores; e (ii) o tratamento justo e equitativo aos Potenciais Investidores;
(vi) serão aceitas coletas de intenções de investimentos de Pessoas Vinculadas, observado que no caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de CRI ofertada, será vedada a colocação de CRI para as Pessoas Vinculadas. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO DE BOOKBUILDING E NA OFERTA” DESTE PROSPECTO;
(vii) os CRI serão subscritos pelo Preço de Integralização mediante a assinatura do boletim de subscrição de CRI a ser autenticado pela Emissora;
(viii) os pedidos de subscrição deverão ser dirigidos ao Coordenador Líder, a quem caberá aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição;
(ix) ao subscrever os CRI no mercado primário ou adquirir os CRI no mercado secundário, os titulares dos CRI estarão aderindo ao Termo de Securitização, aprovando, automática, voluntária, incondicional, irretratável e irrevogavelmente, todos os seus termos e condições;
(x) os CRI serão integralizados na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional por intermédio dos procedimentos da CETIP;
(xi) os CRI que vierem a ser colocados pelo Coordenador Líder serão primeiramente alocados na parcela referente à garantia firme;
(xii) ao final do Prazo de Colocação caso a totalidade dos CRI ainda não esteja subscrita observar-se-á às seguintes regras: (1) No caso de demanda inferior à de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), o Coordenador Líder subscreverá os CRI que ainda forem necessário para completar o valor global de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e, posteriormente, a Emissora entregará o restante dos CRI não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de Aquisição, no montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); ou (2) No caso de demanda igual ou superior à R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e inferior à R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), a Emissora entregará o restante dos CRI não subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de Aquisição, sendo que a quantidade de CRI a ser dada em dação em pagamento será limitada ao montante de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);
(xiii) o Coordenador Líder procederá à publicação do Anúncio de Encerramento após a Data de Liquidação dos CRI; e
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
(xiv) a distribuição dos CRI será feita de acordo com as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; e (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores.
Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta. Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para os CRI. Não será firmado contrato de estabilização de preço dos CRI no âmbito da Oferta.
Inadequação de Investimento
O investimento nos CRI não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação aos CRI a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações dos CRI no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito relacionado ao setor imobiliário. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nos CRI, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e aos CRI"..
Cronograma de Etapas da Oferta
Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta: Ordem dos
Eventos Eventos Data Prevista (1)(2)
1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA 24/03/2014
2. Publicação do Aviso ao Mercado 22/04/2014
3. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 22/04/2014
4. Início do Roadshow 23/04/2014
5. Bookbuilding 09/05/2014
6. Registro da Oferta pela CVM 19/05/2014
7. Publicação do Anúncio de Início 20/05/2014
8.
Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público
Investidor 20/05/2014
9. Data de Início da Oferta 20/05/2014
10. Data de Liquidação 21/05/2014
11. Data limite para publicação do Anúncio de Encerramento 28/05/2014
(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como “Modificação da Oferta”, segundo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2)
Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta" no Prospecto Preliminar.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Regime e Prazo de Colocação
Os CRI serão objeto de distribuição pública em conformidade com a Instrução CVM 414 e Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição. O Prazo de Colocação é de até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início.
Público Alvo da Oferta
Os CRI são destinados aos investidores qualificados definidos nos termos da Instrução CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta, durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.
Despesas de Responsabilidade dos Investidores
Caberá aos Investidores o pagamento das seguintes despesas: (i) as que forem relativas à custódia e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Investidores à instituição financeira contratada para prestação destes serviços; e (ii) pagamento dos tributos que eventualmente incidam ou venham a incidir sobre a distribuição de seus rendimentos e eventual ganho de capital, conforme a regulamentação em vigor.
Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado
Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:
(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item 10.10. do Termo de Securitização;
(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado;
(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, que, pela legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado; (v) os tributos incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e a Garantia, desde que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários; e (vi) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios, arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b) sejam de responsabilidade da Devedora ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Nenhum outro custo de administração, senão aqueles listados no Termo de Securitização, será de responsabilidade do Patrimônio Separado sem a prévia e expressa autorização dos Investidores.
Multa e Juros Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 1% (um por cento) no caso de atraso de até 5 (cinco) dias corridos e de 3% (três) por cento no caso de atraso superior a 5 (cinco) dias corridos e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente dos CRI (a) até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum acréscimo aos valores a serem pagos; e (b) pelo número de dias necessários para assegurar que a data do recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e a data do pagamento das obrigações referentes aos CRI sempre decorra 2 (dois) Dias Úteis.
Instrumentos Derivativos
A presente Emissão não conta com a utilização de instrumentos financeiros derivativos para proteção dos Créditos Imobiliários, bem como de qualquer outra forma ou instrumento destinado a tal finalidade.
Publicidade
Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão objeto de publicação no jornal Valor Econômico, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta
A Emissora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Adicionalmente, a Emissora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos mesmos jornais utilizados para divulgação do Anúncio de Início e Encerramento dos CRI, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Na hipótese aqui prevista, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação efetuada na Oferta, para que tais Investidores confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação da Oferta, presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de (i) revogação da Oferta (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da Oferta, na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM 400; ou (iii) resilição do Contrato de Distribuição, os montantes eventualmente utilizados por investidores na integralização dos CRI durante o Prazo de Colocação serão integralmente restituídos pela Emissora aos respectivos investidores no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, sem qualquer juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, nos termos previstos nos boletins de subscrição a serem firmados por cada investidor. Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes aos CRI já integralizados. A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Na hipótese de (i) suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, (ii) divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, a Emissora deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Neste caso, os investidores integralmente restituídos pela Emissora nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, sem qualquer juros ou correção monetária.
Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez
Não será firmado (i) contrato de garantia de liquidez para os CRI; e (ii) contrato de estabilização de preço dos CRI no âmbito da Oferta
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e presente Emissão e Oferta poderão ser obtidos junto à Emissora e/ou ao Coordenador Líder na Seção “Identificação da
Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Preliminar e/ou à CVM, nos endereços
indicados na Seção “Exemplares do Prospecto” deste Prospecto Preliminar. TRATAMENTO FISCAL
Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
Imposto de Renda
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei n.º 11.033/04 e artigo 65 da Lei n.º 8.981/95).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito a ser deduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n.° 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente a base de cálculo da COFINS e da PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com a sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI). Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de fundos de investimentos estão isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.
Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n.° 11.033/04.
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981/95). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (art. 71 da Lei n.º 8.981/95, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 2.689, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de Investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (“Jurisdição de Tributação Favorecida”).
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do CMN (Resolução CMN 2.689), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser reduzida até o percentual de 0% (zero por cento) ou majorada até o percentual de 25%