TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A.
Autorizações Societárias
A Emissão e a Oferta dos CRI foi aprovada em (a) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 20 de janeiro de 2014, cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP sob o nº 41.263/14-5, em sessão de 27 de janeiro de 2014; e (b) em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 03 de abril de 2014, cuja ata foi protocolada perante a JUCESP.
Cedente
Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.
Devedora
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Créditos Imobiliários
100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o Período Securitizado em favor da Cedente, que equivalem a aproximadamente 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos por cento) do total dos créditos do Contrato de Locação Atípica, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de desapropriação, essas últimas no montante necessário para a amortização integral do valor dos CRI), juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período. Os CRI serão emitidos com base no Termo de Securitização.
Número das Séries e da Emissão
6ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
Valor Total da Emissão e da Oferta
O Valor Total da Emissão e da Oferta é de R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), na Data de Emissão.
Quantidade de CRI
2.880 (dois mil oitocentos e oitenta) CRI, sendo que essa quantidade de CRI não será objeto de acréscimo conforme facultado no artigo 14, parágrafo segundo ou artigo 24 da Instrução CVM 400.
Valor Nominal Unitário
Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data de Emissão.
Classificação de Risco
A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI, a qual atribuiu o rating “brAAA” aos CRI, sendo que esse relatório de classificação de risco será atualizado trimestralmente até o vencimento dos CRI. Os relatórios de classificação atualizados serão disponibilizados no site da Emissora e disponibilizados no site da CVM através do sistema IPE. A prestação dos serviços de classificação de risco deverá ser mantida até a Data de Vencimento dos CRI.
Garantia
Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária a Cedente outorgou a Alienação Fiduciária CRI (cujo objeto é o Imóvel, que, conforme definição neste Prospecto corresponde ao imóvel situado na Cidade de Salvador, no Estado da Bahia, na Estrada de Rodagem 324, Km14, Bairro da Palestina, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 15.040, do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA) para garantir o adimplemento integral dos CRI, cuja eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária Debêntures.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Com os recursos oriundos dessa Emissão a Emissora pagará o Preço de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente se obrigou a utilizar o Preço de Aquisição para quitação integral das Debêntures e das CCB. Tão logo as Debêntures estejam quitadas a Pentágono emitirá o instrumento de baixa da Alienação Fiduciária Debêntures. Uma vez feito isso a Cedente registrará a Alienação Fiduciária CRI 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA. Recomendamos a leitura da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, especialmente os itens “RISCOS RELACIONADOS À INSUFICIÊNCIA DA GARANTIA” e “RISCO DA NÃO FORMALIZAÇÃO DA GARANTIA”.
Data de Emissão
19 de maio de 2014
Local de Emissão dos CRI
Os CRI serão emitidos na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
Forma e Titularidade dos CRI
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pelo Agente Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome do titular de CRI emitido pela CETIP, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETP.
Prazo e Data de Vencimento
Os CRI terão prazo de 163 (cento e sessenta e três) meses, a partir da Data de Emissão, ou seja, em 4960 (quatro mil, novecentos e sessenta) dias corridos, vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Compulsório Integral previstas no Termo de Securitização.
Atualização Monetária
O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, no mês de março de cada ano (“mês de atualização”), tendo como dia de referência para as atualizações anuais o mesmo dia da Data da Integralização, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, desde a Data da Integralização dos CRI. A Atualização Monetária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Vna = VNb x C Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, expresso em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
VNb = Valor Nominal Unitário dos CRI na Data da Integralização, ou o saldo do Valor Nominal Unitário após a amortização ou atualização monetária, o que ocorrer por último, expresso em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação acumulada do índice utilizado, IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
NIn = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de cada ano, sendo que para a primeira atualização monetária em março de 2015 NIn será o número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de 2015;
NI0 = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro do ano anterior, sendo que para a primeira atualização monetária em março de 2015 NI0 será o número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de 2014;
Caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável ao presente, fica estabelecido, desde já, que os valores passarão automaticamente a ser corrigidos pelo IGP-M/FGV ou, na impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, a ser definido conforme estabelecido no Contrato de Locação Atípica. Nos termos do Contrato de Locação Atípica o novo índice deverá ser definido de comum acordo entre as partes desse contrato.
Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora previstas no Termo de Securitização não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo nos termos acima, será aplicado o último índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável.
Juros Remuneratórios dos CRI
A partir da Data de Integralização, os CRI farão jus a juros remuneratórios a serem definidos em procedimento de bookbuilding, limitado à taxa máxima de juros equivalente ao cupom da Nota do Tesouro Nacional, série B (“NTN-B”), com vencimento em 2022, que deverão ser as cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA, a serem apuradas com base na cotação média de fechamento do terceiro, quarto e quinto dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do procedimento de bookbuilding (excluindo-se a data de realização do procedimento de
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
bookbuilding no cômputo de dias), acrescido de spread anual de 110 (cento e dez) pontos base,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI, atualizado anualmente pelo de acordo com a Atualização Monetária dos CRI.
O Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI: J = VNa x (Fator de Juros – 1),
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Conforme definido acima;
Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
taxa = taxa de juros, expressa em 252 Dias Úteis, informada com 4 (quatro) casas decimais, obtida após o término do procedimento de bookbuilng a ser realizado pelo Coordenador Líder;
DP = número de Dias Úteis entre a Data da Integralização ou a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro.
O valor da amortização e dos juros remuneratórios dos CRI serão pagos, conforme estipulado no cronograma constante neste Prospecto Preliminar e no Anexo I ao Termo de Securitização, respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas no Termo de Securitização. A amortização será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
AMi = VNa x Tai, Onde:
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Tai = i-ésima taxa de amortização informada 4 (quatro) casas decimais, conforme definido na tabela de amortização dos CRI abaixo.
Saldo Devedor dos CRI
O valor do saldo devedor unitário será calculado somando-se (i) o valor presente das parcelas de pagamento vincendas anteriores à data da próxima atualização monetária (VP1) ao (ii) valor presente das parcelas de pagamento vincendas a partir da data da próxima atualização monetária (inclusive) (VP2), utilizando-se o fator de atualização monetária “C” pro-rata por dias corridos, desde a Data da Integralização até a data do cálculo. O saldo devedor será apurado conforme fórmulas a seguir:
2
1 VP
VP
SD
252 1 1 di i PGAi VP
252 1 2 df i PGAf VPC
PGA
PGAf
*
Onde:PGAi : valor de cada parcela “i” anteriores à data da próxima atualização monetária.
i : taxa de juros ao ano obtida após o término do procedimento de bookbuilng a ser realizado pelo Coordenador Líder.
di : número de dias úteis entre a data de cálculo do saldo devedor e a data de vencimento de cada parcela “PGAi ”;
PGAf : valor de cada parcela “f” a partir da data da próxima atualização monetária (inclusive), atualizada monetariamente pro-rata dia até a data de cálculo do Saldo Devedor.
df : número de dias úteis entre a data de cálculo do Saldo Devedor e a data de vencimento de cada parcela “PGAf ”.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Amortização Ordinária dos CRI
Os CRI serão amortizados de acordo com a seguinte tabela:
Período DIA/MÊS/ANO Dias úteis - dup Prestação Bruta Líquida - PL Prestação Juros (J) Amortização (Am) Saldo Devedor (Vnb) [(Am+J)-PL] Diferença Tai Fj ou iprice
0 19/05/14 0 0,00 144.000.000,00 1,00000000 1 17/06/14 21 1.338.687,67 1.330.597,72 875.510,93 463.176,00 143.536.824,00 -0,74200001 0,32165000% 1,00607994 2 17/07/14 42 1.398.687,67 1.381.833,67 872.694,85 525.992,13 143.010.831,87 -0,69598368 0,36645100% 1,00607994 3 19/08/14 65 1.398.687,67 1.372.690,31 952.581,28 446.105,13 142.564.726,74 -1,26221582 0,31193800% 1,00666090 4 17/09/14 86 1.398.687,67 1.364.394,88 866.784,56 531.901,87 142.032.824,88 -1,24572526 0,37309500% 1,00607994 5 17/10/14 108 1.398.687,67 1.355.758,18 904.802,78 493.883,64 141.538.941,24 -1,2468211 0,34772500% 1,00637038 6 18/11/14 130 1.398.687,67 1.347.176,16 901.656,56 497.030,98 141.041.910,26 -0,1357758 0,35116200% 1,00637038 7 17/12/14 151 1.398.687,67 1.339.034,91 857.525,93 541.160,88 140.500.749,38 -0,85662138 0,38368800% 1,00607994 8 19/01/15 172 1.398.687,67 1.330.942,87 854.235,70 544.451,64 139.956.297,73 -0,32145575 0,38750800% 1,00607994 9 19/02/15 193 1.398.687,67 1.322.899,72 850.925,47 547.760,96 139.408.536,77 -1,23897819 0,39138000% 1,00607994 10 17/03/15 211 1.398.687,67 1.316.044,29 726.195,24 672.491,45 138.736.045,33 -0,98410135 0,48238900% 1,00520912 11 17/04/15 233 1.398.687,67 1.307.713,66 883.801,05 514.885,54 138.221.159,79 -1,08346226 0,37112600% 1,00637038 12 19/05/15 253 1.398.687,67 1.300.186,13 800.242,46 598.445,10 137.622.714,69 -0,10983932 0,43296200% 1,00578958 13 17/06/15 273 1.338.687,67 1.237.248,44 796.777,72 541.910,08 137.080.804,61 0,12904804 0,39376500% 1,00578958 14 17/07/15 295 1.398.687,67 1.284.519,06 873.256,54 525.430,72 136.555.373,89 -0,40400999 0,38330000% 1,00637038 15 18/08/15 317 1.398.687,67 1.276.387,98 869.909,35 528.777,91 136.026.595,97 -0,40832172 0,38722600% 1,00637038 16 17/09/15 338 1.398.687,67 1.268.674,52 827.033,13 571.654,49 135.454.941,48 -0,0460325 0,42025200% 1,00607994 17 19/10/15 359 1.398.687,67 1.261.007,68 823.557,51 575.129,49 134.879.811,99 -0,66883495 0,42459100% 1,00607994 18 17/11/15 379 1.398.687,67 1.253.749,00 780.897,46 617.790,00 134.262.021,99 -0,20519852 0,45803000% 1,00578958 19 17/12/15 401 1.398.687,67 1.245.812,70 855.299,83 543.387,94 133.718.634,05 0,10177181 0,40472200% 1,00637038 20 19/01/16 422 1.398.687,67 1.238.284,01 813.000,87 585.686,28 133.132.947,77 -0,51929113 0,43799900% 1,00607994 21 17/02/16 441 1.398.687,67 1.231.511,55 732.138,82 666.548,74 132.466.399,03 -0,1099009 0,50066400% 1,00549931 22 17/03/16 462 1.398.687,67 1.224.069,29 805.387,36 593.299,78 131.873.099,25 -0,52866772 0,44788700% 1,00607994 23 19/04/16 484 1.398.687,67 1.216.320,86 840.081,49 558.605,22 131.314.494,03 -0,96245702 0,42359300% 1,00637038 24 17/05/16 503 1.398.687,67 1.209.668,53 722.138,58 676.548,03 130.637.946,00 -1,05410041 0,51521200% 1,00549931 25 17/06/16 525 1.338.687,67 1.150.448,16 832.213,10 506.474,17 130.131.471,83 -0,40084958 0,38769300% 1,00637038 26 19/07/16 547 1.398.687,67 1.194.402,46 828.986,67 569.699,97 129.561.771,86 -1,03687167 0,43778800% 1,00637038 27 17/08/16 568 1.398.687,67 1.187.184,46 787.727,41 610.960,20 128.950.811,66 -0,06371505 0,47155900% 1,00607994 28 19/09/16 590 1.398.687,67 1.179.669,52 821.465,41 577.221,23 128.373.590,44 -1,02754504 0,44762900% 1,00637038 29 18/10/16 610 1.398.687,67 1.172.879,04 743.229,17 655.457,58 127.718.132,86 -0,91782305 0,51058600% 1,00578958 30 17/11/16 630 1.398.687,67 1.166.127,65 739.434,35 659.252,90 127.058.879,95 -0,41857426 0,51617800% 1,00578958 31 19/12/16 652 1.398.687,67 1.158.746,00 809.413,09 589.273,67 126.469.606,28 -0,90301385 0,46378000% 1,00637038 32 17/01/17 673 1.398.687,67 1.151.743,47 768.927,24 629.760,46 125.839.845,81 0,03183068 0,49795400% 1,00607994 33 17/02/17 696 1.398.687,67 1.144.122,59 838.207,01 560.480,61 125.279.365,21 -0,05742164 0,44539200% 1,00666090 34 17/03/17 714 1.398.687,67 1.138.193,60 652.594,75 746.092,49 124.533.272,72 -0,43427677 0,59554300% 1,00520912 35 18/04/17 735 1.398.687,67 1.131.315,28 757.154,45 641.533,15 123.891.739,56 -0,06305559 0,51515000% 1,00607994 36 17/05/17 754 1.398.687,67 1.125.127,85 681.318,59 717.369,10 123.174.370,46 0,01741854 0,57902900% 1,00549931 37 19/06/17 776 1.338.687,67 1.070.046,25 784.667,30 554.019,84 122.620.350,62 -0,52804457 0,44978500% 1,00637038 38 18/07/17 797 1.398.687,67 1.111.249,41 745.524,01 653.163,05 121.967.187,57 -0,61544475 0,53267100% 1,00607994 39 17/08/17 819 1.398.687,67 1.104.215,14 776.977,09 621.710,66 121.345.476,91 0,08169093 0,50973600% 1,00637038 40 19/09/17 841 1.398.687,67 1.097.225,40 773.016,56 625.670,63 120.719.806,28 -0,48653854 0,51561100% 1,00637038
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA 41 17/10/17 860 1.398.687,67 1.091.224,42 663.875,16 734.811,80 119.984.994,48 -0,7117243 0,60869200% 1,00549931 42 17/11/17 881 1.398.687,67 1.084.629,94 729.501,21 669.186,31 119.315.808,17 -0,15215106 0,55772500% 1,00607994 43 19/12/17 903 1.398.687,67 1.077.764,18 760.086,80 638.600,88 118.677.207,29 0,00474396 0,53521900% 1,00637038 44 17/01/18 922 1.398.687,67 1.071.869,64 652.642,28 746.045,28 117.931.162,02 -0,11656023 0,62863400% 1,00549931 45 19/02/18 943 1.398.687,67 1.065.392,12 717.014,04 681.673,96 117.249.488,06 0,32329638 0,57802700% 1,00607994 46 19/03/18 963 1.398.687,67 1.059.259,45 678.825,29 719.862,61 116.529.625,45 0,23299966 0,61395800% 1,00578958 47 17/04/18 983 1.398.687,67 1.053.162,09 674.657,59 724.030,03 115.805.595,42 -0,05517648 0,62132700% 1,00578958 48 17/05/18 1004 1.398.687,67 1.046.797,62 704.090,72 694.596,17 115.110.999,25 -0,77450927 0,59979500% 1,00607994 49 19/06/18 1026 1.338.687,67 995.550,74 733.300,58 605.387,16 114.505.612,09 0,07002218 0,52591600% 1,00637038 50 17/07/18 1046 1.398.687,67 1.034.183,85 662.939,40 735.747,80 113.769.864,29 -0,4732714 0,64254300% 1,00578958 51 17/08/18 1069 1.398.687,67 1.027.340,83 757.810,03 640.877,02 113.128.987,27 -0,61705569 0,56331000% 1,00666090 52 18/09/18 1090 1.398.687,67 1.021.132,41 687.817,12 710.870,88 112.418.116,39 0,32538581 0,62837200% 1,00607994 53 17/10/18 1110 1.398.687,67 1.015.254,52 650.853,68 747.833,41 111.670.282,98 -0,57693185 0,66522500% 1,00578958 54 19/11/18 1131 1.398.687,67 1.009.119,14 678.948,29 719.739,54 110.950.543,44 0,15652291 0,64452200% 1,00607994 55 18/12/18 1152 1.398.687,67 1.003.020,83 674.572,31 724.115,39 110.226.428,04 0,03742381 0,65264700% 1,00607994 56 17/01/19 1172 1.398.687,67 997.247,19 638.164,72 760.522,67 109.465.905,37 -0,27475256 0,68996400% 1,00578958 57 19/02/19 1195 1.398.687,67 990.648,58 729.141,78 669.546,02 108.796.359,35 0,12836288 0,61164800% 1,00666090 58 19/03/19 1213 1.398.687,67 985.514,91 566.732,86 831.954,88 107.964.404,47 0,06654271 0,76469000% 1,00520912 59 17/04/19 1234 1.398.687,67 979.559,26 656.416,78 742.270,40 107.222.134,07 -0,49683871 0,68751400% 1,00607994 60 17/05/19 1254 1.398.687,67 973.920,66 620.771,12 777.916,95 106.444.217,12 0,40790109 0,72551900% 1,00578958 61 18/06/19 1276 1.338.687,67 926.241,54 678.089,90 660.598,13 105.783.618,99 0,3626113 0,62060500% 1,00637038 62 17/07/19 1296 1.398.687,67 962.185,05 612.442,72 786.245,21 104.997.373,77 0,26560108 0,74325800% 1,00578958 63 19/08/19 1319 1.398.687,67 955.818,43 699.377,32 699.309,81 104.298.063,97 -0,53937954 0,66602600% 1,00666090 64 17/09/19 1340 1.398.687,67 950.042,24 634.125,66 764.562,17 103.533.501,79 0,16093754 0,73305500% 1,00607994 65 17/10/19 1362 1.398.687,67 944.028,42 659.547,54 739.140,16 102.794.361,63 0,03607451 0,71391400% 1,00637038 66 19/11/19 1384 1.398.687,67 938.052,67 654.838,94 743.848,78 102.050.512,85 0,0530132 0,72362800% 1,00637038 67 17/12/19 1404 1.398.687,67 932.653,00 590.829,61 807.858,39 101.242.654,45 0,330982 0,79162600% 1,00578958 68 17/01/20 1425 1.398.687,67 927.016,80 615.548,96 783.138,26 100.459.516,20 -0,45392965 0,77352600% 1,00607994 69 18/02/20 1447 1.398.687,67 921.148,73 639.965,09 758.722,51 99.700.793,69 -0,07285064 0,75525200% 1,00637038 70 17/03/20 1465 1.398.687,67 916.375,23 519.353,00 879.335,08 98.821.458,61 0,40779622 0,88197400% 1,00520912 71 17/04/20 1487 1.398.687,67 910.574,52 629.530,05 769.158,05 98.052.300,57 0,42293068 0,77833100% 1,00637038 72 19/05/20 1507 1.398.687,67 905.333,03 567.681,64 831.005,99 97.221.294,57 -0,03757634 0,84751300% 1,00578958 73 17/06/20 1527 1.338.687,67 861.508,86 562.870,46 775.817,18 96.445.477,39 -0,026589 0,79799100% 1,00578958 74 17/07/20 1549 1.398.687,67 894.423,88 614.394,15 784.293,66 95.661.183,73 0,13507877 0,81319900% 1,00637038 75 18/08/20 1571 1.398.687,67 888.762,13 609.397,90 789.289,90 94.871.893,83 0,1345808 0,82508900% 1,00637038 76 17/09/20 1592 1.398.687,67 883.391,17 576.815,14 821.872,37 94.050.021,46 -0,16234551 0,86629700% 1,00607994 77 19/10/20 1613 1.398.687,67 878.052,66 571.818,21 826.869,92 93.223.151,54 0,45450124 0,87918100% 1,00607994 78 17/11/20 1633 1.398.687,67 872.998,37 539.722,89 858.964,64 92.364.186,90 -0,1323809 0,92140700% 1,00578958 79 17/12/20 1655 1.398.687,67 867.472,24 588.394,78 810.292,54 91.553.894,36 -0,34699128 0,87728000% 1,00637038 80 19/01/21 1676 1.398.687,67 862.229,94 556.641,91 842.045,89 90.711.848,47 0,12576839 0,91972700% 1,00607994 81 18/02/21 1696 1.398.687,67 857.266,73 525.183,50 873.504,30 89.838.344,17 0,13583242 0,96294400% 1,00578958 82 17/03/21 1715 1.398.687,67 852.578,14 494.048,55 904.638,89 88.933.705,28 -0,23926796 1,00696300% 1,00549931 83 19/04/21 1737 1.398.687,67 847.181,27 566.541,32 832.146,45 88.101.558,83 0,10459224 0,93569300% 1,00637038 84 18/05/21 1757 1.398.687,67 842.304,68 510.071,02 888.616,99 87.212.941,84 0,3437608 1,00862800% 1,00578958 85 17/06/21 1778 1.338.687,67 801.300,19 530.249,19 808.438,68 86.404.503,16 0,20105752 0,92697100% 1,00607994
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA 86 19/07/21 1800 1.398.687,67 831.914,86 550.429,35 848.258,06 85.556.245,09 -0,25914527 0,98172900% 1,00637038 87 17/08/21 1821 1.398.687,67 826.887,44 520.176,58 878.511,20 84.677.733,89 0,1127045 1,02682300% 1,00607994 88 17/09/21 1843 1.398.687,67 821.653,19 539.429,17 859.258,84 83.818.475,06 0,33997671 1,01474000% 1,00637038 89 19/10/21 1864 1.398.687,67 816.687,78 509.611,05 889.076,81 82.929.398,24 0,19182694 1,06071700% 1,00607994 90 17/11/21 1883 1.398.687,67 812.221,13 456.054,14 942.633,59 81.986.764,65 0,05831559 1,13667000% 1,00549931 91 17/12/21 1905 1.398.687,67 807.079,73 522.286,68 876.400,80 81.110.363,85 -0,18797897 1,06895400% 1,00637038 92 18/01/22 1927 1.398.687,67 801.970,87 516.703,68 881.984,36 80.228.379,49 0,37070662 1,08738800% 1,00637038 93 17/02/22 1949 1.398.687,67 796.894,35 511.085,10 887.602,67 79.340.776,82 0,09869387 1,10634500% 1,00637038 94 17/03/22 1967 1.398.687,67 792.764,75 413.295,31 985.392,61 78.355.384,21 0,25292911 1,24197500% 1,00520912 95 19/04/22 1989 1.398.687,67 787.746,51 499.153,42 899.534,70 77.455.849,51 0,4439882 1,14801900% 1,00637038 96 17/05/22 2008 1.398.687,67 783.438,14 425.953,42 972.734,71 76.483.114,80 0,45593924 1,25585700% 1,00549931 97 20/06/22 2031 1.338.687,67 744.869,22 509.446,61 829.241,40 75.653.873,40 0,34199727 1,08421500% 1,00666090 98 19/07/22 2052 1.398.687,67 773.551,12 459.970,78 938.717,04 74.715.156,36 0,15791093 1,24080500% 1,00607994 99 17/08/22 2073 1.398.687,67 768.876,40 454.263,44 944.424,23 73.770.732,12 0,00592613 1,26403300% 1,00607994 100 19/09/22 2095 1.398.687,67 764.009,37 469.947,45 928.740,32 72.841.991,80 0,09956691 1,25895500% 1,00637038 101 18/10/22 2115 1.398.687,67 759.611,54 421.724,54 976.963,35 71.865.028,45 0,21873996 1,34120900% 1,00578958 102 17/11/22 2135 1.398.687,67 755.239,03 416.068,33 982.619,88 70.882.408,58 0,53792164 1,36731300% 1,00578958 103 19/12/22 2157 1.398.687,67 750.458,32 451.547,74 947.139,96 69.935.268,62 0,02429436 1,33621300% 1,00637038 104 17/01/23 2178 1.398.687,67 745.923,16 425.202,03 973.486,35 68.961.782,27 0,70809678 1,39198200% 1,00607994 105 17/02/23 2201 1.398.687,67 740.987,51 459.347,74 939.340,16 68.022.442,11 0,23216023 1,36211700% 1,00666090 106 17/03/23 2219 1.398.687,67 737.147,62 354.336,79 1.044.351,27 66.978.090,83 0,39612083 1,53530400% 1,00520912 107 18/04/23 2240 1.398.687,67 732.692,90 407.222,57 991.465,29 65.986.625,54 0,19497427 1,48028300% 1,00607994 108 17/05/23 2259 1.398.687,67 728.685,63 362.880,65 1.035.807,24 64.950.818,30 0,21379533 1,56972300% 1,00549931 109 19/06/23 2281 1.338.687,67 693.012,20 413.761,26 924.926,93 64.025.891,37 0,52597412 1,42404200% 1,00637038 110 18/07/23 2302 1.398.687,67 719.697,30 389.273,39 1.009.414,92 63.016.476,45 0,63226563 1,57657300% 1,00607994 111 17/08/23 2324 1.398.687,67 715.141,58 401.438,78 997.249,60 62.019.226,85 0,70876014 1,58252200% 1,00637038 112 19/09/23 2346 1.398.687,67 710.614,69 395.085,92 1.003.601,95 61.015.624,90 0,19932566 1,61821100% 1,00637038 113 17/10/23 2365 1.398.687,67 706.728,18 335.543,59 1.063.144,79 59.952.480,11 0,7125502 1,74241400% 1,00549931 114 17/11/23 2386 1.398.687,67 702.457,28 364.507,30 1.034.180,88 58.918.299,23 0,51347327 1,72500100% 1,00607994 115 19/12/23 2408 1.398.687,67 698.010,69 375.331,84 1.023.356,06 57.894.943,16 0,23077367 1,73690700% 1,00637038 116 17/01/24 2427 1.398.687,67 694.193,11 318.382,01 1.080.306,32 56.814.636,84 0,66192723 1,86597700% 1,00549931 117 19/02/24 2448 1.398.687,67 689.997,97 345.429,41 1.053.258,71 55.761.378,13 0,45589203 1,85385100% 1,00607994 118 19/03/24 2469 1.398.687,67 685.828,17 339.025,67 1.059.662,46 54.701.715,66 0,46052645 1,90035200% 1,00607994 119 17/04/24 2489 1.398.687,67 681.880,37 316.699,96 1.081.988,45 53.619.727,21 0,73742729 1,97797900% 1,00578958 120 17/05/24 2510 1.398.687,67 677.759,64 326.004,56 1.072.683,55 52.547.043,66 0,44804747 2,00053900% 1,00607994 121 18/06/24 2531 1.338.687,67 644.765,41 319.482,71 1.019.205,61 51.527.838,05 0,65664415 1,93960600% 1,00607994 122 17/07/24 2552 1.398.687,67 669.592,72 313.286,01 1.085.402,48 50.442.435,57 0,81559065 2,10643900% 1,00607994 123 19/08/24 2575 1.398.687,67 665.162,14 335.992,17 1.062.696,01 49.379.739,56 0,51184079 2,10675000% 1,00666090 124 17/09/24 2596 1.398.687,67 661.142,44 300.225,71 1.098.462,68 48.281.276,88 0,71187418 2,22452100% 1,00607994 125 17/10/24 2618 1.398.687,67 656.957,37 307.569,98 1.091.118,23 47.190.158,65 0,54663864 2,25992000% 1,00637038 126 19/11/24 2640 1.398.687,67 652.798,80 300.619,15 1.098.069,22 46.092.089,43 0,69586286 2,32690300% 1,00637038 127 17/12/24 2660 1.398.687,67 649.041,12 266.853,84 1.131.834,58 44.960.254,85 0,75177161 2,45559400% 1,00578958 128 17/01/25 2681 1.398.687,67 645.118,84 273.355,52 1.125.332,70 43.834.922,15 0,54581345 2,50295000% 1,00607994 129 18/02/25 2703 1.398.687,67 641.035,20 279.245,02 1.119.443,53 42.715.478,62 0,88352808 2,55377100% 1,00637038 130 18/03/25 2721 1.398.687,67 637.713,28 222.509,88 1.176.178,39 41.539.300,23 0,60581623 2,75351800% 1,00520912
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA 131 17/04/25 2743 1.398.687,67 633.676,52 264.621,04 1.134.067,34 40.405.232,89 0,71766497 2,73010700% 1,00637038 132 19/05/25 2762 1.398.687,67 630.210,80 222.200,74 1.176.487,65 39.228.745,24 0,72071927 2,91172100% 1,00549931 133 17/06/25 2783 1.338.687,67 599.531,31 238.508,30 1.100.179,97 38.128.565,27 0,59695407 2,80452500% 1,00607994 134 17/07/25 2804 1.398.687,67 622.616,84 231.819,27 1.166.869,07 36.961.696,20 0,67707647 3,06035400% 1,00607994 135 19/08/25 2827 1.398.687,67 618.497,09 246.198,27 1.152.490,08 35.809.206,11 0,68520041 3,11806600% 1,00666090 136 17/09/25 2848 1.398.687,67 614.759,39 217.717,72 1.180.970,79 34.628.235,33 0,83451427 3,29795300% 1,00607994 137 17/10/25 2870 1.398.687,67 610.867,93 220.594,95 1.178.093,43 33.450.141,90 0,70564383 3,40211800% 1,00637038 138 18/11/25 2892 1.398.687,67 607.001,11 213.090,05 1.185.598,47 32.264.543,43 0,84501448 3,54437500% 1,00637038 139 17/12/25 2913 1.398.687,67 603.332,88 196.166,39 1.202.522,12 31.062.021,31 0,84032581 3,72707000% 1,00607994 140 19/01/26 2934 1.398.687,67 599.686,82 188.855,13 1.209.833,43 29.852.187,89 0,88835424 3,89489600% 1,00607994 141 19/02/26 2955 1.398.687,67 596.062,80 181.499,42 1.217.189,23 28.634.998,66 0,97984149 4,07738700% 1,00607994 142 17/03/26 2973 1.398.687,67 592.973,93 149.163,03 1.249.525,39 27.385.473,27 0,75170869 4,36363000% 1,00520912 143 17/04/26 2995 1.398.687,67 589.220,37 174.455,82 1.224.232,80 26.161.240,47 0,94932109 4,47037300% 1,00637038 144 19/05/26 3015 1.398.687,67 585.828,67 151.462,59 1.247.225,89 24.914.014,58 0,8144126 4,76745700% 1,00578958 145 17/06/26 3035 1.338.687,67 557.470,65 144.241,68 1.194.446,87 23.719.567,70 0,88106336 4,79427700% 1,00578958 146 17/07/26 3057 1.398.687,67 578.769,51 151.102,61 1.247.585,93 22.471.981,77 0,87229749 5,25973300% 1,00637038 147 18/08/26 3079 1.398.687,67 575.105,87 143.155,02 1.255.533,67 21.216.448,11 1,01508611 5,58710700% 1,00637038 148 17/09/26 3100 1.398.687,67 571.630,39 128.994,67 1.269.693,88 19.946.754,23 0,87942392 5,98447900% 1,00607994 149 19/10/26 3121 1.398.687,67 568.175,92 121.275,01 1.277.413,68 18.669.340,55 1,01687616 6,40411800% 1,00607994 150 17/11/26 3141 1.398.687,67 564.905,36 108.087,64 1.290.601,06 17.378.739,49 1,02794176 6,91294400% 1,00578958 151 17/12/26 3163 1.398.687,67 561.329,48 110.709,14 1.287.979,57 16.090.759,92 1,04103081 7,41123700% 1,00637038 152 19/01/27 3184 1.398.687,67 557.937,25 97.830,81 1.300.857,81 14.789.902,11 0,94413707 8,08450200% 1,00607994 153 17/02/27 3203 1.398.687,67 554.885,77 81.334,20 1.317.354,48 13.472.547,64 1,00435785 8,90712100% 1,00549931 154 17/03/27 3223 1.398.687,67 551.691,70 78.000,39 1.320.688,25 12.151.859,39 0,96920237 9,80281000% 1,00578958 155 19/04/27 3245 1.398.687,67 548.199,46 77.411,94 1.321.276,78 10.830.582,61 1,04281066 10,87304200% 1,00637038 156 18/05/27 3265 1.398.687,67 545.043,89 62.704,52 1.335.984,21 9.494.598,41 1,06177414 12,33529400% 1,00578958 157 17/06/27 3286 1.338.687,67 518.510,44 57.726,56 1.280.962,13 8.213.636,28 1,02004104 13,49148300% 1,00607994 158 19/07/27 3308 1.398.687,67 538.320,78 52.323,97 1.346.364,72 6.867.271,56 1,01811132 16,39182300% 1,00637038 159 17/08/27 3329 1.398.687,67 535.067,60 41.752,58 1.356.936,19 5.510.335,37 1,09666487 19,75946600% 1,00607994 160 17/09/27 3351 1.398.687,67 531.680,59 35.102,92 1.363.585,83 4.146.749,54 1,07600612 24,74596800% 1,00637038 161 19/10/27 3372 1.398.687,67 528.467,54 25.211,98 1.373.476,80 2.773.272,74 1,10993778 33,12176900% 1,00607994 162 17/11/27 3391 1.398.687,67 525.577,23 15.251,08 1.383.437,70 1.389.835,03 1,10886603 49,88466100% 1,00549931 163 17/12/27 3413 1.398.687,67 522.250,30 8.853,77 1.389.835,03 0,00 1,13806938 100,00000000% 1,00637038
Preço de Integralização e Forma de Integralização
Os CRI serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário em moeda corrente nacional na Data de Liquidação, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP.
Resgate Facultativo dos CRI
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Amortização Extraordinária dos CRI
A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização extraordinária dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.
Resgate Antecipado Compulsório Integral
Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral na hipótese de ocorrência de um evento de Recompra Compulsória Integral, de um Evento de Multa, de Recompra Facultativa, conforme previstos no Contrato de Cessão.
Na ocorrência de (i) qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória Integral previsto no Contrato de Cessão, a Cedente realizará a Recompra Compulsória Integral dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, mediante o pagamento do Valor de Recompra, na data do seu efetivo pagamento pela Cedente; (ii) Evento de Multa previsto no Contrato de Cessão, a Cedente realizará o pagamento da Multa, em valor correspondente ao Valor de Recompra; ou (iii) Recompra Facultativa, a Cedente pagará valor correspondente ao Valor de Recompra acrescido do Prêmio.
Os valores recebidos pela Emissora a título de Recompra Compulsória Integral, Multa ou de Recompra Facultativa, nos termos do acima serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o pagamento do saldo devedor atualizado dos CRI aos Titulares dos CRI, acrescido do eventual Prêmio se aplicável, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos pela Emissora, e após o pagamento de todas as despesas da Emissão de responsabilidade do Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização.
A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário no prazo de 2 (dois) Dias Úteis (i) da data de recebimento dos recursos decorrentes da Recompra Compulsória Integral, da Multa ou da Recompra Facultativa ou (ii) da data em que for verificada a ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória Integral, Evento de Multa ou evento de Recompra Facultativa, o que for anterior, para que o Agente Fiduciário publique aviso aos Titulares dos CRI a respeito do Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.
O Resgate Antecipado Compulsório dos CRI será realizado sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRI em Circulação, proporcionalmente ao seu valor unitário atualizado na data do evento.
Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado
A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não, conforme os itens acima: (a) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (b) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
da Emissora, e não devidamente contestado por esta, no prazo legal; (d) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (e) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das datas previstas no Termo de Securitização, desde que esta tenha recebido os Créditos Imobiliários nos seus respectivos vencimentos; (f) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, desde que não sanado no prazo de 30 (trinta) dias ou outro prazo, na hipótese de prazo específico para cumprimento de tal obrigação ter sido estipulado no Termo de Securitização, contado a partir do recebimento de notificação a respeito enviada pelo Agente Fiduciário; (g) ocorrência de uma ou mais Hipóteses de Recompra Compulsória Integral, sem o pagamento do respectivo Valor de Recompra, conforme previsto no Contrato de Cessão e dentro do prazo ali estabelecido; ou (h) a constituição de ônus e gravames sobre os Créditos Imobiliários sem a expressa anuência dos Titulares dos CRI, através de Assembleia Geral.
Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos mencionados acima, o Agente Fiduciário, conforme disposto no Termo de Securitização deverá imediatamente assumir a gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá - lo ou não.
A Assembleia Geral a que se refere o parágrafo acima deverá ser convocada em até 5 (cinco) dias a contar da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência dos referidos eventos.
A Assembleia Geral deverá deliberar pela (a) liquidação do Patrimônio Separado; (b) gestão pelo Agente Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira; ou (c) não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
Sem prejuízo da hipótese de assunção da administração do Patrimônio Separado a deliberação pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.
A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), na qualidade de representante dos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhes foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Assembleia de Titulares de CRI
Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada: (a) pelo Agente Fiduciário; (b) pela Emissora; (c) pela CVM; ou (d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.
A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto abaxo.
A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.
A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração e execução da Garantia, caso necessário. A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica estabelecido que o valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do valor total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação, ressalvado a esses Titular de CRI, contudo, o direito de serem convocados e de comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.
Exceto conforme previsto no item 11.1.4 do Termo de Securitização, as deliberações das Assembleia Geral que representem no mínimo 65% (sessenta e cinco por cento) das CRI em Circulação presentes na Assembleia Geral, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora, a Cedente e a todos os Titulares dos CRI. As alterações relativas (i) às datas de amortização dos CRI, (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Recompra Compulsória Integral previstas no Contrato de Cessão; e (iv) aos Eventos de Multa, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.
CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos no Termo de Securitização.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA