Todas as informações contidas nessa Seção foram obtidas e estão de acordo com o Formulário de Referência da Devedora, consultado em 06 de março de 2013.
Histórico
A Devedora é uma sociedade brasileira de capital aberto e, portanto, está sujeita às exigências da Lei das Sociedades por Ações e às regras e regulamentos da CVM. A Devedora foi fundada pelas famílias Brandalise e Ponzoni em 1934 com o nome de “Ponzoni, Brandalise e Cia.”, no estado de Santa Catarina e foi administrada pela família Brandalise até setembro de 1994. Em 1940, a Devedora expandiu suas atividades, que eram de comércio em geral e concentravam-se em alimentos e produtos correlatos, para incluir o processamento de carne suína. Durante os anos 50, a Devedora iniciou negócio de processamento de aves. Nos anos 70, a Devedora ampliou a distribuição de seus produtos para incluir os mercados de exportação, começando com a Arábia Saudita. De 1980 a 1990, a Devedora expandiu seus mercados de exportação para incluir o Japão em 1985 e a Europa em 1990. A Devedora iniciou uma série de aquisições de negócios de processamento de aves e suínos, bem como investimentos em outras indústrias.
De 1990 a 1993, a Devedora incorreu em substanciais perdas, devido ao aumento dos custos, poucos investimentos no desenvolvimento de novos produtos, capacidade de expansão limitada e poucos investimentos em marketing. Em setembro de 1994, a Devedora enfrentou uma crise de liquidez que resultou na venda do controle acionário pela família Brandalise, a qual detinha 80,68% das ações ordinárias e 65,54% das ações preferenciais, para oito fundos de pensão: • PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, ou “PREVI”, o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil S.A.;
• Fundação Telebrás de Seguridade Social - SISTEL, ou “SISTEL”, o fundo de pensão dos funcionários da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás;
• PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social, ou “PETROS”, o fundo de pensão dos funcionários da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras;
• Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência Social, ou “Real Grandeza”, o fundo de pensão dos funcionários de Furnas Centrais Elétricas S.A. - Furnas;
• Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, ou “FAPES”, o fundo de pensão dos funcionários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES;
• PREVI - BANERJ - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banerj, ou “PREVI – BANERJ”, o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A.; • VALIA - Fundação
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Vale do Rio Doce de Seguridade Social, ou “VALIA”, o fundo de pensão dos funcionários da Vale S.A.; e • TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social, ou “TELOS”, o fundo de pensão dos funcionários da Empresa Brasileira de Telecomunicações – Embratel.
Após adquirir o controle da Devedora, os oito fundos de pensão originais contrataram uma nova equipe de executivos que reestruturaram a administração, aumentaram o capital social e implementaram programas de modernização. A nova administração promoveu uma reestruturação societária, vendeu ou liquidou operações comerciais não essenciais e melhorou da estrutura financeira da Devedora.
Cinco dos oito fundos de pensão originais continuaram a ser acionistas da Devedora até o vencimento do acordo de votos em outubro de 2011, com exceção da TELOS e da PREVI - BANERJ, que venderam suas posições acionárias em 2003 e Outubro de 2007, respectivamente. A Real Grandeza vendeu sua participação acionária em 2008 e 2009.
Os fundos de pensão (PREVI, TELOS, SISTEL, PETROS, Real Grandeza, FAPEs, PREVI-BANERJ e VALIA) assinaram um acordo de votos em 6 de Março de 2006 relativamente às das ações detidas por eles direta ou indiretamente na data da primeira alteração celebrada em 12 de Abril de 2006, representando à época 49,0% de nosso capital total. A Devedora não mais detém ações preferenciais em circulação após a reclassificação de ações ocorrida em Abril de 2006. Em 31 de Dezembro de 2012, os fundos de pensão detinham, direta ou indiretamente, 28,5% do capital votante e total da Devedora.
Em maio de 2009, a Devedora assinou um acordo de fusão com a Sadia para uma combinação de negócios entre as duas empresas. Esta combinação de negócios se tornou completamente efetiva no dia 22 de setembro de 2009, e a Sadia se tornou nossa subsidiária de propriedade integral. A Devedora recebeu a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica em 13 de julho de 2011. O negócio ficou condicionado ao cumprimento de um Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) para a venda de um conjunto de ativos composto por dez fábricas de alimentos processados e quatro de rações, dois abatedouros de suínos e dois de aves, doze granjas de matrizes de frangos, dois incubatórios de aves e oito centros de distribuição.
O termo estabelece ainda a alienação das marcas Rezende, Wilson, Texas, Tekitos, Patitas, Escolha Saudável, Light Elegant, Fiesta, Freski, Confiança, Doriana e Delicata. Adicionalmente, a Devedora comprometeu-se a suspender temporariamente as marcas Perdigão e Batavo em algumas categorias de produtos. Baseada em uma análise sobre os resultados divulgados de 2010,
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a alienação de ativos e marcas acordada com o Cade resulta em receitas de R$ 1,7 bilhão, com volumes relativos a 456 mil toneladas de produtos in natura, elaborados e processados, comemorativos e margarinas. Já as suspensões de categoria das marcas Perdigão e Sadia equivalem a receitas de R$ 1,2 bilhão.
Em dezembro de 2011, esses ativos foram negociados com a empresa Marfrig, sendo o contrato de permuta de ativos firmado em 20 de março de 2012 para execução em julho de 2012. Em troca, a Devedora receberia a totalidade da participação acionária detida na Quickfood S.A. (que será reestruturada para adequar ao acordo firmado), sediada na Argentina, equivalente a 90,05% do capital social, e o pagamento adicional da importância de R$ 350 milhões.
Em 2012 a Devedora completou o seu processo de fusão, enfrentando uma crise econômica internacional e um aumento de custos sem precedentes, com alta volatilidade e elevação dos preços dos grãos, o que caracterizou um dos anos mais difíceis para o segmento mundial de proteínas.
Mas mesmo com a cessão de ativos e a suspensão de marcas que representavam cerca de um terço do volume de vendas da Devedora no mercado interno, esta conseguiu ampliar a sua receita líquida consolidada em 10,9%, para R$ 28,5 bilhões. Esse resultado reflete um trabalho muito pujante e consistente de um processo que envolveu toda a Devedora na execução de duas agendas: as operações do dia a dia e os compromissos da fusão. Em 12.11.12, conforme fato relevante divulgado, o Conselho de Administração da Devedora aprovou a incorporação da Sadia pela Devedora, com data prevista para 31.12.12, com a conseqüente extinção da Sadia. A referida incorporação também foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Devedora realizada em 18.12.12 e deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Sadia realizada em 31.12.12.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGO/E) realizada em 09.04.2013, foi aprovada a alteração do artigo 1º do Estatuto Social da companhia – alteração da denominação social – de BRF – BRASIL FOODS S.A. para BRF S.A.
Objeto Social
A Devedora tem por objeto:
• a industrialização, comercialização, no varejo e no atacado, e exploração de alimentos em geral, principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizem a cadeia de frio como suporte e distribuição;
• a industrialização e comercialização de rações e nutrimentos para animais; • a prestação de serviços de alimentação em geral;
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• a exploração, conservação, armazenamento, ensilagem e comercialização de grãos, seus derivados e subprodutos;
• a comercialização no varejo e no atacado de bens de consumo e de produção, inclusive a comercialização de equipamentos e veículos para o desenvolvimento de sua atividade logística; • a exportação e a importação de bens de produção e de consumo;
• a participação em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecução dos fins sociais; e • a participação em projetos necessários à operação dos negócios da Devedora.
A Devora poderá ainda exercer, por si ou mediante a contratação de terceiros, atividades de suporte às atividades-fins listadas acima, tais como:
• atividades auxiliares de apoio administrativo, técnico ou operacional voltadas à criação de condições para o melhor exercício de suas atividades principais;
• transporte de cargas em geral;
• serviços de armazenagem e estocagem de produtos e demais serviços a estes correlatos; • atividades de promoção e reposição de seus produtos no varejo e em pontos de exposição e venda ao consumidor final;
• serviços de recebimento e alocação de matéria-prima a ser utilizada na produção; • serviços de reparação, manutenção e conservação de máquinas e veículos;
• a promoção de atividades, programas, assistência técnica e fomento que objetivem o desenvolvimento agropecuário nacional;
• a industrialização, exploração e comercialização de embalagens de qualquer natureza; • a exploração e criação de animais em geral;
• pesquisa e desenvolvimento de técnicas de produção e de melhoramento das matrizes genéticas da empresa; e
• as atividades de reflorestamento, extração, industrialização e comercialização de madeiras.
Capital Social
Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social da Devedora, totalmente subscrito e integralizado, é R$ 12.553.417.953,36 dividido em 872.473.246 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Visão Geral
A Devedora, em conjunto com suas subsidiárias, é uma empresa brasileira do ramo alimentício. A Devedora é uma sociedade anônima de capital aberto, listada no segmento Novo Mercado da
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Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sob o ticker BRFS3 e na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”), sob o ticker BRFS. Com foco na criação, produção e abate de aves, suínos e bovinos, industrialização e/ou comercialização de carnes innatura, produtos processados, leite e lácteos, massas, molhos, maioneses, vegetais congelados e derivados de soja, entre os quais, destacam-se:
• Frangos e perus inteiros;
• Cortes de frangos, perus, suínos e bovinos congelados; • Presuntos, mortadelas, salsichas, linguiças e outros produtos defumados;
• Hambúrgueres, empanados, kibes e almôndegas;
• Lasanhas, pizzas, pão de queijo, tortas e vegetais congelados; • Leite, produtos lácteos e sobremesas;
• Sucos, leite e sucos de soja; • Margarinas, molhos e maioneses; e
• Farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.
As atividades da Devedora estão organizadas em 4 segmentos de atuação, sendo: mercado interno, mercado externo, food service e lácteos.
• Mercado interno: compreende as vendas da Devedora dentro do território brasileiro, exceto aquelas referentes a produtos da categoria de lácteos e para o canal de food service.
• Mercado externo: compreende as vendas da Devedora de exportação e aquelas geradas fora do território nacional, exceto aquelas referentes a produtos da categoria de lácteos e para o canal de food service.
• Lácteos: compreende as vendas da Devedora de leite e seus derivados geradas no mercado interno e externo.
• Food service: compreende as vendas da Devedora de todos os produtos de seu portfólio, exceto na categoria de lácteos, geradas no mercado interno e externo para os clientes da categoria food service que engloba: bares, restaurantes, cozinhas industriais, etc.
Opera 50 unidades no Brasil, 9 na Argentina, duas na Europa (Plusfood). Sua estrutura operacional é reforçada por 33 centros de distribuição de produtos refrigerados e congelados, que atingem 98% do território nacional e consumidores em 120 países. Mantém, ainda, 19 escritórios comerciais no mercado externo e abrange uma carteira de clientes nos cinco continentes, incluindo escritórios, no Reino Unido, Itália, Áustria, Hungria, Japão, Holanda, Rússia, Cingapura,
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Emirados Árabes Unidos, Portugal, França, Alemanha, Turquia, China, Ilhas Cayman, África do Sul, Nigéria, Venezuela, Uruguai e Chile.
A Devedora exporta seus produtos para mais de 140 países.
A Devedora possui diversas marcas, dentre as principais destacam-se: Batavo, Claybon, Chester®, Elegê, Fazenda, Nabrasa, Perdigão, Perdix, Hot Pocket, Miss Daisy, Nuggets, Qualy, Sadia, Special e Sadia, Dánica e Paty, além de marcas licenciadas como Bob Esponja, Trakinas, Smurfs e Philadélfia.
Seus principais concorrentes são JBS S.A., Marfrig Global Foods S.A., Minerva S.A., Cooperativa Central Aurora Alimentos, Danone Ltda. e Nestlé Brasil Ltda.
As demonstrações financeiras da Devedora referentes ao exercício social de 2013 encontram-se no Anexo “DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA DEVEDORA REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2013” deste Prospecto.