Formulário de Referência TECNISA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

34

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 37

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 38

4.5 - Processos sigilosos relevantes 35

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

36

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 92

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 93

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 89

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 88

8.3 - Operações de reestruturação 90

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 78

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 77

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 79

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 75

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 55

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 54

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 74

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 57

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 47

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 46

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 48

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 52

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 44

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 43

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 210 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 211 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 209

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 201

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 207

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 212 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 219

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 199

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 200

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 185

10.5 - Políticas contábeis críticas 188

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 184

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 154

10.2 - Resultado operacional e financeiro 181

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

193

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 196

10.10 - Plano de negócios 197

10.11 - Outros fatores com influência relevante 198

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 194

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 195

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

94

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 103

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 353

14.1 - Descrição dos recursos humanos 349

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 354

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

345 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

344

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

346

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

347 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 333 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

337 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 331 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 326 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 330

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 338

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

341

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

342

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

343 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 339 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

340

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

323 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

270

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

423

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 424

18.1 - Direitos das ações 420

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

421

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 417

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 418

17.1 - Informações sobre o capital social 415

17.2 - Aumentos do capital social 416

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

365

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 366

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

414

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 360

15.4 - Organograma dos acionistas 361

15.1 / 15.2 - Posição acionária 356

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 363 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 362

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 355

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 459 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

458

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

460

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

453 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 452

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

456

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 450

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 445

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 444

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

447

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

439 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 438

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 440

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Thomas Daniel Brull Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Meyer Joseph Nigri

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Sr. Nelson Varandas dos Santos 01/01/2010 089.932.158-55 Av. das Nações Unidas, 12995 / 13° andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04578-000, Telefone (11) 30540009, Fax (11) 30540000, e-mail: nelson.varandas@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2010

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não aplicável, visto que não houve substituição de auditor no período.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2010, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2010.

Foram contratados outros serviços relacionados à auditoria contábil, fiscal e trabalhista, os quais a Companhia e os auditores independentes julgaram como não conflitantes com os serviços de auditoria externa.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Pelos serviços de auditoria externa prestados durante o exercício de 2010, a Companhia pagará o montante de R$651.600,00 (seiscentos e cinquenta e um mil e seiscentos reais).

Pelos outros serviços de auditoria contábil, fiscal e trabalhista prestados durante o exercício de 2010, a Companhia pagará o montante de R$157.000,00 (cento e cinquenta e sete mil reais).

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Sr. Giuseppe Masi 01/01/2007 a 31/12/2007 074.811.038-01 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 / 17° andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: gmasi@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 31/12/2007

Não aplicável.

Justificativa da substituição Não aplicável, visto que a KPMG foi a primeira empresa de auditoria contratada pela Companhia.

Descrição do serviço contratado Auditoria e serviços relacionados: Auditoria das demonstrações financeiras de 2007, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2007 e emissão de cartas de conforto. Outros serviços: Não foram contratados outros serviços junto aos auditores.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social findo em 31.12.2007, corresponde ao montante de R$450.000,00, e refere-se somente a serviços de auditoria prestados, uma vez que os auditores independentes não prestam serviços de outra natureza à Companhia.

(10)

Sr. Nelson Varandas dos Santos 01/01/2008 a 31/12/2009 089.932.158-55 Av. das Nações Unidas, 12995 / 13° andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 47951-000, Telefone (11) 30540000, Fax (11) 30540077, e-mail: nelson@tercogt.com.br

Justificativa da substituição A substituição da KPMG pela Terco foi realizada por razões comerciais. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2009, corresponde ao montante de R$600.000,00 (seiscentos mil reais), e refere-se somente a serviços de auditoria prestados, uma vez que os auditores independentes não prestam serviços de outra natureza à Companhia.

Não houve manifestação contrária por parte do auditor sibstituído.

Nome/Razão social Terco Grant Thornton Auditores Independentes - Sociedade Sim

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2008, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2008. Auditoria das demonstrações financeiras de 2009, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2009 e revisão de diagnóstico para implementação de IFRS. Outros serviços: Não foram contratados outros serviços junto aos auditores.

Período de prestação de serviço 01/01/2008 a 31/12/2009

CPF/CNPJ 00.326.016/0001-99

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes

(12)

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

6,058666 5,465178 5,230117

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

145.324.889 145.434.789 145.434.789

Resultado Líquido 110.536.000,00 75.276.000,00 32.509.000,00

Resultado Bruto 248.512.000,00 172.946.000,00 129.925.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

710.708.000,00 493.213.000,00 338.201.000,00

Ativo Total 2.248.435.000,00 1.455.345.000,00 1.121.938.000,00

Patrimônio Líquido 880.475.000,00 794.827.000,00 760.641.000,00

3.1 - Informações Financeiras

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)

(13)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. a) Valor das Medições não contábeis

EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste Formulário de Referência.

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

A tabela abaixo apresenta dados consolidados da reconciliação do lucro antes do imposto de renda e contribuição social com o EBITDA, para os períodos indicados:

EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste Formulário de Referência.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados.

30.09.2010 30.09.2009 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Lucro Líquido

133.784 84.156 110.536 75.276 32.509

Imposto de Renda e Contribuição

Social 25.005 16.932 22.319 18.475 9.498

Resultado Financeiro, Líquido _-27.197 _-14.867 _-23.258 _-38.024 _-19.723 Amortização de Ágio / (Deságio) em

Participações Societárias 3.564 5.176 4.533 2.507 -1.539

Depreciação e Amortização

Administrativo 2.575 1.720 1.951 1.312 548

Depreciação e Amortização

Comercial - Estandes de Vendas 8.506 10.575 12.886 3.153 0

EBITDA

146.237 103.692 128.967 62.699 21.293

Margem EBITDA

18,2% 19,6% 18,1% 12,7% 6,3%

Consolidado (em R$ mil) Consolidado

30.09.2010 30.09.2009 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

EBITDA (em R$ mil)

146.237 103.692 128.967 62.699 21.293 Margem EBITDA

(14)

3.2 - Medições não contábeis

A Companhia utiliza o EBITDA como uma medida gerencial de desempenho por demonstrar uma aproximação com a geração de caixa de sua atividade econômica, que é de longo prazo, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA seja uma medida prática para aferir sua geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

(15)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterem substancialmente

Eventos subsequentes às Demonstrações Financeiras de 31/12/2009

Novos pronunciamentos, interpretações e orientações aprovados em 2009

Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“IFRS”), diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação obrigatória a partir do exercício social de 2010, bem como aplicável às demonstrações contábeis de 2009 divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.

A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos seguintes pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios.

Eventos subseqüentes as Demonstrações Financeiras de 30/06/2010

Foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de julho de 2010 e em Reunião do Conselho de Administração de 04 de agosto de 2010, a 2ª emissão de 150 (cento e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e/ou fidejussória, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o montante total de R$150 milhões, para distribuição pública, da Companhia, que foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e dispensa de registro de distribuição pública na CVM. Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures foram destinados, exclusivamente, às suas necessidades de capital de giro.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

Período Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 Regras sobre retenção

de lucros Na Assembléia Geral Ordinária (“AGO”) da Companhia realizada em 29 de abril de 2010, referente ao exercício encerrado em 31.12.2009, os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. Na AGO da Companhia realizada em 28 de abril de 2009, referente ao exercício encerrado em 31.12.2008, os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. Na AGO da Companhia realizada em 18 de abril de 2008, referente ao exercício encerrado em 31.12.2007, os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o artigo 30 do estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos.

De acordo com o artigo 30 do estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Restrições à distribuição de dividendos O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A Companhia não está sujeita a restrições à distribuição de dividendos impostas por lei, contratos, decisão judicial, administrativa ou arbitral.

O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A Companhia não está sujeita a restrições à distribuição de dividendos impostas por lei, contratos, decisão judicial, administrativa ou arbitral.

(17)

Ordinária 26.252.220,52 05/05/2010 17.878.055,09 07/05/2009 7.720.854,36 07/05/2008 Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 29/04/2010 28/04/2009 18/04/2008

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 105.008.882,07 71.512.220,38 30.883.417,39

(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007

Lucro líquido retido 78.756.661,55 28.212.675,28 23.162.563,03

Dividendo distribuído total _{26.252.220,52} _{17.878.055,09} _7.720.854,36

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas dos últimos 3 exercícios sociais

A Companhia não distribuiu dividendos utilizando-se de lucros retidos ou de reservas constituídas em nenhum exercício social.

(19)

31/12/2009 1.265.324.370,89 Índice de Endividamento 1,43710000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 460.130.957,82 322.909.323,16 90.075.860,73 0,00 873.116.141,71

Garantia Real 494.724.046,46 327.097.965,82 151.613.078,93 0,00 973.435.091,21

Observação

Total 954.855.004,28 650.007.288,98 241.688.939,66 0,00 1.846.551.232,92

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 213.828.211,36 312.870.388,35 131.756.294,69 0,00 658.454.894,40

Quirografárias 379.037.701,46 227.831.775,03 0,00 0,00 606.869.476,49

Total 592.865.912,82 540.702.163,38 131.756.294,69 0,00 1.265.324.370,89

Observação

Exercício social (31/12/2009)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações relevantes

Com relação aos itens 3.1 ao 3.8 desse Formulário de Referência, esclarecemos que todas as informações apresentadas referem-se às demonstrações financeiras e às informações trimestrais consolidadas.

Com relação ao item 3.7, informamos que o índice de endividamento é igual ao passivo circulante, somado ao passivo não circulante, dividido pelo patrimônio líquido.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

Para os fins deste item, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros, bem como no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas nesse contexto.

a) com relação à Companhia

O negócio da Companhia, resultados de suas operações bem como o valor de suas ações podem ser afetados negativamente por condições macroeconômicas, condições do mercado imobiliário e outras condições de execução dos projetos

A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: (i) níveis de emprego; (ii) crescimento populacional; (iii) confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; (iv) disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais e disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; (v) disponibilidade de áreas para incorporação e venda; e (vi) condições de revenda no mercado imobiliário.

Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia poderá ter que vender empreendimentos com perda ou manter terrenos em estoque por mais tempo que o planejado. A volatilidade do mercado financeiro mundial pode causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria da construção civil e, consequentemente, na Companhia.

Eventuais falhas e atrasos no cumprimento do prazo de construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, poderão prejudicar sua reputação, sujeitar-lhe a eventual imposição de indenizações, diminuir sua rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente a Companhia

Podem ocorrer atrasos na execução dos empreendimentos da Companhia ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão dos empreendimentos imobiliários ou sujeitar a Companhia a processos civis por parte de compradores ou inquilinos quando constatados após sua conclusão. Tais fatores também podem afetar a reputação da Companhia como prestadora de serviços de construção para empreendimentos imobiliários de terceiros, nos quais a Companhia é co-responsável por garantir a solidez da obra pelo período de 5 anos.

Tais projetos também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos; (iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vi) compra de materiais; (vii) dificuldade na locação de equipamentos para obra; e (viii) escassez ou inadequação da mão-de-obra. A ocorrência de um ou mais desses fatores nos empreendimentos imobiliários da Companhia poderá prejudicar sua reputação e vendas futuras.

O descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa da Companhia, o que poderia aumentar sua necessidade de capital.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer em novas despesas, tanto na incorporação quanto na construção de um empreendimento, que ultrapassem suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos aos compradores. Eventuais atrasos ou defeitos na construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, para cuja realização da construção a Companhia foi contratada, poderão prejudicar a reputação da Companhia, sujeitar-lhe ao pagamento de indenizações, diminuir sua rentabilidade e afetá-la adversamente.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou poderá não ter condições satisfatórias

As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia poderá ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não poderá assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que esse capital poderá ser obtido em condições satisfatórias. A falta de capital adicional pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Ainda, as necessidades de capital da Companhia poderão diferir de forma substancial de suas estimativas, caso, por exemplo, a receita da Companhia não atinja os níveis planejados ou, ainda, caso a Companhia tenha que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter sua competitividade no mercado. Caso isso ocorra, a Companhia poderá necessitar de financiamento adicional antes do previsto ou poderá ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É possível que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas, e/ou exijam que a Companhia tenha que onerar ativos como garantia de financiamentos. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar ou impedir a expansão da Companhia ou afetá-la adversamente.

Pelo fato de a Companhia reconhecer a receita de vendas proveniente de seus empreendimentos segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente apurados

A Companhia reconhece a receita de venda de unidades com base no método contábil da evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento da receita de vendas proveniente de seus empreendimentos à medida que são incorridos os custos de construção. As estimativas de receita e de custos totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base na evolução financeira são refletidos na receita contratual no período em que é efetuada a revisão dessas estimativas. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou eliminação do lucro anteriormente informado, a Companhia reconhecerá crédito ou débito contra o resultado do período, o que poderá prejudicar sua receita, afetando-a adversamente.

A Companhia está sujeita a risco de concentração em seu banco de terrenos

A Companhia, por meio de sua controlada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., adquiriu um terreno com área total de 251,3 mil metros quadrados, que representava 21,6% do valor de seu estoque de terrenos em 30 de setembro de 2010. Atualmente, a Companhia detém 75% das quotas representativas do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

Diversos fatores poderão afetar adversamente a implementação desse projeto e sua capacidade futura de gerar Volume Geral de Venda - VGV, tais como atrasos inesperados durante a construção do empreendimento, concorrência de projetos semelhantes e condições econômicas adversas por ocasião do lançamento. Além disso, caso a Companhia não obtenha as autorizações governamentais necessárias ou haja atraso na obtenção de tais autorizações para desenvolvimento do empreendimento projetado, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Caso a Companhia não consiga implementar sua estratégia de crescimento, no todo ou em parte, como planejado, a Companhia poderá ser afetada adversamente

A Companhia planeja ampliar seu negócio por meio de uma expansão seletiva, aproveitando o potencial de crescimento do mercado residencial brasileiro. Não obstante, a Companhia acredita haver concorrência crescente para aquisição de terrenos adequados para incorporação imobiliária, e por isso talvez não consiga identificar terrenos adicionais adequados à incorporação de novos empreendimentos. Devido à potencial necessidade de recursos adicionais, a Companhia poderá enfrentar riscos financeiros: (i) associados a um maior endividamento, como aumento das taxas de juros praticados no mercado, redução de sua liquidez e do acesso a mercados financeiros e aumento do volume de fluxo de caixa necessário à manutenção da dívida, ou (ii) associados à emissão de ações adicionais, como diluição de participação e lucros dos acionistas da Companhia. Tais riscos poderão afetar adversamente a Companhia.

O endividamento da Companhia pode diminuir sua habilidade de obter recursos adicionais para financiar suas operações, limitar suas habilidades de reagir às mudanças da economia ou da indústria imobiliária e afetar adversamente a Companhia

O crescente nível de endividamento e as despesas com os custos do endividamento da Companhia podem vir a afetar adversamente e de forma sistemática os negócios, condição financeira e resultados da Companhia. Em 30 de setembro de 2010, a dívida total da Companhia era de R$1.242,2 milhões e sua dívida de curto prazo era de R$560,1 milhões. Em 30 de setembro de 2010, o endividamento indexado à taxa DI era de R$228,3 milhões. A capacidade de pagar e refinanciar a dívida da Companhia e financiar seus investimentos planejados e de desenvolvimento dependerão da sua capacidade de gerar receita no futuro. A Companhia não pode garantir que suas atividades gerarão fluxo de caixa operacional suficiente ou que terá acesso no futuro a financiamentos em valor e condições suficientes para permitir o pagamento de sua dívida ou o financiamento de outras necessidades de caixa. A Companhia poderá incorrer em endividamento adicional de tempos em tempos para financiar aquisições, investimentos ou associações estratégicas ou para capital de giro, sujeito às restrições aplicáveis à sua dívida existente.

O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente

A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros e pretende aumentar seu estoque de terrenos. O valor de tais terrenos poderá cair significativamente entre a data de suas aquisições e a incorporação do empreendimento ao qual se destinam, como consequência de condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.

A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em grande parte dos serviços da sua alta administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo de seu crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la poderá causar um efeito adverso relevante na Companhia.

O descasamento entre as taxas utilizadas para a indexação das receitas da Companhia e as taxas utilizadas para a indexação de suas despesas poderá afetar adversamente a Companhia

A maior parte das receitas da Companhia decorre das vendas das unidades lançadas, reajustadas em duas fases: durante e após a fase de construção. Durante a fase de construção do empreendimento, a Companhia utiliza o Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”) e, após essa fase, o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) ou Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”). A maior parcela das despesas relacionadas à atividade de construção da Companhia é reajustada pelo INCC. Caso, no futuro, haja o desbalanceamento entre estes índices e, consequentemente, não seja possível reajustar as receitas da Companhia na proporção do reajuste de suas despesas, a Companhia poderá ser afetada adversamente.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem afetar adversamente a Companhia

A Companhia é, e pode ser no futuro, ré ou autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, trabalhista, ambiental e/ou penal, decorrente de crimes ambientais ou tributários, assim como em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras) e procedimentos arbitrais. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios poderão afetar adversamente a Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de competir nas novas regiões e segmentos de empreendimentos em que está atuando e pretende atuar.

Atualmente, grande parte das atividades de construção e incorporação imobiliária da Companhia são conduzidas no Estado de São Paulo, região na qual o mercado imobiliário é altamente competitivo em razão da escassez de terrenos disponíveis para incorporação e do número relativamente grande de concorrentes locais. O restante das atividades de construção da Companhia é conduzido em outros Estados brasileiros (Amazonas, Bahia, Ceará, Goiás, Paraná e no Distrito Federal), onde a Companhia não possui expertise, rede de contatos e infraestrutura próprias e tem atuado por meio de parcerias com empresas locais. Ademais, a dissolução dessas parcerias poderá afetar negativamente as atividades da Companhia nesses Estados, podendo acarretar atrasos na entrega de empreendimentos e sua eventual inviabilidade.

Além da expansão geográfica descrita acima, a Companhia iniciou uma expansão setorial visando atingir o segmento de empreendimentos econômicos, com imóveis destinados à população com poder aquisitivo entre 6 e 10 salários mínimos. A Companhia possui menos experiência nesse segmento, que é altamente competitivo. A concorrência por parte de incorporadoras mais estabelecidas neste segmento e a falta de subsídios e financiamento da Caixa Econômica Federal poderão afetar o sucesso dessa expansão setorial da Companhia, e, consequentemente, afetá-la negativamente.

A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais.

A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de engenharia, responsabilidade civil e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades.

Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia.

b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências e as

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

se pode assegurar que os interesses dos acionistas controladores da Companhia estarão alinhados com os interesses dos demais investidores nas deliberações submetidas à assembleia geral de acionistas da Companhia.

A Companhia está sujeita a eventualmente não ter mais um acionista controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de suas ações, o que poderá deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle

Eventualmente, os acionistas controladores poderão passar a deter menos de 50% das ações da Companhia. Desta forma, é possível que se formem alianças ou acordos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderia sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição de seus administradores.

A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% de das ações da Companhia, por outro lado, poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia não possua acionista identificado como controlador, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em conseqüência, a Companhia pode ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores, na política empresarial ou direcionamento estratégico ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

c) com relação aos seus acionistas

Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia

A Companhia tem o Plano de Opção, com o qual busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. O fato dos diretores e empregados da Companhia poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações pode levar tais pessoas a terem seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito relevante adverso na Companhia.

Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio

De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesses casos, os administradores da Companhia deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 dias da realização da assembleia, exposição justificada da suspensão da distribuição dos dividendos obrigatórios.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados mais maduros por ser substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações.

A Companhia poderá necessitar de capital adicional e optar por obter estes recursos por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá ocasionar a diluição dos investidores

A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, poderá resultar na diluição da participação acionária dos investidores, que passarão a ter menores rendimentos proporcionalmente a sua participação e perderão poder de influência nas decisões tomadas pela Companhia.

Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas a menos que exista uma declaração de registro em vigor que cubra estes direitos ou caso alguma isenção a esta necessidade de registro seja aplicável.

Os detentores de ADRs da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas ordinários a menos que exista uma declaração de registro em vigor em relação a tais direitos, na forma exigida pelo Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, ou uma isenção à necessidade de referida declaração seja aplicável. A Companhia não é obrigada a registrar referida declaração de registro. A menos que a Companhia leve a registro a referida declaração ou uma isenção ao referido registro seja aplicável, o acionista poderá receber apenas os recursos líquidos resultantes da venda de seus ADRs pelo banco depositário ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, os direitos do acionista precluirão e, consequentemente, o acionista não receberá nenhum valor por tais direitos.

d) com relação a suas controladas e coligadas

A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa

A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor imobiliário. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas controladas e coligadas. A maioria das controladas e coligadas são sociedades de propósito específico (“SPEs”) que foram constituídas pela Companhia, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Conforme normalmente contratado com os sócios da Companhia nas SPEs, estas sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações forem integralmente pagas e se seus sócios assim decidirem. Os sócios das SPEs podem decidir pela não distribuição de lucros e destinação destes a outros fins societários. Assim, não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia.

Caso as parcerias da Companhia não sejam bem sucedidas ou caso a Companhia não consiga manter um bom relacionamento com seus sócios, a Companhia poderá ser adversamente afetada

Além das parcerias já existentes, a Companhia poderá desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar sua carteira de empreendimentos. A manutenção de bom relacionamento com os atuais e futuros sócios da Companhia é condição essencial para o sucesso de suas parcerias. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter um bom relacionamento com qualquer um de seus sócios ou que suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção das parcerias da Companhia, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso destas, poderão afetar adversamente a Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A associação da Companhia com outras entidades em SPEs pode trazer riscos financeiros e comerciais adicionais, que podem afetar os negócios e o valor das ações da Companhia

Os riscos inerentes à participação da Companhia em SPEs incluem potencial falência dos sócios das SPEs e/ou a existência de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis com os da Companhia. Caso um sócio de uma SPE não cumpra com suas obrigações perante a SPE ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais e a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aporte pelo(s) outro(s) sócio(s) na SPE. Esta participação adicional acarretará um aumento na sua participação societária na SPE, aumentando assim a exposição da Companhia aos riscos inerentes àquela SPE. Ainda, segundo a legislação brasileira, os sócios de uma SPE poderão ser responsáveis por certas obrigações da SPE, incluindo obrigações fiscais, trabalhistas, de proteção ao meio ambiente e ao consumidor. Uma eventual condenação da Companhia em decorrência destas obrigações poderá impactar adversamente os negócios e valor das suas ações.

e) com relação a seus fornecedores

Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia.

As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados pela Companhia, podendo causar uma diminuição na rentabilidade destes empreendimentos. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens nos empreendimentos onde isto ocorrer. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária e trabalhista, com a alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos poderá elevar o preço dos insumos necessários à construção a valores superiores àqueles que o mercado consumidor pode absorver, gerando dificuldades na comercialização destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, dos resultados operacionais e de sua situação financeira.

Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil.

Além de construir diretamente, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa podem depender de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia.

Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, a Companhia está obrigada a prestar garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e substanciais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia.

A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária

A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia.

As atividades de aquisição de propriedades e construção de empreendimentos pela Companhia podem expô-la a riscos ambientais que poderiam afetá-la adversamente.

As atividades de aquisição de propriedades e construção de empreendimentos da Companhia podem sujeitá-la a obrigações ambientais. As despesas operacionais da Companhia podem ser maiores do que as estimadas devido aos custos relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, na qualidade de proprietários ou de operadores das propriedades, a Companhia pode ser responsabilizada pela remoção ou tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas, inclusive por todos os custos envolvidos. A Companhia pode, também, ser considerada responsável por outros custos potenciais relativos a substâncias nocivas ou tóxicas (incluindo multas governamentais e danos a pessoas e propriedades), estando ou não ciente de tais acontecimentos. Esses potenciais custos podem ser significativamente altos, podendo consequentemente afetar adversamente a Companhia.

Os imóveis de propriedade da Companhia, controladas ou coligadas, podem ser desapropriados.

Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis da Companhia, controladas ou coligadas, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente a Companhia.

f) com relação a seus clientes

A Companhia pode ser afetada pela indisponibilidade de crédito para seus clientes e por inadimplementos de seus clientes em financiamentos concedidos. Para maiores informações vide item (g) abaixo – “O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos”.

g) com relação aos setores de atuação

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode perder posição no mercado em certas circunstâncias.

O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem com a Companhia (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos últimos anos, aumentando ainda mais a concorrência, em especial no segmento de empreendimentos residenciais populares, em função do maior potencial de crescimento. Ademais, alguns dos concorrentes da Companhia poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.

Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas de forma relevante. Caso a Companhia não consiga