DIMED S/A DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS
Companhia Aberta
CNPJ nº 92.665.611/0001-77
NIRE 43300003221
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1. Data, Hora e Local: No dia 27 de julho de 2015, às 15 h (quinze horas), na Sede
social, na Avenida Industrial Belgraff, 865, em Eldorado do Sul, RS.
2. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração.
3. Mesa: Júlio Ricardo Andrighetto Mottin – Presidente da Reunião; Roberto Luiz
Weber – Secretário da Reunião.
4. Deliberações: Por unanimidade, foram tomadas as seguintes deliberações:
(4.1) aprovar a adoção de Política de Negociação de Valores Mobiliários
de emissão da Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos (“Política de Negociação”),
a qual foi apresentada aos conselheiros, analisada e anexada à presente ata;
(4.2) tomar ciência do Programa Individual de Negociação de Valores
Mobiliários da Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos (“Programa Individual”),
como parte da Política de Negociação, apresentado pelos acionistas Banesprev Mais
Valor Ações – Fundo de Investimento, IP Participações Institucional Master Fundo de
Investimento em Ações, IP Participações Master Fundo de Investimento em Ações
BDR Nível I, Fundo de Investimento em Ações IP Seleção, Hatteras LLC – Mellon
Serviços Financeiros DTVM S.A., e Bransfield LLC – Mellon Serviços Financeiros
DTVM S.A.;
(4.3) arquivar a Política de Negociação e o Programa Individual na sede
da Companhia, para que passem a ter eficácia imediata àqueles que a eles aderirem.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada
a presente ata, que, após lida e aprovada, foi assinada pelos Presidente e Secretário.
Eldorado do Sul, RS, 27 de julho de 2015. Júlio Ricardo Andrighetto Mottin, Roberto
Luiz Weber, Sérgio Geraldo Pizzato, Marcel Sapir.
6. Declaração: Declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio de
Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos.
Eldorado do Sul, RS, 27 de julho de 2015.
____________________________
Júlio Ricardo Andrighetto Mottin
Presidente
____________________________
Roberto Luiz Weber
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA DIMED S.A. DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS
1. DEFINIÇÕES
1.1. Os termos e expressões abaixo, quando utilizados nesta política, terão o seguinte significado:
• “Acionistas Controladores”: o acionista ou grupo de acionistas, vinculados por acordo de acionistas ou sob Controle comum, que exerçam o Controle da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76.
• “Administradores”: os membros do conselho de administração e da diretoria, atuando em nome próprio ou da Companhia.
• “Ato ou Fato Relevante”: qualquer decisão de Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influenciar de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários da Companhia ou a eles referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
• “Bolsa de Valores”: bolsas de valores em que os Valores Mobiliários sejam admitidos a negociação.
• “Companhia”: a Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos.
• “Conselheiros Fiscais”: os membros do conselho fiscal da Companhia, titulares e suplentes, nos exercícios em que for instalado.
• “Controle”: poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades da Companhia e orientar o funcionamento dos seus órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação às pessoas vinculadas por acordo de acionistas ou sob Controle comum, que sejam titulares de ações que lhe assegurem a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da sociedade, ainda que não sejam titulares das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
• “CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários.
• “Informação Privilegiada”: todo Ato ou Fato Relevante que ainda não tenha sido divulgado ao público investidor.
• “Instrução CVM 358”: a instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante, bem como sobre a negociação de valores mobiliários, relativos às companhias abertas, dentre outras matérias.
• “Pessoas Vinculadas”: Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária e, ainda, aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou posição, na Companhia, suas controladas ou coligadas, tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante da Companhia, em todos os casos, desde que tenham aderido expressamente à presente Política de Negociação através da assinatura do Termo de Adesão nela previsto.
• “Política de Negociação”: a presente política de negociação, prevista no Artigo 15 da Instrução CVM 358.
• “Programa Individual de Negociação” ou “Programa”: as políticas de negociação previstas no § 2º do Artigo 15 da Instrução CVM 358, cujo significado encontra-se no item 4 desta Política de Negociação..
• “Termo de Adesão”: constitui o Anexo I a esta Política de Negociação.
• “Valores Mobiliários”: os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.
2. FINALIDADE
2.1. A presente Política de Negociação tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem empregados pelas Pessoas Vinculadas para evitar que os Valores Mobiliários sejam por elas negociados mediante a utilização de Informação Privilegiada, em nome próprio ou de terceiros.
3. VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO
3.1 A Companhia e as Pessoas Vinculadas sem prejuízo de ressalva aplicável às negociações verificadas com base nesta Política de Negociação ou em Programas Individuais de Negociação, não poderão realizar qualquer tipo de negociação com Valores Mobiliários, nas seguintes situações:
a) no período entre a data em que tomarem conhecimento de Informação Privilegiada, até a data de sua divulgação no mercado;
b) no período de 15 (quinze) dias que antecede a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia;
c) se tiverem conhecimento da intenção de promover a incorporação, cisão parcial ou total, fusão, transformação ou reorganização societária; e
d) em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de compra ou venda de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia (ações em tesouraria), suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob Controle comum, sendo certo que, conforme orientação da CVM, esta vedação apenas será aplicável nos dias em que houver negociação.
3.2 Também estão impedidos de negociar com Valores Mobiliários nas situações referidas no item anterior:
a) os Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu mandato, até 6 (seis) meses após o seu afastamento ou até a divulgação do Ato ou Fato Relevante, prevalecendo o que ocorrer primeiro;
b) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação de Ato ou Fato Relevante antes de negociar com Valores Mobiliários;
3.3 A vedação prevista na alínea “a” do item 3.1 não se aplica para compras de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociações privadas, decorrente do exercício de opção de compra, previsto em plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral.
3.4 É vedado ao Conselho de Administração deliberar sobre a compra ou venda de ações de emissão da própria Companhia na pendência de divulgação de aviso de Fato Relevante referente a:
a) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do Controle da Companhia;
b) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do Controle da Companhia; ou
c) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
3.5 Se após a aprovação, pelo Conselho de Administração, de programa de recompra de ações vier a ocorrer um dos eventos referidos no item 3.4, acima, a Companhia deverá suspender as operações com ações de sua própria emissão, até que seja divulgado o respectivo aviso de Fato Relevante.
3.6 As vedações previstas na alínea “a” do item 3.1 e no item 3.4 deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o respectivo aviso de Fato Relevante ao mercado de valores mobiliários, salvo se a negociação com os papéis puder interferir nas condições dos negócios em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas.
3.7 A Companhia, em nenhuma hipótese, negociará com as próprias ações nos períodos de vedação estabelecidos na Instrução CVM 358, bem como naqueles previstos nesta Política. 4. PROGRAMAS INDIVIDUAIS DE NEGOCIAÇÃO
4.1 Os Programas Individuais de Negociação são planos individuais de negociação de Valores Mobiliários celebrados por Pessoas Vinculadas, por meio dos quais estas indicam o seu compromisso de negociar com Valores Mobiliários dentro de critérios, procedimentos e parâmetros pré-estabelecidos.
4.2 Para que sejam válidos e efetivos, os Programas Individuais de Negociação deverão: (i) estar arquivados na sede social da Companhia; e (ii) indicar de forma detalhada os critérios,
procedimentos e parâmetros a serem adotados na negociação com Valores Mobiliários, que devem ser exclusivamente objetivos e não permitir influência ou qualquer tipo de discricionariedade pela Pessoa Vinculada no momento da negociação.
4.3 Os Programas Individuais de Negociação devem, ainda, conter disposições que impeçam a utilização, pela Pessoa Vinculada, de Informações Privilegiadas em benefício próprio ou de terceiros, direta ou indiretamente, devendo assegurar que não haja influência de qualquer Informação Privilegiada, Ato ou Fato Relevante na negociação.
4.4 Por fim, para que não se aplique a vedação à negociação de Valores Mobiliários às Pessoas Vinculadas que tiverem aderido a Programas Individuais de Negociação, estes devem estabelecer, conforme aplicável e, de acordo com a Instrução CVM 358:
a) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de negociar de acordo com os parâmetros previamente estabelecidos;
b) a impossibilidade de adesão aos Programas Individuais de Negociação na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;
c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao Programa Individual de Negociação, na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e
d) a obrigação de seus participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios definidos no próprio Programa Individual de Negociação.
5. DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1 Para se valerem da presente Política de Negociação, as Pessoas Vinculadas deverão assinar o Termo de Adesão, cujo modelo consta do Anexo I, podendo, ainda, aderirem a Programas Individuais de Negociação, na forma prevista no Capítulo 4 desta Política de Negociação.
5.2 A Política de Negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 27 de julho de 2015, e qualquer alteração ou revisão deverá ser aprovada pelo mesmo órgão e comunicada aos acionistas da Companhia, em especial os Acionistas Controladores, aos Administradores, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidades do mercado de balcão em que os Valores Mobiliários sejam negociados.
5.3 O cumprimento desta Política de Negociação deverá sempre observar o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia, sendo certo que nenhuma regra aqui contida poderá ser interpretada como alteração das regras constantes do Acordo de Acionistas, que sempre prevalecerão sobre as desta Política de Negociação.
5.4 A Política de Negociação entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e permanecerá em vigor por tempo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário, observando-se o disposto na legislação e na regulamentação aplicável.
ANEXO I – TERMO DE ADESÃO
Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificação], doravante denominado(a) simplesmente “Declarante”, na qualidade de [indicar o cargo, função ou relação com a Companhia] da Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos, sociedade anônima de capital aberto com sede em Eldorado do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Industrial Belgraff, 865, Bairro Industrial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 92.665.611/0001-77, doravante simplesmente denominada “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Adesão, acusar o recebimento de um exemplar e declarar ter integral conhecimento das regras constantes na Política de Negociação da Companhia, aderindo à mesma, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. O(a) Declarante firma o presente documento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Eldorado do Sul, [●] de [●] de [●]
[inserir o nome do Declarante]
Testemunhas: 1. 1. Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: 4810-7825-9749, v. 6
