Página 1 de Recuperandas Devedoras: Lupatech S/A; Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS, RECUPERAÇÕES JUDICIAIS E CONFLITOS RELACIONADOS À ARBITRAGEM DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP

PROCESSO AUTOS Nº 0037014-87.2015.8.26.0100 INCIDENTE – RELATÓRIOS MENSAIS

RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO “GRUPO LUPATECH”

RELATÓRIO MENSAL DE ATIVIDADES DAS RECUPERANDAS

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA., Administradora Judicial nomeada nos autos da recuperação judicial de LUPATECH S/A e Outras¹ (“Grupo Lupatech”) vem, em cumprimento ao art. 22, II, alínea “c”, da Lei nº 11.101/05, respeitosamente, requerer a juntada do Relatório Mensal de Atividades das Recuperandas relativo ao mês de novembro de 2015, reportando os números do fechamento de setembro de 2015 disponibilizados para esta Administração Judicial.

1 Recuperandas – Devedoras: Lupatech S/A; Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda.; Lochness Participações S/A; Matep S/A Máquinas e Equipamentos;

Prest Perfurações Ltda.; Lupatech Perfuração e Completação Ltda.; Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A e Lupatech Finance Limited.

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Adicionalmente, informa que a gestão das Recuperandas teve acesso prévio aos dados nele contidos.

Termos em que, pede deferimento.

São Paulo, 01 de dezembro de 2015.

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.

Afonso Rodeguer Neto OAB/SP 60.583

Eliza Fazan Lilian Maria de Freitas Souza Marques CRC 1SP194878/0 OAB/SP nº. 319.455

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Relatório Mensal de Atividades das Recuperandas – Novembro de 2015 - com números reportados até

30/09/2015

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Sumário

1. Considerações iniciais... 5

2. Síntese das principais ocorrências na relação da Companhia com o mercado e seus acionistas – outubro a novembro de 2015 ... 6

3. Estrutura de governança corporativa ... 7

4. Evolução do quadro de pessoal ... 7

5. Situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias ... 12

6. Demonstrações contábeis e perspectivas de resultado futuro ... 12

6.1 Balanço patrimonial ... 13

6.1.1 Segregação entre Recuperandas e Não Recuperandas ... 23

6.2 Demonstração do Resultado do Exercício ... 28

6.2.1 Segregação entre Recuperandas e Não Recuperandas... 33

6.3 Demonstração dos fluxos de caixa ... 36

6.4 Demonstração do Valor Adicionado ... 39

6.5 Perspectivas de resultados futuros – negócios em andamento ... 41

7. Plano de Recuperação Judicial ... 43

7.1 Assembleia Geral de Credores ... 44

7.2 Consequências de curto prazo da aprovação do Plano ... 46

8. Conclusões e considerações finais ... 47

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1. Considerações iniciais

Este terceiro Relatório Mensal de Atividades (RMA) abarca dados contábeis finalizados até 30/09/2015, auditados pela KPMG Auditores Independentes. O prejuízo no trimestre foi de R$ 230.034 (no mesmo período de 2014 o prejuízo foi de R$ 241.830). No ano, o prejuízo acumulado é de R$ 427.811 (no mesmo período de 2014 o prejuízo foi de R$ 458.657). No primeiro e segundo relatórios, as datas de referência quanto às informações contábeis foram 30/06/2015 e 31/08/2015, respectivamente. Em relação às informações qualitativas e demais informações acerca das atividades do Grupo Recuperando, o corrente RMA abrange o período de 01/10/2015 a 19/11/2015, haja vista que nos anteriores foram cobertas informações e dados até 30/09/2015.

No período, além do arquivamento das demonstrações contábeis concernentes ao terceiro trimestre de 2015, mister é destacar a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pela Assembleia Geral de Credores, instalada em segunda convocação, em 18/11/2015, fato este que é comentado na seção 7.

A estrutura deste RMA é apresentada a seguir. Na seção 2 são sintetizadas as principais ocorrências na relação do Grupo com seus acionistas e demais agentes externos. A seguir, na seção 3, são tecidos comentários a respeito da estrutura de governança corporativa. Na seção 4 é analisada a evolução do quadro de pessoal e o comportamento dos gastos com salários e encargos sociais.

Na seção 5 o objetivo é elucidar a situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias. Na seção seguinte, 6, o objetivo é tecer análises e comentários a respeito das demonstrações contábeis atinentes ao terceiro trimestre de 2015, além de comentários sobre as perspectivas futuras de negócios. Na seção 7 é comentada a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pela Assembleia Geral de Credores.

Por fim, a seção 8 é dedicada às considerações finais deste RMA.

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2. Síntese das principais ocorrências na relação da Companhia com o mercado e seus acionistas – outubro a novembro de 2015

Abaixo, são listados os eventos ocorridos na relação do Grupo com o mercado e seus acionistas de 01/10/2015 a 19/11/2015. Os eventos que ocorreram de 25/05/2015 a 30/09/2015 foram reportados em nossos relatórios anteriores.

a. Demonstrações contábeis: em 13/11/2015 o Grupo arquivou as demonstrações contábeis referentes ao terceiro trimestre (ITR) de 2015 na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). No Relatório de Revisão Especial emitido pela KPMG Auditores Independentes não constam ressalvas, embora haja um parágrafo de ênfase atinente à continuidade operacional da Companhia, fundamentado no pedido de recuperação judicial de 25 de maio de 2015.

b. Reuniões do Conselho de Administração: apenas uma reunião deliberativa ocorreu no período desse RMA. Em 13/11/2015, os conselheiros decidiram, por unanimidade de votos, manifestar-se favoravelmente, e sem qualquer ressalva, quanto às informações financeiras referentes ao terceiro trimestre do exercício social de 2015.

c. Assembleia geral de acionistas: não ocorreram assembleias de acionistas de 01/10/2015 a 19/11/2015.

d. Assembleia geral de debenturistas: não ocorreram assembleias de debenturistas de 01/10/2015 a 19/11/2015.

e. Assembleia geral de credores (AGC): em 18/11/2015 foi instalada em segunda convocação a AGC que aprovou o Plano de Recuperação Judicial; a data da primeira convocação da assembleia era 11/11/2015, no entanto, em razão de não ter sido constatada a presença de credores titulares de mais da metade dos créditos de cada classe, computados pelo valor, conforme

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parágrafo 2º do art. 37 da Lei 11.101/05, a data da AGC em segunda convocação ficou definida para o dia 18/11/2015.

f. Fatos relevantes: de 01/10/2015 a 19/11/2015 houve a publicação de dois fatos relevantes; a primeira em 27/10/2015, referente à convocação para a assembleia geral de credores, a ser realizada em 11/11/2015; a segunda em 19/11/2015, referente à aprovação do plano de recuperação judicial

g. Comunicados ao mercado: não houve comunicados ao mercado de 01/10/2015 a 19/11/2015.

3. Estrutura de governança corporativa

De 01/10/2015 a 19/11/2015, não houve alterações relevantes na estrutura de governança corporativa do Grupo. O Conselho de Administração permanece composto por 5 membros e presidido pelo Sr. Celso Fernando Lucchesi.

A diretoria estatutária mantém-se composta por 3 membros e presidida pelo Sr.

Ricardo Doebeli. Também não houve alteração na posição acionária do grupo. A última posição disponível na página eletrônica da BM&FBovespa² para a Lupatech S.A., datada de 08/09/2015, mostra que o BNDES, integralmente controlado pela União Federal, ainda é o maior acionista: detém 29,61% do capital total. Não há acionistas, direta ou indiretamente, com a maioria das ações do Grupo. Também não foi constatada a presença de acordo entre acionistas³.

4. Evolução do quadro de pessoal

A Gestão do Grupo informou, para cada uma das empresas, a evolução do quadro de funcionários de janeiro a setembro de 2015.

2 Consulta realizada em 24/11/2015.

3 Campo 15.5 do Formulário de Referência arquivado em 08/09/2015.

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O gráfico a seguir demonstra o comportamento agregado dessa evolução. No período, houve redução de 34,02% do quadro de funcionários (passou de 1.881 para 1.241).

Gráfico 1 – Evolução do número de funcionários de janeiro a setembro de 2015

Após o pedido de recuperação judicial, a redução no quadro de funcionários foi de 7,39% (passou de 1.340 para 1.241).

A tabela a seguir detalha o comportamento do número de funcionários por Recuperanda:

1.881 1.899 1.899

1.550

1.340 1.334 1.304 1.312 1.241

0 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000

jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15

Pedido de Recuperação

Judicial

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Tabela 1 – Comportamento do número de funcionários de janeiro a setembro de 2015

Empresas Unidades CNPJ Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro

Variação % acumulada de janeiro a setembro:

por empresa

CSC 89.463.822/0012-75 88 85 85 86 67 66 65 64 63 -28%

Filial (Corporativo) 89.463.822/0003-84 31 29 29 29 19 19 20 20 18 -42%

MNA Nova Odessa 89.463.822/0007-08 236 233 230 120 85 82 81 80 82 -65%

Tecval 89.463.822/0009-70 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

CSL 89.463.822/0004-65 95 95 96 96 95 96 96 96 32 -66%

Fiber Lines 89.463.822/0008-99 10 10 10 11 11 10 10 10 10 0%

Valmicro 89.463.822/0010-03 94 93 93 91 81 84 74 73 71 -24%

Total da Lupatech S.A. 554 545 543 433 358 357 346 343 276 -50,18%

Lochness Participações S.A. Lochness 09.443.937/0001-06 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S.A. Matriz e filiais 15.129.646/0001-40 463 476 478 339 316 314 305 307 307 -34%

Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. Matriz 29.416.666/0001-07 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

MATEP Máquinas e Equipamentos Matriz 29.416.666/0001-08 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

AMPER Amazonas e Perfurações Ltdal. Matriz 05.488.549/0001-90 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

PREST Perfunrações Ltda. Matriz e filiais 05.836.901/0001-31 175 175 176 129 124 124 122 124 122 -29%

Lupatech - Perfuração e Completação Ltda. Matriz e filiais 15.676.893/0003-29 130 133 149 134 119 121 122 123 123 -5%

Matriz 07.743.815/0001-00 28 27 27 26 25 24 23 24 24 -14%

Unidade Carbonox 07.743.815/0002-90 103 102 104 102 97 95 95 93 94 -10%

Total da Mipel Indústria e Comércio 131 129 131 128 122 119 118 117 118 -9,92%

Matriz 03.141.023/0001-04 298 310 294 283 257 259 254 260 256 -13%

Oil Tools Caxias do Sul03.141.023/0010-03 33 34 34 34 3 0 0 0 0 -100%

Tubular Services 03.141.023/0005-38 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0%

Fiberware Rio das Ostras03.141.023/0013-48 25 26 26 24 22 23 21 22 22 -12%

Fiberware Carmópolis03.141.023/0014-29 15 14 11 0 0 0 0 0 0 -100%

Tubular Services Pojuca03.141.023/0011-86 42 42 42 30 12 10 9 9 10 -79%

Oil Tools Mossoró 03.141.023/0015-00 15 15 15 16 7 7 7 7 7 -53%

Total da Lupatech - Equipamentos e Serviços 428 441 422 387 301 299 291 298 295 -31,07%

1.881 1.899 1.899 1.550 1.340 1.334 1.304 1.312 1.241 -34,02%

N.A. 0,96% 0,96% -17,60% -28,76% -29,08% -30,68% -30,25% -34,02%

Lupatech S.A.

Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.

Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.

Total

Variação % acumulada de janeiro a setembro: por mês

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Em termos relativos, a maior redução no número de funcionários ocorreu na Lupatech S.A. Em janeiro, essa empresa congregava 554 funcionários e em setembro de 2015, 276, redução de 50%. As unidades da Lupatech S.A. que tiveram a maior redução em seus quadros foram a MNA Nova Odessa (redução de 65% do número de funcionários - 236 em janeiro para 82 em setembro de 2015) e a CSL (redução de 66% do número de funcionários – 95 em janeiro para 32 em setembro de 2015).

Na SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S.A. a redução foi de, aproximadamente, 34%. Em janeiro, a empresa era composta por 463 funcionários;

em setembro, esse número era de 307. A terceira maior redução ocorreu na Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. Em janeiro, o total de funcionários dessa sociedade era de 428. Em setembro, o total passou a ser de 295, redução foi de 31%.

As unidades Oil Tools Caxias do Sul e Fiberware Carmópolis tiveram seu quadro 100% reduzido. A unidade Tubular Services Pojuca teve redução de 79%

e a unidade Oil Tools Mossoró teve redução de 53%.

A tabela seguinte mostra comportamento dos gastos com salários e encargos sociais de janeiro a setembro de 2015:

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Tabela 2 – Comportamento dos gastos com salários e encargos sociais (em R$)

O total de salários e encargos sociais de janeiro a setembro de 2015 foi, em média, de R$ 12.898.310/mês. Assim, durante o período, a empresa incorreu mensalmente em um gasto de R$ 8.436, em média, por funcionário. Parte desse valor já afetou o resultado do período e parte está alocada no ativo circulante do Grupo, na rubrica “Estoques”, como parte dos custos da produção. De janeiro a setembro de 2015, o gasto foi reduzido em, aproximadamente, 23,64% (passou de R$ 13.826.452 para R$ 10.557.690, respectivamente). A redução do gasto apresenta correlação positiva com a redução no número de funcionários.

No espírito pregado pelo art. 47, Lei nº. 11.101/05, a manutenção do emprego dos trabalhadores é um indicativo do sucesso da recuperação judicial. A relativa estabilidade geral do quadro de funcionários mostra que a recuperação tem sido frutífera para o Grupo. Porém, a série histórica ainda é curta para quaisquer conclusões mais robustas.

Item

Salários e encargos sociais

(em R$) (a)

Número de funcionários (b)

Salários e encargos sociais

por funcionário (em R$) (a/b)

Receita operacional líquida (em R$) (c)

Relevância em relação à receita

líquida (a/c)

jan-15 13.826.452 1.881 7.351 30.139.000 45,88%

fev-15 13.901.895 1.899 7.321 27.651.000 50,28%

mar-15 13.217.325 1.899 6.960 25.423.000 51,99%

abr-15 16.903.325 1.550 10.905 19.257.000 87,78%

mai-15 14.846.003 1.340 11.079 25.853.000 57,42%

jun-15 11.928.199 1.334 8.942 20.824.000 57,28%

jul-15 10.667.405 1.304 8.181 26.903.000 39,65%

ago-15 10.236.493 1.312 7.802 23.494.000 43,57%

set-15 10.557.690 1.241 8.507 16.342.000 64,60%

Média 12.898.310 1.529 8.436 23.987.333 53,77%

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5. Situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias

De acordo com as informações fornecidas pelo departamento de controladoria do Grupo Lupatech, não há pendências quanto aos procedimentos de escrituração contábil, escrituração fiscal e entrega de obrigações acessórias exigidas por leis e regulamentações específicas até 19/11/2015.

6. Demonstrações contábeis e perspectivas de resultado futuro

Em 13/11/2015 o Grupo arquivou suas demonstrações trimestrais na CVM. No Relatório de Revisão Especial emitido pela KPMG Auditores Independentes não constam ressalvas, embora haja um parágrafo de ênfase atinente à continuidade operacional da Companhia, fundamentado no pedido de recuperação judicial de 25 de maio de 2015. Abaixo é apresentado, ipsis literis, trecho do relatório dos auditores independentes referente às demonstrações contábeis arquivadas referentes ao terceiro trimestre de 2015:

“Conforme mencionado na nota explicativa no 1.1 às informações trimestrais, em 25 de maio de 2015, a Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial, em conjunto com suas controladas diretas e indiretas, ajuizou, na Comarca de São Paulo, o pedido de recuperação judicial perante o Juizo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo. Em 22 de junho de 2015, foi deferido o processamento da recuperação judicial da Lupatech S.A. – Em Recuperação Judicial e suas controladas. A Companhia apresentou o plano de recuperação judicial em 24 de agosto de 2015, com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, como também o laudo de avaliação dos bens e ativos da Companhia. A Companhia apresentou também a relação dos credores que serão pagos nos termos e condições indicados no plano. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas têm gerado prejuízos recorrentes e apresentam insuficiência na geração de caixa necessária para a manutenção de suas atividades operacionais. Conforme descrito na nota explicativa no 1.2, a Administração da Companhia tem implementado reestruturações das operações visando a maximização da geração de caixa operacional, bem como tem trabalhado para concretizar oportunidades de desinvestimentos de ativos e atração de investidores para suportar suas demandas operacionais de curto prazo. Consequentemente, a manutenção das atividades operacionais da Companhia depende da aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores, sua homologação pelo judiciário e do êxito da Administração na sua execução, bem como das ações para gestão do fluxo de caixa e obtenção dos recursos adicionais necessários de curto prazo. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode gerar dúvida significativa quanto à capacidade de a Companhia continuar operando. As informações trimestrais não incluem quaisquer ajustes relacionados às incertezas

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envolvidas. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a este assunto.” (grifo nosso)

A ênfase supramencionada apenas reforça a debilidade financeira do Grupo Lupatech S.A. Nas próximas subseções são procedidas considerações acerca das seguintes demonstrações contábeis: balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado. Ainda, uma subseção é dedicada à apresentação dos pedidos em carteira.

6.1 Balanço patrimonial

Os balanços patrimoniais em 31/12/2014 e 31/12/2015 consta da

De maneira ampla, não houve alterações significativas na relevância relativa de cada grupo do ativo em relação ao ativo total quando é comparada a posição patrimonial e financeira do Grupo em 31/12/2014 com a posição em 30/09/2015. Em relação aos aumentos, nos noves meses cobertos pela tabela, destaca-se o incremento na rubrica “Contas a receber”. Os estoques, imobilizado e intangível, três dos grupos patrimoniais de maior relevância para o ativo, apresentaram significativa redução no período.

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Tabela 4 – Contas a receber (em milhares de R$)

dez-14 set-15 Δ %

Mercado nacional 86.770 80.938 -6,7%

Mercado externo 33.442 55.400 65,7%

Sub-total (a) 120.212 136.338 13,4%

(-) PECLD (b) -4.729 -5.273 11,5%

Contas a receber (a-b) 115.483 131.065 13,5%

Ativo total (c) 1.022.629 907.723 -11,2%

% em relação ao ativo total [(a-b)/c] 11,29% 14,44% 27,9%

Créditos vencidos (d) 41.580 38.641 -7,1%

% de créditos vencidos (d/a) 34,59% 28,34% -18,06%

A decomposição do saldo das contas a receber mostra que a evolução no saldo da rubrica é em função de vendas decorrentes de operação no mercado externo, pois os recebíveis referentes a operações no mercado nacional tiveram redução de 7%, aproximadamente. A estimativa de perda, representada pela PECLD, evoluiu proporcionalmente ao crescimento das contas a receber. Além disso, nota-se que o percentual de créditos vencidos em relação ao total de recebíveis foi reduzido: em dezembro de 2014, representava 35% dos recebíveis; em setembro de 2015 representava 28%: redução de 18%.

Tabela 5 – Estoques (em milhares de R$)

dez-14 set-15 Δ %

Produtos prontos 11.345 15.922 40,3%

Mercadorias para revenda 4.743 2.902 -38,8%

Produtos em elaboração 18.455 15.511 -16,0%

Matéria-prima e materiais auxiliares 53.260 50.119 -5,9%

Sub-total (a) 87.803 84.454 -3,8%

Obsolescência de estoques (b) -18.159 -22.640 24,7%

Estoque (a-b) 69.644 61.814 -11,2%

Ativo total (c) 1.022.629 907.723 -11,2%

% em relação ao ativo total [(a-b)/c] 6,81% 6,81% 0,0%

% obsolescência de estoque (b/a) -20,68% -26,81% 29,6%

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A redução no saldo de estoques foi de 11,20%. A decomposição do saldo da conta mostra que tal redução deve-se à diminuição nos estoques de produtos em elaboração, matérias-primas e mercadorias para revenda. Reduções essas que coadunam com a queda no nível geral de atividade do Grupo. Ainda, pode-se destacar o aumento relativo das perdas com obsolescência em estoque.

Caso não haja aumento no nível de atividades das Recuperandas, é provável que as perdas decorrentes de obsolescência recrudesçam.

A Tabela 6, a seguir, mostra a composição do ativo imobilizado:

Tabela 6 – Ativo imobilizado (em milhares de R$)

dez-14 set-15 Δ %

Terrenos 14.758 13.732 -7,0%

Prédios e construções 53.159 44.149 -16,9%

Máquinas e equipamentos 290.326 232.351 -20,0%

Moldes e matrizes 1.764 1.248 -29,3%

Instalações industriais 10.293 9.775 -5,0%

Móveis e utensílios 3.557 3.014 -15,3%

Equipamentos para processamento de dados 1.216 853 -29,9%

Benfeitorias 2.717 2.212 -18,6%

Veículos 4.917 2.953 -39,9%

Vasilhames 13 10 -23,1%

Adiantamentos para aquisição de imobilizado 5.314 10.101 90,1%

Imobilizações em andamento 61.916 81.457 31,6%

Total (a) 449.950 401.855 -10,7%

Ativo total (b) 1.022.629 907.723 -11,2%

% em relação ao ativo total (a/b) 44,00% 44,27% 0,6%

Adições ao imobilizado 14.108 3.942 -72,1%

Em relação a 2014, as aquisições de ativos imobilizados foram reduzidas em 72,1%. Na tabela os valores já estão líquidos de suas respectivas depreciações. Não está expressa na tabela, mas a nota explicativa 9 das demonstrações contábeis referentes ao terceiro trimestre de 2015 mostra que a alienação de imobilizados foi baixa: R$ 4.538. Não obstante, a provisão pela não recuperabilidade de ativos apresentou a cifra de R$ 84.360 durante os nove primeiros meses do ano. O principal grupo de ativos imobilizados a ter seu valor

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reduzido foi o formado pelas “Máquinas, equipamentos, moldes e matrizes”. As demais variações no ativo imobilizado decorreram de depreciação e efeitos da conversão de controladas no exterior.

Tabela 7 – Ativo intangível (em milhares de R$)

dez-14 set-15 Δ %

Ágios na aquisição de investimentos 161.385 104.479 -35,3%

Softwares e outras licenças 3.695 3.019 -18,3%

Desenvolvimento de novos produtos 14.572 15.088 3,5%

Total (a) 179.652 122.586 -31,8%

Ativo total (b) 1.022.629 907.723 -11,2%

% em relaçao ao ativo total (a/b) 17,57% 13,50% -23,1%

Adições ao intangível 2.392 1.739 -27,3%

A principal variação decorre da redução dos ágios na aquisição de investimento. Em 30 de setembro de 2015, segundo informações extraídas da nota explicativa 10, os testes realizados para todos os segmentos apresentaram perda pela não recuperabilidade do ágio da unidade Cordoaria São Leopoldo, reconhecida nas demonstrações financeiras na controladora e no consolidado no montante de R$60 milhões.

Em relação ao passivo, dois principais grupos de contas destacam- se: passivos financeiros (empréstimos e financiamentos, debêntures e bonds) e as provisões.

Quanto ao primeiro grupo, a importância relativa dos passivos financeiros em relação aos passivos circulante e não circulante foi reduzida do final de 2014 para o final do terceiro trimestre de 2015: de 87,10% para 67,90%. Não obstante, houve aumento absoluto de R$ 95.862, principalmente em razão da depreciação cambial, causadora do substancial aumento da dívida com os bondholders (aumento de 53%), pois a dívida em dólar é de U$ 48.760 segundo a listagem desta Administração Judicial.

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Tabela 8 – Empréstimos e financiamentos (em milhares de R$)

dez-14 set-15 Δ %

Empréstimos e financiamentos:

Moeda nacional:

Capital de giro/expansão 120.720 148.774 23%

Financiamento para aquisição de imobilizado 326 103 -68%

Financiamento para pesquisas e desenvolvimento 8.755 10.684 22%

Aval prestado 16.212 16.615 2%

Títulos descontados 23.190 1.838 -92%

Cheque especial 0 2 N.A.

Moeda estrangeira:

Capital de giro/expansão 32.423 43.423 34%

Total de empréstimos e financiamentos (a) 201.626 221.439 10%

Debêntures (b) 71.715 79.991 12%

Bonds (c) 127.968 195.741 53%

Passivo financeiro total (a+b+c) 401.309 497.171 24%

Passivo total (circulante e não circulante) (d) 460.870 732.364 59%

% em relação ao passivo total [(a+b+c)/d] 87,1% 67,9% -22%

Em relação às provisões, também houve redução na importância relativa, porém aumento absoluto de 41%, aproximadamente. A principal variação decorreu das provisões trabalhistas que, no período de nove meses, aumentou 50%.

O incremento nas provisões trabalhistas é em função das demissões ocorridas nos três primeiros trimestre do ano, pois, naturalmente, geram reclamações trabalhistas que, no caso das provisões reconhecidas na contabilidade, ensejam saídas prováveis de recursos.

Além das provisões, a tabela abaixo também abarca as contingências passivas. Esses valores não são reconhecidos na contabilidade, todavia representam um risco de futura saída de caixa, ainda que no final de 2014 e final do terceiro

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trimestre de 2015 essa saída não seja provável. Assim como no caso das provisões, nota-se recrudescimento das contingências passivas vinculadas a demandas judiciais trabalhistas.

Tabela 9 – Provisões e contingências passivas (em milhares de R$)

dez-14 set-15 Δ %

Provisões reconhecidas:

Tributárias 36.285 49.109 35,3%

Trabalhistas 61.563 92.588 50,4%

Cíveis 10.100 10.822 7,1%

Total (a) 107.948 152.519 41,3%

Passivo total (circulante e não circulante) (b) 460.870 732.364 58,9%

% em relação ao passivo total (a/b) 23,4% 20,8% -11,1%

Depósitos judiciais:

Tributárias 3.815 3.025 -20,7%

Trabalhistas 20.408 17.953 -12,0%

Cíveis 1.072 1.166 8,8%

Total (c) 25.295 22.144 -12,5%

Provisões não cobertas por depósitos (a-c) 82.653 130.375 57,7%

Perdas possíveis (apresentadas apenas em nota explicativa)

Tributárias 215.876 231.814 7,4%

Trabalhistas 4.376 44.529 917,6%

Cíveis 11.866 22.519 89,8%

Total 232.118 298.862 28,8%

De forma a facilitar a visualização da evolução financeira da Lupatech desde o final de 2014 até o final do terceiro trimestre de 2015, segue gráfico contendo indicadores de liquidez corrente e seca⁴:

4 A liquidez corrente é calculada da seguinte forma: Ativo circulante / Passivo circulante. A liquidez seca é obtida, genericamente, pela seguinte equação: (Ativo circulante – estoques – despesas antecipadas) / Passivo circulante.

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Gráfico 2 – Indicadores de liquidez

As séries mensais de ambos os indicadores ratificam a redução na liquidez do Grupo Lupatech. Após o pedido de recuperação judicial, nota-se estabilidade nos indicadores (a queda abrupta de maio para junho é reflexo da reclassificação de passivos para atendimentos de cláusulas de covenants).

Complementarmente, o endividamento geral⁵ do Grupo é apresentado graficamente:

5 O endividamento geral é dado pela seguinte equação: (Passivo circulante + Passivo não circulante)/Ativo total.

0,94

0,90 0,89

0,69

0,66 0,63

0,38 0,37 0,37

0,35 0,67

0,63 0,63

0,49

0,46 0,46

0,27 0,27

0,27

0,26

0,00 0,20 0,40 0,60 0,80 1,00

dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 Liquidez corrente Liquide seca

Pedido de recuperação

judicial

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Gráfico 3 – Endividamento geral

Nota-se que de agosto para setembro a série mensal teve sua maior inclinação. A elevação no endividamento não se deve à contratação de nenhuma dívida relevante, mas sim do prejuízo incorrido pelo Grupo no terceiro trimestre de 2015. Pela natureza intrínseca das partidas dobradas, o prejuízo, no limite, irá reduzir os ativos e/ou aumentar os passivos. Portanto, nem sempre o aumento do endividamento será reflexo da estratégia de financiamento das entidades, mas sim decorrência de um outro evento. Adicionalmente, nos últimos períodos o endividamento do Grupo tem sido impactado pela variação cambial.

Complementarmente, é apresentada a evolução dos passivos tributários:

0,91 0,92 0,92 0,93 0,94 0,96

1,06 1,07 1,08

1,25

0,00 0,20 0,40 0,60 0,80 1,00 1,20 1,40

dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 Pedido de

recuperação judicial

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Tabela 10 – Evolução do passivos tributários (em milhares de R$)

Do passivo tributário total no final de setembro de 2015, R$ 69.217, cerca de 75% referem-se às Recuperandas, proporção similar ao mês anterior (cerca de 76%). Dos passivos totais do Grupo, os passivos tributários representam, em setembro de 2015, 7,63%. Esse comportamento é estável ao longo dos nove meses do ano.

Para melhor apresentar as perspectivas de saída de caixa em função de passivos tributários, a tabela a seguir apresenta a comparação dos passivos tributários de curto prazo com os ativos a recuperar também de curto prazo. Com base na posição de setembro de 2015, os valores a serem desembolsados no curto prazo para fazer frente a obrigações tributárias são de R$ 31,766 milhões.

jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15

Tributos de curto prazo 61.259 54.760 55.297 58.466 62.289 58.805 61.269 63.324 63.279

Contribuições 20.749 15.843 15.599 18.189 21.734 18.802 19.882 20.073 20.261

COFINS 6.384 7.494 6.971 5.327 5.412 4.876 5.361 5.311 5.519 PIS 1.097 1.280 1.153 1.037 1.056 1.004 1.098 1.065 1.108 INSS 8.260 3.507 3.873 4.872 5.917 3.587 3.881 4.169 4.296 Contribuição sindical - - - - - - 44 43 44 PIS/COFINS/CSLL retidos 973 16 19 13 18 - - 24 91 109 FGTS 725 687 688 4.254 6.598 6.514 6.534 6.535 6.892 COFINS s/ vendas a faturar 2.720 2.349 2.379 2.207 2.245 2.317 2.288 2.182 1.687 PIS S/ vendas a faturar 590 510 516 479 487 503 497 474 366 Outros (especificar) - - - - - - 204 204 240

Impostos 40.510 38.917 39.698 40.277 40.555 40.003 41.387 43.251 43.017

ICMS 7.597 8.193 8.632 9.584 10.381 11.186 12.262 13.634 12.541 ICMS substituição tributária 1 1 2 1 1 1 2 2 2 IPI 112 115 92 29 69 29 51 60 81 IRRF 25.796 23.498 23.447 24.030 24.171 23.347 23.612 23.870 23.910 IRPJ S/ lucros a realizar 136 136 157 154 154 19 4 4 37 ISSQN 1.649 1.855 2.191 2.343 969 755 799 666 488 ITBI 154 154 154 154 154 154 154 154 154 ICMS S/ remessas 9 9 25 25 25 25 25 25 25 IRPJ e CSLL a recolher 1.857 1.753 1.647 915 1.525 1.348 1.477 1.723 2.867 Outros (especificar) 3.198 3.202 3.350 3.043 3.105 3.138 3.000 3.113 2.913

Tributos de longo prazo 6.469 6.436 5.629 5.821 5.573 5.419 5.805 5.747 5.938

Contribuições 4.409 4.414 3.436 3.891 3.630 3.630 4.003 4.003 4.234

INSS 2.242 2.252 2.263 2.273 2.273 2.273 2.273 2.273 2.274 Outros 2.166 2.161 1.172 1.618 1.357 1.357 1.730 1.730 1.960

Impostos 2.060 2.023 2.193 1.930 1.943 1.789 1.802 1.743 1.704

Outros 2.060 2.023 2.193 1.930 1.943 1.789 1.802 1.743 1.704

Passivos tributários (a+b) 67.728 61.196 60.926 64.287 67.862 64.224 67.074 69.070 69.217

Total dos passivos (c) 936.985 935.337 953.219 945.286 984.372 994.023 1.016.804 1.041.915 1.135.774

Relevância em relação ao passivo [(a+b)/c) 7,23% 6,54% 6,39% 6,80% 6,89% 6,46% 6,60% 6,63% 6,09%

Total dos ativos (d) 1.022.465 1.013.339 1.025.222 1.001.397 1.020.781 938.013 953.580 969.215 907.723

Relevância em relação ao ativo [(a+b)/d) 6,62% 6,04% 5,94% 6,42% 6,65% 6,85% 7,03% 7,13% 7,63%

Nota: os dados foram disponibilizados pela gestão do Grupo. Os tributos diferidos passivos e as provisões tributárias não foram levados em consideração no cálculo do endividamento tributário.

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Tabela 11 – Passivos tributários e tributos a recuperar de curto prazo (em milhares de R$)

Mês Tributos a pagar (circulante) (a)

Tributos a recuperar (circulante) (b)

Dívida tributária líquida (a-b)

jan-15 61.259 25.390 35.869

fev-15 54.760 27.069 27.691

mar-15 55.297 27.170 28.127

abr-15 58.466 27.250 31.216

mai-15 62.289 27.490 34.799

jun-15 58.805 27.369 31.436

jul-15 61.269 28.395 32.874

ago-15 63.324 29.502 33.822

set-15 63.279 31513 31.766

Optou-se por apresentar apenas os ativos e passivos de curto prazo em razão de, nesses casos, haver uma referência temporal definida: cerca de 12 meses. Quando são analisados os ativos e passivos de longo prazo, as perspectivas temporais de saída de caixa são menos claras.

Esta Administradora Judicial vem acompanhando a evolução desses passivos tributários e das soluções que eventualmente as Recuperandas apresentem para eles.

6.1.1 Segregação entre Recuperandas e Não Recuperandas

As considerações acima empreendidas foram tecidas com base nas demonstrações consolidadas do Grupo. Contudo, dado que nem todas as controladas estão em recuperação judicial, é bem-vindo segregar a posição patrimonial e financeira levando-se em conta esse fato.

A Tabela 10 mostra que no final de setembro de 2015 as Recuperandas congregavam 60,30% do ativo do grupo e as Não Recuperandas 39,70%. Não obstante, a distribuição dos passivos circulante e não circulantes é

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ainda mais assimétrica. Cerca de 93% dos passivos circulante e não circulante são devidos pelas Recuperandas e 7%, o restante, é dívida das Não Recuperandas.

Essas Não Recuperandas operam fora do Brasil. Especificamente, a maior parte dos ativos e passivos é da operação da Lupatech OFS S.A.S, localizada na Colômbia.

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R$ % R$ % R$ %

Ativo circulante 158.293 59,96% 105.706 40,04% 263.999 100,00%

Caixa e equivalentes de caixa 1.096 52,95% 974 47,05% 2.070 100,00%

Contas a receber 55.220 42,13% 75.846 57,87% 131.066 100,00%

Estoques 56.033 90,65% 5.781 9,35% 61.814 100,00%

Tributos a recuperar 12.186 38,67% 19.327 61,33% 31.513 100,00%

Adiantamentos 25.334 99,09% 232 0,91% 25.566 100,00%

Despesa antecipada 4.121 96,22% 162 3,78% 4.283 100,00%

Outros 4.303 55,98% 3.384 44,02% 7.687 100,00%

Ativo não circulante 389.066 60,44% 254.658 39,56% 643.724 100,00%

Realizável a longo prazo 86.240 83,47% 17.084 16,53% 103.324 100,00%

Investimentos 15.960 100,00% 0 0,00% 15.960 100,00%

Imobilizado 186.593 46,43% 215.262 53,57% 401.855 100,00%

Intangível 100.273 81,80% 22.312 18,20% 122.585 100,00%

Total do ativo 547.359 60,30% 360.364 39,70% 907.723 100,00%

Passivo circulante 705.997 92,83% 54.551 7,17% 760.548 100,00%

Empréstimos e financiamentos 148.194 89,70% 17.017 10,30% 165.211 100,00%

Debêntures 76.991 100,00% 0 0,00% 76.991 100,00%

Bônus 195.741 100,00% 0 0,00% 195.741 100,00%

Fornecedores 110.768 90,98% 10.981 9,02% 121.749 100,00%

Salários e obrigações sociais 12.123 70,20% 5.147 29,80% 17.270 100,00%

Comissões a pagar 3.738 100,00% 0 0,00% 3.738 100,00%

Tributos a pagar 47.386 74,88% 15.893 25,12% 63.279 100,00%

Provisões 63.036 94,55% 3.636 5,45% 66.672 100,00%

Outros 48.020 96,24% 1.877 3,76% 49.897 100,00%

Passivo não circulante 349.345 93,10% 25.880 6,90% 375.225 100,00%

Empréstimos e financiamentos 45.465 80,86% 10.762 19,14% 56.227 100,00%

Impostos a recolher 4.447 74,89% 1.491 25,11% 5.938 100,00%

IR e CSLL diferidos 31.977 84,98% 5.653 15,02% 37.630 100,00%

Provisões trib., trab. e cíveis 152.410 99,93% 110 0,07% 152.520 100,00%

Provisão de multas contratuais 115.046 93,60% 7.864 6,40% 122.910 100,00%

Patrimônio líquido -228.050 100,00% 0 0,00% -228.050 100,00%

Total do passivo e patrimônio líquido 827.292 91,14% 80.431 8,86% 907.723 100,00%

Consolidado Não recuperandas

Recuperandas

set-15

Tabela 12 – Balanço patrimonial segregado em Recuperandas e Não Recuperandas no final de setembro de 2015 (em milhares de R$)

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Gráfico 4 – Liquidez corrente segregada em Recuperandas e Não Recuperandas

A liquidez corrente segregada em Recuperandas e Não Recuperandas mostra a diferença da capacidade de pagamento entre os dois grupos de empresas.

A afirmação acima é reforçada pela mesma segregação, mas só que analisando-se o endividamento geral:

0,28 0,26 0,25 0,22

1,74

1,89 1,98 1,94

0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50

jun-15 jul-15 ago-15 set-15

Recuperandas Não recuperandas

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Gráfico 5 – Endividamento geral segregado em Recuperandas e Não Recuperandas

O endividamento geral das Não Recuperandas apresenta estabilidade desde o pedido de recuperação. No caso das Recuperandas, a discrepância é observada de agosto a setembro, pelos motivos anteriormente observados (sinteticamente, prejuízos gerados e variação cambial).

1,44 1,48 1,53

1,93

0,22 0,21 0,21 0,22

0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50

jun-15 jul-15 ago-15 set-15

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