5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 35 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
39
4.1 - Descrição dos fatores de risco 24
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 34
4.7 - Outras contingências relevantes 42
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 43
4.5 - Processos sigilosos relevantes 40
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
41 4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 22
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 21
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 12
3.1 - Informações Financeiras 7
3.2 - Medições não contábeis 8
3.7 - Nível de endividamento 20
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 88
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 86
8.4 - Outras informações relevantes 91
8.3 - Operações de reestruturação 89
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 83
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 82
7.9 - Outras informações relevantes 85
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 84
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 79
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 73
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 71
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 78
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74 7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 61
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 60
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 64
6.7 - Outras informações relevantes 70
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 69 6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 58
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 54
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 175 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 176 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 173
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 166
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 171
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 177 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 189 12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 160
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 165
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 127
10.5 - Políticas contábeis críticas 138
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 122
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 106
10.2 - Resultado operacional e financeiro 119
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
151
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 154
10.10 - Plano de negócios 155
10.11 - Outros fatores com influência relevante 159
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 152
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 153
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 103
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
221 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
220
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
222
13.16 - Outras informações relevantes 224
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
223 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 211 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
213 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 210 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 203 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 207
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 214
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
217 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
218 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
219 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 215 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
216 13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
196 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
192
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
253 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 254
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 256
18.1 - Direitos das ações 250
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
252 18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 247
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 248
17.5 - Outras informações relevantes 249
17.1 - Informações sobre o capital social 245
17.2 - Aumentos do capital social 246
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
239
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 241
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
242 16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 233
15.4 - Organograma dos acionistas 234
15.1 / 15.2 - Posição acionária 230
15.7 - Outras informações relevantes 238
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 236 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 235 15. Controle
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 274 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
273
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
275 22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
270 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 269
21.4 - Outras informações relevantes 272
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
271 21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 268
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 267 20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 264
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 263
19.4 - Outras informações relevantes 266
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
265 19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
260 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 259
18.10 - Outras informações relevantes 262
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Dennis Braz Gonçalves Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Dóris Beatriz França Wilhem
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Pedro Jaime Cervatti 15/03/2004 a 17/04/2012 655.644.058-20 Av. Borges de Medeiros, 2233, 8. andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150, Telefone (51) 33036000, Fax (51) 33033001, e-mail: pcervatti@kpmg.com.br
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0005-52
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Período de prestação de serviço 15/03/2004 a 17/04/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Rodízio obrigatório de auditores
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, com o objetivo de emitir parecer contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado, através de revisões trimestrais e anuais.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Luis Carlos de Souza 18/04/2012 612.539.289-91 Rua Mostardeiro, 322, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (051) 32045500, Fax (051) 32045699, e-mail: luis.c.souza@br.ey.com
Justificativa da substituição Rodízio de auditores
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 392.800,00
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
Tipo auditor Nacional
Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Forjas Taurus S.A. para o exercício a findar em 31/12/2012, bem como revisões intermediárias para os trimestres 31/03, 30/06 e 31/09/12.
Período de prestação de serviço 18/04/2012
Definições
Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos “Companhia”, “Nós”, “nosso” e “nossa” para nos referirmos à Forjas Taurus S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado.
Acionista(s) Controlador(es) Invespar Investimentos e Participações Ltda. em conjunto com o Sr. Luis Fernando Costa Estima.
Administração O Conselho de Administração e a Diretoria, em conjunto.
Adoção de Governança Adicional
A adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
AGE/AGESP Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Bonificação A capitalização de reservas, no montante total de R$ 18.000.000,00, provenientes da conta Reserva para Investimentos, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2011.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Desdobramento de Ações ou Desdobramento
O desdobramento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 1:29, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, aprovado, em conjunto com o subsequente Grupamento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011.
Dívida da Polimetal Endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal antes da implementação da Reestruturação, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00. Drop-Down/
Incorporação de Companhias
A quarta etapa da Reestruturação, a qual consiste em futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus, de modo a implementar a Segmentação.
Estatuto Social ou Estatuto Nosso estatuto social.
Formulário de Referência Este formulário de referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
Grupamento de Ações ou Grupamento
O grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, subseqüente ao Desdobramento, aprovado, em conjunto com o Desdobramento, na Assembleia Geral
Taurus das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.
Incorporação de Ações da Polimetal
A terceira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, transformando definitivamente a Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A..
Incorporações de Ações A Incorporação de Ações da Taurus em conjunto com a subsequente Incorporação de Ações da Polimetal.
Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Invespar A Invespar Investimentos e Participações Ltda..
Lei das S.A. ou Lei das Sociedades por Ações
A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Nível 2 Segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.
Pessoas Sujeitas à Restrição Em conjunto: (i) a Companhia, (ii) os seus acionistas controladores, (iii) os seus administradores (conselheiros de administração, diretores e conselheiros fiscais), (iv) os seus ex-administradores e (v) empregados, executivos e/ou quaisquer outras pessoas da Companhia assim indicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu exclusivo critério.
Polimetal A Polimetal Participações S.A..
Política de Divulgação A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2002.
Política de Negociação A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de 2011.
Reestruturação A reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua antiga controladora direta, a Polimetal, compreendendo as cinco etapas a seguir descritas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente e definitiva conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação da segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e
acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas, a ser implementada por meio de futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aprovada na AGE/AGESP, realizada no dia 27 de maio de 2011, e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de julho de 2011.
Resgate de Ações ou Resgate A segunda etapa da Reestruturação, a qual consiste no resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00.
Segmentação A segregação das atividades da Companhia em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, mediante aumentos de capital subsequentes, conferindo maior dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos.
Segmento Polimetal As atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas.
Segmento Taurus As demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas.
Valores Mobiliários Em conjunto: (i) qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como ações, debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; e (ii) qualquer título, contrato ou acordo referenciado a qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como contratos de derivativos e/ou opções de compra e venda futura.
Resultado Líquido por Ação 0,579100 0,501500 0,000000 Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
3,590000 3,880000 0,000000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
128.234.160 106.861.800 0
Resultado Líquido 70.276.000,00 52.020.000,00 0,00
Resultado Bruto 289.347.000,00 287.458.000,00 0,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
671.558.000,00 657.216.000,00 0,00
Ativo Total 999.861.000,00 919.331.000,00 0,00
Patrimônio Líquido 460.579.000,00 414.823.000,00 0,00
Consolidado - IFRS
2011 2010 2009
Receita Líquida 617.968 609.119 657.216
Custos das vendas (353.700) (330.022) (369.758)
Lucro bruto 264.268 279.097 287.458
(Despesas) receitas operacionais (163.293) (176.110) (183.707)
Despesas de vendas (90.494) (95.112) (94.122)
Despesas administrativas e gerais (65.706) (67.746) (75.417)
Outras despesas operacionais, líquidas (8.999) (13.252) (14.168)
Resultado de esquivalência patrimonial 1.906 1.753 2.180
EBITDA e MARGEM EBITDA - Informações consolidadas (Valores em milhares de reais)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Resultado antes do resultado financeiro e dos
impostos 100.975 104.740 105.931 Depreciação e Amortização (27.605) (26.564) (24.761) EBITDA 130.820 136.533 134.462 Margem EBITDA 21,20% 22,40% 20,50%
A Emissora elabora e divulga, trimestral e anualmente, o EBITDA consolidado como uma informação adicional
as demonstrações contábeis. A Companhia entende que esta informação torna mais visível a análise da
capacidade de pagamento de seus passivos; da manutenção de seus investimentos e do gerenciamento da
necessidade de seu capital de giro.
Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida de fluxo
de caixa operacional, a Administração o utiliza para mensurar seu desempenho operacional. Adicionalmente, a
Companhia entende que determinados investidores e analistas financeiros utilizam este índice como indicador
de desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa.
(a) Aumento do Capital Social
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2011, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração da Companhia, com parecer favorável do Conselho Fiscal (ambos datados de 28 de março de 2011), referente ao aumento do capital social da Companhia do valor de R$ 201.000.000,00 para R$ 219.000.000,00, mediante a capitalização de reservas, no montante total de R$ 18.000.000,00, provenientes da conta Reserva para Investimentos. Em decorrência da Bonificação, foram emitidas 4.274.472 ações ordinárias e 8.548.944 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais foram distribuídas aos acionistas da Companhia, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada grupo de 10 (dez) ações possuídas, observadas as espécies existentes e o número de ações da Companhia na data-base de 29 de abril de 2011. Na ocasião, o Sr. Luis Fernando Costa Estima, controlador indireto da Companhia, comprometeu-se a doar aos acionistas ações ordinárias e preferenciais em quantidade necessária a complementar eventuais frações decorrentes da Bonificação, de forma a permitir-lhes, quando fosse o caso, receber uma ação resultante da Bonificação ali aprovada.
Na mesma Assembleia, nos termos da proposta do Conselho de Administração, foi aprovado, ainda: (i) a participação das ações recebidas em Bonificação, em igualdade de condições com as ações à época em circulação, em relação a todos os benefícios, notadamente dividendos e juros sobre o capital próprio, que viessem a ser distribuídos pela Companhia a partir da data de emissão dessas ações; (ii) a negociação “ex-bonificação” das ações da Companhia a partir de 02 de maio de 2011, inclusive, nas Bolsas de Valores; (iii) o registro das ações bonificadas em 05 de maio de 2011, tendo como data-base a posição acionária de 29 de abril de 2011; e (iv) a definição do custo unitário das ações bonificadas em R$ 1,40368, nos termos previstos no § 1º do art. 47 da Instrução Normativa RFB n.º 1.022/2010.
(b) Reestruturação Societária
Em AGE/AGESP, realizada no dia 27 de maio de 2011, foi aprovada a proposta de reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua antiga controladora direta, a Polimetal, compreendendo as cinco etapas a seguir descritas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente e definitiva conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação da segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas, a ser implementada por meio de futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e a adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Estimamos que a Segmentação se torne efetiva operacionalmente a partir de 1º de janeiro de 2012.
Em relação à etapa (ii) da Reestruturação, qual seja, o Resgate de Ações, é importante ressaltar que a Dívida da Polimetal foi devidamente considerada para fins do cálculo das relações de substituição adotadas nas Incorporações de Ações, de modo a haver uma contrapartida considerada equitativa e proporcional a todos os Acionistas Não-Controladores da Taurus, qual seja, o recebimento adicional de ações ordinárias anteriormente detidas por Polimetal, permitindo a diluição da Invespar Investimentos e Participações Ltda e do Sr. Luis Fernando Costa Estima, ao final da Reestruturação, em aproximadamente 50,3% do total de ações ordinárias de emissão da Taurus.
Com a aprovação da Reestruturação, considerando o aumento do capital social da Companhia, em decorrência da Incorporação de Ações da Polimetal, no montante do acervo líquido da Polimetal (R$38.797.469,79), o capital social
da Companhia passou de R$219.000.000,00 (duzentos e dezenove milhões) para R$257.797.469,79 (duzentos e cinquenta e sete milhões, setecentos e noventa e sete mil, quatrocentos e sessenta e nove reais, e setenta e nove centavos), passando a ser representado por 102.402.240 (cento e dois milhões, quatrocentos e dois mil, duzentas e quarenta) ações, sendo 34.134.080 (trinta e quatro milhões, cento e trinta e quatro mil e oitenta) ordinárias e 68.268.160 (sessenta e oito milhões, duzentas e sessenta e oito mil, cento e sessenta) preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
Cumpre ressaltar que a Invespar e/ou o Sr. Luis Fernando Costa Estima renunciaram ao recebimento de até 1.548.310 (um milhão, quinhentas e quarenta e oito mil, trezentas e dez) novas ações emitidas em decorrência do referido aumento de capital social, para que, ao final da Reestruturação, a participação dos acionistas da Taurus, excluídos a Invespar e o Sr. Luis Fernando Costa Estima, fosse correspondente a aproximadamente 85,4% do capital social total e 56,2% do capital social votante da Companhia. As ações objeto da Renúncia foram atribuídas de forma proporcional aos demais acionistas, na exata proporção da participação detida por estes no capital social da Polimetal.
(c) Desdobramento e subsequente Grupamento de Ações
Em 1º de julho de 2011, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia aprovou o desdobramento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 1:29, com o subsequente grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente.
Com a aplicação dos efeitos do Desdobramento e subsequente Grupamento, o capital social da Companhia passou a ser dividido em 141.412.617 ações, sendo 47.137.539 ações ordinárias e 94.275.078 ações preferenciais.
(d) Pagamento de juros sobre capital próprio referente 1. Semestre de 2011
Em 10-08-2011, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, “ad referendum” da próxima Assembléia Geral Ordinária, pagar aos acionistas a quantia de R$ 3.869.295,30, a título de juros sobre capital próprio, conforme termos previstos na Lei nº 9.249/95 (art. 9º) e no Estatuto Social (art. 35, parágrafos 3º e 4º).
Os juros, no valor bruto de R$ 0,03 por ação ordinária e preferencial, serão creditados em 10-08-2011, nos registros contábeis da Companhia, de forma individualizada a cada acionista, e serão imputados, ao dividendo obrigatório relativo ao exercício social de 2011, conforme facultado pela Lei nº 9.249/95 (art. 9º) e pelo Estatuto Social (art. 35, parágrafos 3º e 4º), beneficiando os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos junto à instituição financeira depositária das ações em 10-08-2011, excluídas as ações atualmente em tesouraria que não serão beneficiadas com essa distribuição.
O pagamento dos juros será efetuado a partir de 17-10-2011, sem atualização monetária, pelo valor líquido do imposto de renda na fonte, calculado à alíquota de 15%, sendo que não sofrerão essa retenção as pessoas jurídicas imunes ou isentas que comprovarem tal situação à Companhia, em sua sede, situada na Av. do Forte, 511, CEP 91360-000, Porto Alegre – RS – Fone (51) 3021-391360-000, até o dia 15-08-2011.
(e) Fato relevante – Aquisição empresa Steelinject Injeção de Aços Ltda.
Nos termos e para os fins do disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, a Administração desta companhia vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que vem mantendo tratativas com Lupatech S.A. (CNPJ nº 89.463.822/0001-12), companhia aberta brasileira, sediada na cidade de Caxias do Sul, RS, com a finalidade de definir as condições básicas para a aquisição da totalidade das quotas sociais de sua controlada Steelinject Injeção de Aços Ltda., igualmente sediada em Caxias do Sul, RS.
Forjas Taurus objetiva com tal aquisição complementar seu segmento de produtos obtidos pelo método M.I.M. (Metal Injection Molding).
Tão logo definidas as bases definitivas da negociação, a Administração de Forjas Taurus S.A. divulgará aos acionistas e ao mercado em geral os termos acordados entre as partes para a concretização da operação.
(f) Pagamento de juros sobre capital próprio referente 2. Semestre de 2011
Em 17-11-2011, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, “ad referendum” da próxima Assembléia Geral Ordinária, pagar aos acionistas a quantia de R$ 12.897.651,00, a título de juros sobre capital próprio, conforme termos previstos na Lei nº 9.249/95 (art. 9º) e no Estatuto Social (art. 35, parágrafos 3º e 4º).
Os juros, no valor bruto de R$ 0,10 por ação ordinária e preferencial, serão creditados em 17-11-2011, nos registros contábeis da Companhia, de forma individualizada a cada acionista, e serão imputados, ao dividendo obrigatório relativo ao exercício social de 2011, conforme facultado pela Lei nº 9.249/95 (art. 9º) e pelo Estatuto Social (art. 35, parágrafos 3º e 4º), beneficiando os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos junto à instituição financeira depositária das ações em 17-11-2011, excluídas as ações atualmente em tesouraria que não serão beneficiadas com essa distribuição.
O pagamento dos juros será efetuado a partir de 02-04-2012, sem atualização monetária, pelo valor líquido do imposto de renda na fonte, calculado à alíquota de 15%, sendo que não sofrerão essa retenção as pessoas jurídicas imunes ou isentas que comprovarem tal situação à Companhia, em sua sede, situada na Av. do Forte, 511, CEP 91360-000, Porto Alegre – RS – Fone (51) 3021-391360-000, até o dia 22-11-2011.
3.4. Política de destinação dos resultados dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
Descrever a política de destinação dos resultados:
3.4. a) Regras sobre retenção de lucros:
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 nos artigos
descritos abaixo, as regras sobre retenção de lucros são:
Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
Artigo 37 - Feitas as deduções referidas no Artigo 36 supra, será destacada uma participação aos administradores, em montante equivalente a
até 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração global anual.
Parágrafo 1º - Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 38 deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos administradores, nos termos deste Artigo, será rateada entre seus membros, por deliberação do
Conselho de Administração.
Artigo 38 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social, será diminuído ou acrescido dos
seguintes valores, nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, combinado com os artigos 195 e 195-A, todos da Lei nº 6.404/76:
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal;
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e
III. importância destinada para formação da reserva de incentivos fiscais.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo, quantia não
inferior a 35% (trinta e cinco por cento).
Artigo 39 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores poderá ser transferida a uma Reserva
de Lucros para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela
Assembleia Geral.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de
lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à
integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa o que segue no que tange às regras sobre retenção de lucros:
Artigo 28 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
Artigo 29 - Feitas as deduções referidas no artigo 28 supra, será destacada uma participação aos Administradores, em montante equivalente a
10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração anual, se este limite for menor.
Parágrafo 1º - Os Administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 30 infra.
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos Administradores, nos termos deste artigo, será rateada entre seus membros, de comum acordo.
Artigo 30 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 28 e 29, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores,
nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976:
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal; e
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.
III.regras sobre distribuição de dividendos:
Art. 30 - Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do “caput” deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo,
quantia não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), observando-se o seguinte:
sobre o capital próprio a essa espécie de ações;
b) o saldo será distribuído às ações ordinárias até o mesmo valor pago às ações preferenciais; e
c) o excedente, se houver, será proporcionalmente distribuído às ordinárias e preferenciais.
Parágrafo 2º – O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado, por seu
montante líquido do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório previsto neste artigo.
Parágrafo 3º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar.
Parágrafo 4º – Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder à soma dos seguintes valores:
a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e
b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte.
Parágrafo 5º – Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de
exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
Artigo 31 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores será transferida a uma Reserva para
Investimentos, destinada a investimentos que venham a integrar o Ativo Circulante ou Permanente da companhia.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, não poderá ultrapassar o valor do capital social
realizado. Atingido esse limite, a Assembléia
deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de
dividendos.
A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas anteriormente poderá ser transferida a uma Reserva de Lucros
para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral. O
saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar,
não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou
fontes de recursos para investimentos. Nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, acrescido do último exercício de 2011 já divulgado, foram
retidos na conta reserva de investimentos nas reservas de lucros, os seguintes valores:
31/12/11 R$ 23.707 mil
31/12/10 R$ 48.811 mil
31/12/09 R$ 38.683 mil
31/12/08 R$ 21.271 mil
A retenção de lucros é calculada após a retenção de 5% do lucro líquido do exercício na forma de reserva legal, e após a eliminação dos 35%
mínimos obrigatórios para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio.
3.4. b) regras sobre distribuição de dividendos
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a distribuição a
título de dividendo aos acionistas é em quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do
art. 38 Parágrafo 1º e a Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, a distribuição aos acionistas título de dividendo, é em quantia não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do art. 30 Parágrafo 1º.
3.4. c) periodicidade das distribuições de dividendos; e
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a periodicidade
de distribuição dos dividendos é prevista:
Artigo 35 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão
levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à
Assembleia Geral dos acionistas.
semestre, para tanto podendo levantar balanço patrimonial semestral em 30 de junho de cada ano, ou, ainda, por determinação do Conselho
de Administração, levantar balanços em períodos menores.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração declarará dividendos à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou à conta de lucros apurados
em balanço relativo a período menor que o semestre; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral. Os dividendos serão preferencialmente declarados nos meses de abril e outubro.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
Parágrafo 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão imputados ao
dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos, nos termos do Artigo 38 do Esttauto Social.
Artigo 40 - Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração
poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa a seguinte periodicidade de distribuição ded dividendos:
Artigo 27 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras
previstas em lei, facultado o levantamento de balanços em períodos menores.
Artigo 32 - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço trimestral ou semestral, bem como
declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em
percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, “ad-referendum” da Assembléia, participação
proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
3.4 d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim
como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
Além do previsto no Estatuto Social e na legislação em vigor, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 2ª
emissão de debêntures simples, emitidas em 6 de setembro de 2011, no montante de R$ 50 milhões, com o seguinte teor:
da receita bruta consolidada da Companhia.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
Além do previsto no Estatuto Social, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 1ª emissão de debêntures simples,
emitidas em 8 de junho de 2010, no montante de R$103 milhões, com o mesmo teor apontado para a escritura da 2ª emissão realizada em
2011.
Preferencial 5.533.516,00 19/07/2010
Preferencial 7.938.860,00 31/01/2011 9.253.000,00 29/01/2010 11.761.000,00 16/03/2009
Ordinária 2.766.758,00 19/07/2010
Ordinária 3.969.430,00 31/01/2011 4.558.000,00 29/01/2010 5.881.000,00 16/03/2009
Juros Sobre Capital Próprio
Preferencial 170.979,00 13/05/2011 143.000,00 07/05/2010
Ordinária 85.489,00 13/05/2011 71.000,00 07/05/2010
Dividendo Obrigatório
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 27,400000 27,200000 29,990000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 16,200000 12,500000 17,900000
Lucro líquido ajustado 74.795.000,00 51.648.000,00 58.820.000,00
Data da aprovação da retenção 29/04/2011 30/04/2010 27/04/2009
Dividendo distribuído total 20.465.032,00 14.025.000,00 17.642.000,00
A Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
31/12/2010 539.282.000,00 Índice de Endividamento 1,17087839
330.000.000,00 Outros índices 0,71650000 Índice de Endividamento Financeiro
Este índice contempla apenas o endividamento recorrente de obrigações financeiras que contemplas as seguintes linhas do balanço patrimonial Passivo da Companhia: Passivo Circulante: Empréstimos e financiamentos, debêntures e saques cambiais.
Passivo Não Circulante - Exigivel a Longo Prazo: Empréstimos e financiamentos e debêntures.
Exercício Social Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 277.488.000,00 0,00 106.651.000,00 -7.744.000,00 376.395.000,00 Garantia Real 0,00 0,00 17.578.000,00 48.268.000,00 65.846.000,00 Garantia Flutuante 0,00 84.379.000,00 0,00 12.662.000,00 97.041.000,00 Total 277.488.000,00 84.379.000,00 124.229.000,00 53.186.000,00 539.282.000,00 Observação Exercício social (31/12/2010)
DEBÊNTURES
Em 8 de junho de 2010 e 6 de setembro de 2011, a Companhia celebrou instrumento particular de escritura pública para a 1ª e 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações no valor nominal total de R$ 103.000 e R$ 50.000, respectivamente.
A emissão ocorreu em série única, correspondendo a 10.300 debêntures para a 1ª emissão e 200 debêntures para a 2ª emissão, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures, com esforços restritos de colocação destinada exclusivamente a investidores qualificados.
Para a 1ª emissão o valor nominal unitário será pago em 7 parcelas semestrais, com carência de 12 meses, iniciado em 15 de abril de 2011. Para a 2ª emissão o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 2 anos, iniciado em 23 de agosto de 2013. Sobre este valor incidirão juros remuneratórios calculados em regime de capitalização composta, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros acrescida de juros remuneratórios discriminados abaixo:
2011 Indexador Circulante Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar Debêntures : 1ª emissão Taxa DI + 4,1% 75.232 - 1.019 391 628 2ª emissão Taxa DI + 2,8% 559 49.539 684 45 639 75.791 49.539 1.703 436 1.267
As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Forjas Taurus S.A. no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em caráter solidário.
O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal (1), realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2), realização, pela Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na qualidade de credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a finalidade exclusiva de refinanciar obrigações constituídas anteriormente à emissão das debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças ou quaisquer tipos de garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima dos já existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos (dívida líquida/EBITDA) igual ou inferior a 3,25 vezes (1ª e 2ª emissão) e EBITDA/despesas financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª emissão), onde: dívida líquida é igual ao total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA é igual ao lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e despesas financeiras líquidas corresponde ao total de receitas financeiras menos despesas financeiras dos últimos 12 meses(3).
(1)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
(2)
deliberado sobre aprovação das alterações no item XXII da Cláusula 6.21 do Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Pública de Debêntures Quirografárias, com Garantia Fidejussória e Não Conversíveis em Ações da Forjas Taurus S.A. celebrada em 8 de junho de 2010, entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário. Mediante pagamento de prêmio pela Companhia, no valor de 0,6% (seis décimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, os índices financeiros mínimos apresentados foram alterados de (dívida líquida/EBITDA) igual ou inferior a 2,5 vezes para igual ou inferior a 3,25 vezes, e
(EBITDA/despesas financeiras líquidas) igual ou superior a 3,0 vezes para igual ou superior a 2,75 vezes.
A Administração da Sociedade e de suas controladas monitoram esses índices de forma sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Todas as condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.
Em conexão com suas estratégias e administração de recursos financeiros, a Companhia tem a intenção de efetuar o resgate antecipado das debêntures de primeira emissão, sujeito a processo de negociação com os detentores destes títulos. Considerando a expectativa de que o resgate ocorra dentro do próximo exercício, o saldo destes títulos está contabilizado no passivo circulante.
