Índice. Relatório Anual 2011

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Índice

História 03 Indicadores 04 Estrutura Acionária 05 Estrutura Organizacional 06 Rede de Atendimento 07 Atuação 08 Gerenciamento de Riscos 09 Risco de Liquidez 09 Risco de Crédito 10 Risco de Mercado 10 Risco Operacional 10 Auditoria Interna 11 Comitê de Auditoria 11 Comitê de Remuneração 11 Ouvidoria 11 Operações de Crédito 12

a) Tipo e Setor de Atividade Econômica 12

b) Produto 12

c) Ticket Médio 13

d) Região Geográfica 13

e) Prazo Médio 13

f) Concentração de Risco da Carteira de Crédito 14

Funding 14

Abertura de Depósito a Prazo 15

a) Tipo de Moeda 15 b) Prazo Médio 15 c) Tipo de Investidor 15 Base de Clientes 15 Relatório da Administração 16 Balanço Patrimonial 22

Demonstrações dos Resultados 26

Demonstração do Fluxo de Caixa – Método Indireto ₂₇

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ₂₈

Demonstração do Valor Adicionado – DVA ₂₉

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História

As origens do Banco remontam à década de 1940, na cidade de Curvelo, centro-norte do estado de Minas Gerais, onde foi fundado por empresários locais. Em 1953, ainda com o nome de Banco Mercantil de Minas Gerais, o banco foi adquirido pelos Srs. Oswaldo de Araújo e Vicente de Araújo, transferindo a sede para Belo Horizonte e começando a conquistar a sua tradição de segurança e solidez, baseado em uma filosofia de crescimento sustentado.

Posteriormente, novos acionistas passaram a integrar o grupo controlador, entre eles o atual Presidente do Conselho de Administração e do Comitê Diretivo, Sr. Milton de Araújo.

Em 1955, o então Banco Mercantil de Minas Gerais adquiriu o Banco Industrial Minas Gerais. Na década de 60, com a aquisição dos Bancos Santa Cruz e Metrópole, ambos do Rio de Janeiro, o número de agências saiu de 4 para 52.

Acompanhando o acelerado desenvolvimento do País, do início dos anos 70 mais dois bancos foram incorporados: o Industrial de Campina Grande e o Mercantil do Brasil, cujo nome passou a ser utilizado pela Instituição. As mudanças proporcionaram ao Banco iniciar a década de 80 com aproximadamente 100 agências.

Em 1999, o banco revitalizou a marca e as agências, consolidando uma imagem moderna perante os clientes e o mercado. A valorização e o fortalecimento da marca Mercantil do Brasil, em conjunto com a prestação de serviços adequada ao perfil dos clientes, são os objetivos que direcionam o foco do banco.

Atualmente, o Mercantil do Brasil possui 169 pontos de atendimento, 25 Postos de Atendimento Eletrônico (PAE), uma agência no exterior, em Grand Cayman, e um quadro de 2.680 funcionários distribuídos pelos principais centros geoeconômicos do Brasil, com maior concentração na Região Sudeste, especialmente em Minas Gerais e no interior de São Paulo.

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CAGR 2008 – 2011 16% CAGR 2008 – 2011 _18% 681 698 1.041 908 2.151 2.958 3.156 _3.191 3.974 4.205 5.276 6.424 2008 2009 2010 2011

Outros Ativos Ativos de Tesouraria Cart. Crédito 9.473 6.806 10.523 7.862 3.974 4.205 5.276 6.424 929 1.915 1.999 1.634 2008 2009 2010 2011

Cart. Crédito Coobrigações 7.274 8.058 4.903 6.120 2.684 3.647 4.878 6.103 621 651 735 835 1.351 1.406 1.276 1.573 933 674 815 573 2008 2009 2010 2011

Dep. Prazo Outros Depósitos Outras Captações Captações Externas

7.703 9.083 5.589 6.379 521 546 673 704 38 40 43 45 2008 2009 2010 2011 PL Banco Minoritários 716 749 559 586 43 40 135 91 2008 2009 2010 2011 8% 8% ROAE 22% 13% 14,7% 13,3% 13,4% _12,6% 11,0% 2008 2009 2010 2011

Indicadores

(R$ Milhões)

Carteira de Crédito e Coobrigações

Funding Patrimônio Líquido

Ativo Total Lucro Líquido ÍÍnnddiicceeddeeBBaassiillééiiaa 22% CAGR 2008 – 2011 18% 25% 18% 34% 25%

A partir de Jun/ 2011 o saldo das coobrigações cedidas passou a considerar o seu valor líquido.

11%

5% 22%

11%

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Estrutura Acionária

Ramo Financeiro Atividade Dez 2011

Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. – Títulos e Valores Mobiliários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 100,00%

Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil Arrendamento Mercantil 100,00%

Banco Mercantil de Investimentos S.A. Banco de Investimento 78,77%

Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e

Investimentos Financeira 76,41%

Mercantil do Brasil Corretora S.A. – Corretora de Câmbio, Títulos e Valores

Mobiliários Corretora de Câmbio e TVM 99,98%

Outras Atividades Atividade Dez 2011

Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e Previdência Privada S.A..

Administração, Corretagem de Seguros em

Geral e de Previdência Privada 100,00%

Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. Imobiliária 100,00%

Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. Empreendimentos Imobiliários 100,00%

Free Float

100,0% 78,8%

Grupo

Controlador

ON : 56,8% PN: 6,0% ON : 43,2% PN: 94,0% 100,0% 76,4% 100,0% 99,9% 100,0% 100,0% 100,0%

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Estrutura Organizacional

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente

Milton de Araújo Vice – Presidente Maurício de Faria Araújo Conselheiros

Clarissa Nogueira de Araújo Daniela de Araújo Coelho Glaydson Ferreira Cardoso José Carneiro de Araújo José Ribeiro Vianna Neto

Luiz Henrique Andrade de Araújo Marco Antônio Marques Cardoso DIRETORIA Presidente Milton de Araújo Vice – Presidentes Hélio de Araújo

Luiz Henrique Andrade de Araújo Marco Antônio Andrade de Araújo Maurício de Faria Araújo

Paulo Henrique Brant de Araújo Renato Augusto de Araújo

DIRETORIA

Vice – Presidente Executivo André Luiz Figueiredo Brasil Diretores Executivos Athaíde Vieira dos Santos

Fernando Antônio Machado Carvalho Lauro Wilson da Silva

Luiz Carlos de Araújo

Luiz Henrique Mungo Nicácio Taíse Christine da Cruz Valci Braga Rezende

CONSELHO FISCAL

Afrânio Eustáquio Ribeiro Dionísio Leles da Silva Filho Elie Lebbos

Euler Luiz de Oliveira Penido José Régis da Silva Pontes CONTROLADORIA Luiz Carlos de Araújo

Contador - CRC MG nº 036360/O-4

Organograma

Conselho de Administração

Comitê Diretivo

Vice – Presidente Executivo André Brasil Gestão e Risco de Crédito, Compliance e RI Athaíde Vieira Finanças Tecnologia, Infraestrutura e Intel. de Clientes Lauro Wilson Controladoria

Luiz Carlos Araújo

Adm. e de Atendimento Luiz H. Nicácio Produtos Taíse Cruz Comercial Valci Rezende

Diretorias Executivas

Crédito Fernando Carvalho

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Rede de Atendimento

O Mercantil do Brasil possui atualmente 165 agências, 04 Postos de Atendimento Bancário - PAB e 25 Postos de Atendimento Eletrônico - PAE e 01 agência no exterior em Grand Cayman, sendo que, 43 agências (25%) encontram-se nas capitais e 126 agências (75%) no interior dos estados. O foco de atuação compreende os estados federativos de Minas Gerais, o interior São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás e a capital federal Brasília, com 146 agências (86%). A Região Sudeste responde por 139 agências, representando 82%.

Ag. Betim – Betim – MG

Foco Geográfico de Atuação

MG 72 SP 56 RS 03 SC 04 PR 06 MS 01 GO 06 ES 02 RJ 09 BA 04 MT 01 RN 01 PB 01 PE 01 SE 01 DF 01

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Atuação

Além do Varejo, o Mercantil do Brasil complementa sua atuação em nichos específicos, através de estruturas especializadas nas áreas de Financiamento de Veículos, Leasing, Fiança, Seguros, Previdência, Crédito Consignado, Cartão de Crédito e Crédito Imobiliário.

No Varejo, tem sua atenção voltada em Pessoas Físicas situadas nas classes de renda B e C e profissionais liberais. Já nas Pessoas Jurídicas, atua voltado a empresas com faturamento anual de até R$ 15 milhões.

O Segmento Empresas atende de forma diferenciada às Pessoas Jurídicas com faturamento anual acima de R$ 15 milhões. Além das plataformas de negócio localizadas nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte, Rio de Janeiro e São Paulo, o MB possui agências com estruturas diferenciadas para o atendimento de clientes com o mesmo perfil nas cidades de Anápolis, Brasília, Campinas, Curitiba, Florianópolis, Goiânia, Porto Alegre, Recife, Salvador e Vitória.

As agências do MB estão aptas a oferecer todos os produtos e serviços financeiros aos clientes. Os produtos oferecidos pelo banco são distribuídos, conforme abaixo:

PESSOAS FÍSICAS



Contas Correntes, Poupança, Depósitos a Prazo e Fundos;



Crédito Pessoal, Cheque Especial, CDC – Veículos e Cartão de Crédito;



Previdência Privada, Seguros e Capitalização;



Serviços (cobrança, custódia, pagamentos de tributos e taxas, etc).

PESSOAS JURÍDICAS



Contas Correntes, Poupança, Depósitos a Prazo e Fundos;



Capital de Giro, Desconto de Recebíveis, Conta Garantida, CDC – Veículos, Finame, Leasing;



Fianças e garantias locais e internacionais (Bid and Performance Bonds), Trade Finance, Crédito Imobiliário e

Seguros;

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Gerenciamento de Risco

O Mercantil do Brasil possui uma gestão de risco independente, cujo objetivo é identificar, avaliar, controlar e mitigar os Riscos de Liquidez, de Crédito, de Mercado e Operacional.

Sua gestão é realizada através de modelos e ferramentas que proporcionem efetividade no gerenciamento, além de uma equipe técnica capacitada e em constante desenvolvimento.

O monitoramento é efetuado através de relatórios diários, contando também com ferramentas de simulação de cenários de stress, permitindo ao Banco proteger-se contra situações macroeconômicas adversas.

Para maiores informações, acesse o site do Mercantil do Brasil (www.mercantildobrasil.com.br) onde poderá obter o

link da área de Relações com Investidores (Área de RI) e encontrar as informações completas de sobre os gerenciamentos de cada tipo de risco da instituição.

RISCO DE LIQUIDEZ

O Risco de Liquidez é gerenciado por meio de metodologias e modelos que visam gerir a capacidade de pagamento da Instituição, considerando o planejamento financeiro, os limites de riscos e a otimização dos recursos disponíveis, permitindo embasar decisões estratégicas com grande agilidade e alto grau de confiança.

Sua gestão é realizada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.804/00, que estabelece a necessidade da manutenção de sistemas de acompanhamento condizentes com as posições assumidas em todas as operações praticadas no mercado financeiro e de capitais, de modo a evidenciar o Risco de Liquidez decorrente dessas exposições.

Visando o atendimento dessa legislação, a Instituição possui dois modelos – “mapa de descasamento dos fluxos” e “movimentação diária de produtos”. O primeiro modelo permite o acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos produtos ativos e passivos.

O Mercantil do Brasil realiza ainda, como um dos instrumentos de gestão, a projeção do fluxo de caixa que possui duas metodologias: uma estatística e outra baseada em séries históricas de movimentação de produtos de ativo e passivo, recebimentos antecipados, vencimentos e recompras de operações de depósito a prazo, operações de crédito, captações externas, poupança, depósito a vista e TVMs.

Concomitantemente, são construídos cenários de stress que permitem a identificação de possíveis problemas que possam vir a comprometer o equilíbrio econômico-financeiro da instituição. O Mercantil do Brasil possui, ainda, Plano de Contingência contendo estratégias e procedimentos necessários para, pelo menos, conduzir a Instituição ao equilíbrio de sua capacidade de pagamento, tendo em conta os potenciais problemas identificados nos cenários de stress.

R$ Mil R$ Mil

1

Dias Corridos

2

Inclui os Depósitos de Poupança de R$ 228.129 mil

Obs.: A Captação no Mercado Aberto – Carteira de Terceiros, no valor de R$ 1.034.568 mil, não é considerada nos quadros de descasamentos

DESCASAMENTO – Moeda

Moeda Aplicação Captação Saldo

PRÉ 4.223.884 545.811 3.678.073 IGPM 200.635 11.004 189.631 TR 61.079 246.459 (185.380) TJLP 6.633 6.823 (191) CDI 2.638.195 6.235.072 (3.596.877) SELIC 306.381 122.431 183.949 IGPDI 225 0 225 US$ 674.752 661.572 13.180 EURO 636 354 283 IPCA - 564.776 (564.776) TOTAL 8.112.420 8.394.302 (281.882) DESCASAMENTO – Prazo

Prazos 1 Aplicação Captação Saldo

Até 30 dias 2 1.533.166 362.207 1.170.959

De 31 a 60 dias 1.131.579 218.361 913.218

De 61 a 90 dias 754.638 202.632 552.006

De 91 a 180 dias 914.038 606.284 307.755

De 181 a 360 dias 1.039.604 797.350 242.254

Maior que 360 dias 2.739.395 6.207.469 (3.468.074)

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RISCO DE CRÉDITO

Entende-se como Risco de Crédito a possibilidade de não cumprimento total ou parcial, por determinada contraparte, de obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam a negociação de ativos financeiros.

O Mercantil do Brasil investe, de forma estruturada, no aperfeiçoamento contínuo dos processos e das práticas de controle e gestão de risco de crédito, seguindo padrões de mercado e atendendo as exigências dos órgãos reguladores.

Dentro deste contexto, a Gestão do Risco de Crédito no Mercantil do Brasil contempla fatores internos como a análise da evolução da carteira, seus níveis de inadimplência, rentabilidade dos produtos, qualidade da carteira e adequação do capital econômico alocado; além de fatores externos como acompanhamento do ambiente macroeconômico e dos setores econômicos, taxas de juros, indicadores de inadimplência do mercado, condicionantes de consumo, etc. Desta forma, as variações das exposições aos riscos que o Mercantil do Brasil está sujeito, são acompanhadas levando em consideração o ambiente de negócios, o comportamento da concorrência e os compromissos com os resultados que o Mercantil do Brasil tem para com clientes, acionistas, funcionários e a sociedade.

A Política Institucional de Gerenciamento do Risco de Crédito Mercantil do Brasil foi aprovada pelo Conselho de Administração no 1º semestre de 2010 e revisada no 1º semestre de 2011, em conformidade com o disposto na Resolução CMN nº 3.721/09. De acordo com o artigo 1º desta resolução, a estrutura adotada pelo Mercantil do Brasil é compatível com a natureza das suas operações e com a complexidade dos produtos e serviços oferecidos, sendo esta proporcional à dimensão da exposição ao risco de crédito do conglomerado econômico-financeiro. Esta estrutura está centralizada no Banco Mercantil do Brasil S.A., resultando em maior agilidade e assertividade na tomada de decisões.

No Mercantil do Brasil, a estrutura responsável pelo Gerenciamento de Risco de Crédito atua na identificação, mensuração, controle e mitigação dos riscos de crédito associados ao conglomerado econômico-financeiro como um todo, bem como a cada empresa financeira e não-financeira do grupo individualmente.

RISCO DE MERCADO

A Gestão do Risco de Mercado de todas as empresas do Grupo Mercantil do Brasil é centralizada na Gerência de Gestão de Riscos, cabendo responsabilidades também ao Conselho de Administração, ao Comitê Diretivo, ao Comitê de Ativos e Passivos (CAP) e ao Comitê de Caixa.

O Risco de Mercado é gerenciado por meio de metodologias e sistemas condizentes com a natureza de suas operações, com a complexidade dos seus produtos e a dimensão de sua exposição, bem como com a realidade do mercado nacional e internacional, permitindo embasar decisões estratégicas para a Instituição com grande agilidade e alto grau de confiança.

O modelo de Risco de Mercado também permite acompanhar a sensibilidade das taxas de juros, comparando a curva de mercado recente aos cenários formados, o que possibilita simular como tais taxas podem variar e afetar as posições assumidas pela Instituição.

Além do acompanhamento diário das exposições aos diversos fatores de risco e do cálculo do valor em risco V@R, são realizados testes de stress de flutuação das principais variáveis macroeconômicas, utilizando cenários históricos ou de mudança de premissas. Também é realizado o back-test, o qual consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao V@R conforme o nível de confiança escolhido.

Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.490/07, a metodologia de cálculo do Capital Regulatório de Risco de Mercado foi alterada tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de Negociação (Trading) e de Não Negociação (Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos, além do de taxas de juros pré-fixadas, até então o único fator contemplado.

Para grandes variações de preço, o Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras ao qual está exposto. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista.

RISCO OPERACIONAL

O Gerenciamento do Risco Operacional integra-se às estratégias e aos negócios das empresas do grupo, alinhando os processos existentes e praticados com as políticas vigentes. A forma de atuação possibilita a identificação das áreas com maior potencial de risco e os cenários mais críticos para, por meio de uma gestão efetiva, controlar e mitigar a exposição ao Risco Operacional a que a Instituição está sujeita.

É realizado de forma compartilhada com os gestores das áreas, considerados especialistas dos processos e que desempenham um importante papel na integração com a Gerência de Gestão de Riscos. Esta proximidade com o foco do risco possibilita uma interferência positiva, favorecendo uma gestão dinâmica e participativa. A metodologia aplicada é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa contempla o levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano de ação).

Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos eventos decorrentes da exposição ao Risco Operacional.

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O Mercantil do Brasil também utiliza as ferramentas: ICR (Indicador Chave de Risco), Teste de Avaliação dos Sistemas de Controle de Riscos Operacionais e Questionário CSA (Control Self Assessment), visando gerar informações de forma a maximizar a eficiência dos controles implementados e dos dados de perda operacional, redirecionando ações a fim de reduzir as perdas operacionais.

A Gestão da Continuidade dos Negócios também está inserida no âmbito da área de Gestão de Risco Operacional e consiste no conjunto de medidas preventivas na eventualidade de uma interrupção dos negócios, permitindo à Instituição continuar operando a pelo menos a um nível mínimo de serviço pré-determinado. Com isso, o MB busca melhorar sua capacidade de resiliência frente a eventos que causem a interrupção dos seus negócios. Isso será conseguido por meio da elaboração de Plano de Continuidade de Negócios para os processos avaliados como críticos na Análise de Impacto dos Negócios (Business Impact Analysis).

Buscando o aprimoramento da qualidade e efetividade das estratégias, planos e processos estabelecidos para a continuidade de seus negócios, o MB investe constantemente em novas tecnologias, metodologias e na capacitação de seus funcionários, visando atingir padrões cada vez mais elevados de sustentabilidade e perenidade de seus negócios.

Auditoria Interna

A Auditoria Interna cumpre relevante papel na avaliação da gestão dos riscos e dos controles internos e no estímulo ao cumprimento das normas que regulam as atividades das empresas do Grupo Mercantil do Brasil. Dispõe de equipe qualificada para desenvolver seus exames nas dependências da rede de agências e nas unidades que desempenham as atividades corporativas centralizadas na administração. Utiliza-se de ferramentas de vanguarda para a execução, gestão, apoio e documentação dos trabalhos. Reporta-se ao Conselho de Administração e desenvolve seus trabalhos com transparência e independência, de modo a assegurar que os resultados de suas atividades possam proporcionar melhorias e aprimoramentos dos controles internos, agregar valor e contribuir para a consecução dos objetivos do Conglomerado Mercantil do Brasil.

Comitê de Auditoria

Visando as boas práticas de Governança Corporativa, no 3º trimestre de 2011 foi constituído o Comitê de Auditoria e que tem por finalidade, além de cumprir as atribuições de que trata a Resolução CMN nº 3.198/2004, auxiliar o Conselho de Administração em suas funções de controle sobre a qualidade das demonstrações financeiras e dos controles internos, contribuindo para a melhoria da qualidade e confiabilidade da informação contábil, sistemas de controle e gestão de riscos do Mercantil do Brasil

Comitê de Remuneração

Foi criado em setembro de 2011 um Comitê de Remuneração, ao qual compete dar cumprimento ao disposto nas normas da Resolução CMN nº 3.921/2010 e auxiliar o Conselho de Administração na definição e na gestão das políticas de remuneração corporativas, de curto e longo prazos.

Ouvidoria

A missão da Ouvidoria é a de garantir que os clientes e usuários do Mercantil do Brasil tenham acesso a canais ágeis e eficazes, para a recepção e o encaminhamento, bem como a tempestiva e a adequada solução das suas eventuais reclamações, solicitações e sugestões a respeito dos produtos e serviços prestados. Todas as ações se baseiam nos valores de Ética, Transparência, Independência, Imparcialidade e Garantia de resposta.

No desempenho de suas funções, a Ouvidoria atua tanto de forma direta em decorrência das manifestações recebidas buscando identificar e corrigir as causas que deram vez à insatisfação, como de forma indireta, por meio da detecção de atividades ou procedimentos onde essa insatisfação possa vir a ocorrer, funcionando como instância final de recursos para aqueles clientes que não se sintam satisfeitos com o encaminhamento de suas reclamações por parte dos canais de atendimento habituais.

À Ouvidoria são encaminhados todos os contatos feitos via Banco Central, órgãos reguladores e de defesa do consumidor (PROCON), imprensa e ouvidorias de outras instituições. Além disso, são encaminhadas à Ouvidoria todas as demandas que a princípio foram direcionadas ao SAC (Serviço de Atendimento a Clientes) e que, por algum motivo, não tenham sido atendidas em até 72 horas ou que não tiveram resposta satisfatória na visão do cliente.

Semestralmente, a Ouvidoria MB disponibiliza o Relatório de Atividades, demonstrando os aspectos positivos e os pontos a serem melhorados na performance das áreas do MB em relação ao atendimento prestado ao cliente.

Telefone: 0800 707 0384 Fax: (31) 3057-6254 Carta: Caixa Postal, 654 - CEP: 30.160-912 - Belo Horizonte, MG, Brasil Internet (formulários de contato): mercantildobrasil.com.br / canais de atendimento / ouvidoria

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Operações de Crédito

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) SEGMENTAÇÃO DA CARTEIRA DE CRÉDITO

a) Tipo e Setor de Atividade Econômica MB Consolidado

Tipo / Setor de Atividade Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

% Saldo Saldo 12 Meses 24 Meses

Pessoa Física 39% 2.518.828 1.619.073 966.029 56% 161% Pessoa Jurídica 61% 3.904.889 3.656.554 3.239.108 7% 21% Construção Civil 12% 796.349 657.146 462.627 21% 72% Atividades Financeiras 5% 346.508 279.546 235.733 24% 47% Comércio Atacadista 4% 226.743 196.279 203.758 16% 11% Comércio Varejista 3% 223.116 197.855 212.187 13% 5% Prestação de Serviços 3% 181.704 164.194 163.108 11% 11% Siderurgia 3% 163.618 135.539 110.066 21% 49% Logística e Cargas 2% 158.391 182.617 166.369 (13%) (5%) Transporte de Passageiros 2% 152.973 136.058 101.779 12% 50% Materiais de Construção 2% 130.351 120.745 105.602 8% 23% Outros 25% 1.525.136 1.586.575 1.477.880 (4%) 3% Total 100% 6.423.717 5.275.627 4.205.138 22% 53% Risco Total

*

8.057.588 7.274.247 6.119.915 11% 32%

*

O MB possui operações de Pessoas Físicas cedidas com coobrigação no mercado, no montante de R$1.633.871 mil em Dezembro de 2011 (R$ 1.998.620 mil em Dezembro de 2010 e R$ 1.914.777 mil em Dezembro de 2009). A partir de Jun/ 2011 esse saldo passou a ser demonstrado pelo seu valor líquido.

b) Produto

MB Consolidado

Tipo / Setor de Atividade Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Capital de Giro 35% 2.253.243 2.144.540 1.642.731 5% 37%

Crédito Consignado INSS 22% 1.420.254 750.904 136.619 89% 940%

Conta Garantida 8% 516.290 443.434 414.447 16% 25%

Crédito Consignado - Público 6% 414.514 433.252 291.529 (4%) 42%

Crédito Pessoal 5% 328.836 126.262 148.046 160% 122% Cheque Empresa 5% 315.788 286.176 278.953 10% 13% Crédito Rural 4% 273.015 227.993 193.734 20% 41% Títulos Descontados 4% 226.647 215.549 171.136 5% 32% Financiamento de Veículos - CDC 3% 208.638 220.373 275.667 (5%) (24%) Renegociação 2% 122.418 84.098 111.246 46% 10% Cheque Especial 2% 90.628 78.155 83.038 16% 9% Câmbio 1% 68.939 29.020 68.328 138% 1% Crédito Imobiliário 1% 57.890 46.999 64.185 23% (10%) Empréstimo Parcelado 1% 57.631 55.504 94.916 4% (39%) Créditos Adquiridos 1% 39.417 90.042 154.711 (56%) (75%)

Financiamento Veículos - Leasing 0% 13.254 16.225 15.408 (18%) (14%)

Financiamentos BNDES 0% 7.053 15.933 39.071 (56%) (82%)

Crédito Consignado - Privado 0% 2.099 3.658 14.514 (43%) (86%)

Outros 0% 7.163 7.508 6.860 (5%) 4%

Total 100% 6.423.717 5.275.627 4.205.138 22% 53%

Risco Total

*

8.057.588 7.274.247 6.119.915 11% 32%

*

(13)

c) Ticket Médio (Valores em R$)

MB Consolidado

Produto Ticket Médio

Dez/ 2011 Dez / 2010 Dez/ 2009

Crédito Rural 1.950.105 1.616.971 1.153.179 Câmbio 1.094.265 281.748 923.357 Crédito Imobiliário 815.351 540.217 563.029 Conta Garantida 428.101 347.519 337.497 Capital de Giro 330.824 321.049 225.712 Financiamentos BNDES 90.420 89.014 93.027

Financiamento Veículos - Leasing 74.462 74.769 71.004

Títulos Descontados 30.916 18.833 15.686

Cheque Empresa 30.461 25.595 23.522

Financiamento Veículos - CDC 23.825 17.686 14.880

Renegociação 12.225 7.760 16.146

Empréstimo Parcelado 8.866 11.395 11.721

Crédito Consignado - Público 3.783 3.574 2.981

Crédito Consignado - Privado 3.204 1.731 1.703

Crédito Pessoal 2.423 1.994 2.495

Crédito Consignado INSS 2.074 2.149 1.463

Cheque Especial 1.132 1.237 1.386

Outros 2.408 1.867 1.758

d) Região Geográfica

MB Consolidado

Região Dez/ 2011 Dez / 2010 Dez/ 2009

% Saldo Saldo Saldo

Minas Gerais 59% 3.804.011 2.974.757 2.286.525 São Paulo 17% 1.092.912 859.681 740.319 Goiás 4% 261.008 245.978 195.598 Rio de Janeiro 3% 201.735 198.990 164.106 Distrito Federal 3% 184.525 109.811 77.806 Espírito Santo 1% 53.197 68.327 73.359 Outros 13% 826.329 818.083 667.424 Total 100% 6.423.717 5.275.627 4.205.138 Risco Total

*

8.057.588 7.274.247 6.119.915

*

e) Prazo Médio e Duration

A Carteira de Crédito do Banco apresentou um prazo médio de 10,8 meses em Dezembro de 2011 (10,5 meses em Dezembro de 2010 e 8,2 meses em Dezembro de 2009).

MB Consolidado

Carteira de Crédito Dez/ 2011 Dez / 2010 Dez/ 2009

Até 1 ano 69% 70% 78%

(14)

f) Concentração de Risco da Carteira de Crédito MB Consolidado

Concentração Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009

Saldo % Saldo % Saldo %

Maior Devedor 88.909 1% 50.099 1% 38.230 1% 10 Maiores Devedores 392.718 6% 301.073 6% 273.001 6% 20 Maiores Devedores 630.746 10% 450.398 9% 403.538 10% 50 Maiores Devedores 1.042.813 16% 800.955 15% 692.300 16% 100 Maiores Devedores 1.410.306 22% 1.109.443 21% 987.491 23%

Funding

MB Consolidado

Depósitos Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Depósitos à Vista 8% 548.405 509.930 438.561 8% 25%

Depósitos de Poupança 3% 228.129 187.926 155.459 21% 47%

Depósitos a Prazo - CDB 87% 6.051.702 4.832.812 3.613.535 25% 67%

Depósitos a Prazo – CDB Subordinado 1% 50.861 44.859 33.241 13% 53%

Depósitos Interfinanceiros 1% 58.446 37.284 55.260 57% 6%

Outros Depósitos 0% - - 1.634 (100%)

TOTAL 100% 6.937.543 5.612.811 4.297.690 24% 61%

Captações no Mercado Aberto Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Carteira Própria 0% - 35.036 -

Carteira de Terceiros 100% 1.034.709 906.115 1.165.246 14% (11%)

TOTAL 100% 1.034.709 941.151 _1.165.246 10% (11%)

Emissões Externas Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Emissões no Exterior _17% _98.572 _182.976 _440.008 (46%) (78%)

Emissões no Exterior – Dívida Subordinada _83% _473.947 _631.815 _233.851 (25%) 103%

TOTAL 100% 572.519 814.791 673.859 (30%) (15%)

Recursos de Letras Imobiliárias Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Letras de Crédito de Agronegócio – LCA 100% 137.524 194.022 31.578 (29%) 336%

TOTAL 100% 137.524 194.022 _31.578 (29%) 336%

Obrigações por Empréstimos e Repasses

Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Obrigações por Empréstimos – País

*

76% 305.531 16.019 25.945 1807% 1078%

Obrigações por Empréstimos – Exterior 22% 87.768 94.152 120.917 (7%) (27%)

Obrigações por Repasses – País 2% 7.154 19.460 39.827 (63%) (82%)

Obrigações por Repasses – Exterior 0% - 11.038 22.906 (100%) (100%)

TOTAL 100% 400.453 140.669 209.595 185% 91%

Funding Total Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

TOTAL 100% 9.082.748 7.703.444 6.377.968 18% 42%

*O Aumento apresentado nas Obrigações por Empréstimos no País foi decorrente do FDIC realizado no período, líquido das aplicações em Cotas Subordinadas.

(15)

Abertura dos Depósitos a Prazo a) Tipo de moeda MB Consolidado Produto Dez / 2011 % CDI 5.312.222 88% PRÉ 21.977 1% SELIC 122.431 2% IPCA 564.776 9% IGPM 11.004 0% OUTROS 19.292 0% TOTAL 6.051.702 100% b) Prazo Médio

Prazo Médio Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009

Meses 45,1 29,0 24,1

Até 1 ano 22% 27% 25%

Acima de 1 ano 78% 73% 75%

c) Tipo de Investidor MB Consolidado

Cliente Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009

Saldo % Saldo % Saldo %

Pessoa Jurídica 2.715.445 45% 2.351.618 49% 1.799.626 50% Pessoa Física 1.926.500 32% 1.596.933 33% 1.323.454 36% Fundos de Investimentos 1.135.839 19% 692.696 14% 397.996 11% Investidores Institucionais 273.918 4% 191.565 4% 92.459 3% TOTAL 6.051.702 100% 4.832.812 100% 3.613.535 100%

Base de Clientes

Clientes MB Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Pessoa Física 98% 1.362.719 1.040.968 700.014 31% 95%

Pessoa Jurídica 2% 30.463 30.413 30.759 0% (1%)

TOTAL 100% 1.393.182 1.071.381 730.773 30% 91%

Beneficiários INSS Dez / 2011 Dez / 2010 Dez / 2009 %

Clientes

*

57% 272.835 182.007 125.682 50% 117%

Somente Recebem o Benefício 43% 203.451 189.651 85.227 7% 139%

TOTAL 100% 476.286 371.658 210.909 28% 126%

(16)

BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – DEZEMBRO DE 2011 Senhores Acionistas:

Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras do Banco Mercantil do Brasil S.A., bem como as demonstrações consolidadas abrangendo as empresas do conglomerado

CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO

No cenário global, a atividade econômica segue favorável nos países emergentes, principalmente na China, e com moderada recuperação nos Estados Unidos. Na Europa o cenário é de retração econômica e de agravamento dos riscos decorrentes das dificuldades de equacionamento de dívidas soberanas.

No Brasil, as medidas adotadas para reduzir a forte demanda por bens de consumo foram potencializadas pela fragilidade da economia global e resultaram em desaquecimento da atividade econômica acima das expectativas, mas atingiram os objetivos governamentais de manter a inflação sob controle. Ao final do exercício, a inflação anual posicionou-se em 6,5%.

Para 2012, os prognósticos apontam para desempenho econômico moderado no primeiro semestre e expansão mais acentuada no restante do ano. As expectativas são de que a queda da taxa básica de juros, a expansão do crédito, o aumento da massa salarial e a situação de quase pleno emprego favoreçam expansão anual do PIB da ordem de 3,5%.

Quanto a eventual risco de ruptura no sistema financeiro europeu, o consenso indica otimismo e que a economia brasileira possui fundamentos que possibilitam amortecer possíveis impactos negativos, sem riscos iminentes de recessão na economia interna.

No Mercado Financeiro Nacional, o crédito alcançou expansão da ordem de 19%, ante 20,6% em 2010. As provisões para perdas com crédito elevaram-se no período, alcançando 7,1%, ante 6,6% em dezembro de 2010.

As expectativas são de crescimento do crédito em patamar próximo a 2011, com gradual redução da inadimplência. CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO

O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, possuindo 165 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País.

Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários. Possui Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional.

Dispõe de plataformas especiais de negócios em Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Bahia, Brasília, Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Trata-se de unidades de atendimento segmentado, com foco em investidores e grandes empresas, direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande portes.

As principais carteiras comerciais estão distribuídas, principalmente, nas modalidades de crédito consignado, capital de giro, crédito rotativo e crédito pessoal.

A perenidade alcançada em quase 70 anos de existência é fruto da perseverança dos Acionistas, do trabalho diário com afinco dos Colaboradores e do inestimável apoio dos Clientes, que confiam na solidez, na segurança e no bom atendimento como valores indissociáveis da marca Mercantil do Brasil.

Essa elevada determinação permite superar os desafios das mudanças no ambiente econômico, no ambiente regulatório e de negócios. Para isso, a adequação das instalações físicas, do ambiente tecnológico, dos produtos e serviços e a maneira simples de inovar mediante soluções criativas dão o tom de um Banco que se projeta com determinação para o futuro, ajustado aos novos tempos e com destacada capacidade de entender e atender o cliente.

O Mercantil do Brasil avançou em 2011 na adoção das boas práticas de Governança Corporativa, com a implantação dos Comitês de Auditoria e de Remuneração, em conformidade com as Resoluções CMN nº 3.198/2004 e 3.921/2010.

(17)

O Comitê de Auditoria tem por finalidade, além de cumprir as atribuições de que trata a Resolução CMN 3.198/2004, auxiliar o Conselho de Administração em suas funções de controle sobre a qualidade das demonstrações financeiras e dos controles internos, contribuindo para a melhoria da qualidade e confiabilidade da informação contábil, sistemas de controle e gestão de riscos do Mercantil do Brasil.

Ao Comitê de Remuneração compete dar cumprimento ao disposto nas normas da Resolução CMN 3.921/2010 e auxiliar o Conselho de Administração na definição e na gestão das políticas de remuneração corporativas, de curto e longo prazos.

O Mercantil do Brasil continua seu processo de crescimento, mediante o aproveitamento das qualificadas oportunidades de negócios no mercado. Inicia 2012 com estrutura patrimonial de R$ 10,5 bilhões em ativos consolidados, com crescimento médio anual de 13,6% nos últimos cinco anos.

Os bons resultados são visíveis em 2011, com destaque para o significativo aumento da base de clientes da ordem de 30%, o crescimento de 21,8% das operações de crédito, o aumento de 25,1% dos depósitos a prazo, a abertura de novas agências e a geração de negócios, tudo em perfeita consonância com o Planejamento Estratégico e Mercadológico da Instituição.

Eventos de Destaque • Evento Subsequente

Foi aprovada Proposta de Aumento do Capital Social do Banco, de R$ 85.200.000,00, mediante emissão de 7.100.000 novas ações preferenciais nominativas, em reunião do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, e convocação de Assembleia Geral de Acionistas para 27 de fevereiro de 2012. Este aumento de capital visa, principalmente, capitalizar o Banco para criar condições necessárias à continuidade de crescimento de sua carteira de crédito, bem como manutenção do índice de solvência compatível com as normas regulamentares, favorecendo, inclusive, o enquadramento advindo do início da implantação da chamada Basileia III.

• Ampliação da Rede de Agências

No exercício, houve sequência no programa de expansão da rede de agências, com abertura de 12 novas agências, em conformidade com os objetivos estratégicos e foco de atuação definidos no Plano Estratégico e Mercadológico.

• Cisão da MB Imobiliária

Com o objetivo de maximizar o aproveitamento de negócios no segmento imobiliário, procedeu-se à cisão na Mercantil do Brasil Imobiliária S.A., dando origem à Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A., ambas subsidiárias integrais e com objetivos complementares.

• Fundo de Investimento Imobiliário Mercantil do Brasil

Com foco nos objetivos estratégicos corporativos, a subsidiária integral Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. alienou seus imóveis para o Fundo de Investimento Imobiliário Mercantil do Brasil. Essa operação resultou no ingresso de recursos da ordem de R$ 101,5 milhões.

• FIDC Consignado INSS

Foi lançado com sucesso o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Crédito Consignado INSS, com captações da ordem de R$ 300 milhões em cotas seniores.

• Destaques e Premiações

O Mercantil do Brasil destacou-se em rankings produzidos por veículos de comunicação, certificando ainda mais seu posicionamento voltado para a qualidade do atendimento. Na edição especial de agosto, de “As Melhores da Dinheiro”, da Revista Isto É, o Mercantil do Brasil obteve destacada classificação no quesito “Inovação e Qualidade”.

A campanha institucional “A gente tem o Mercantil do Brasil que você precisa” foi ganhadora do prêmio Aberje – MG, na categoria Comunicação de Marca. O Jornal Estado de Minas destacou o Banco entre as dez marcas mais prestigiadas de Minas Gerais, no atributo Ambiente de Trabalho.

Canais Eletrônicos e Tecnologia

O Mercantil do Brasil historicamente realiza investimentos para incorporar as melhores tecnologias. Por isso, é crescente a adesão dos clientes aos Canais Eletrônicos, impulsionada por um adequado portfólio de produtos e serviços, limites de transações ajustados às necessidades de cada correntista e pela ampla cobertura de segurança no ambiente de Internet e nos demais canais de autoatendimento. Tudo isto e a adequada distribuição geográfica dos equipamentos e o leque de produtos e serviços disponíveis, permitem que os terminais executem aproximadamente 46% das transações do Banco.

Em relação à segurança, foram agregadas novas tecnologias aos procedimentos e senhas de acesso, o reconhecimento e autenticação de cartões com chip e, está em curso, o desenvolvimento de dispositivo de biometria para acesso e utilização dos caixas eletrônicos em 2012.

(18)

Já o canal Internet Banking responde por 21% das transações realizadas em canais eletrônicos e está totalmente alinhado com os demais canais de atendimento do Mercantil do Brasil em termos de oferta de produtos, serviços e uso de tecnologia de ponta. Todos os segmentos de clientes podem usar o Internet Banking. O seu padrão moderno de navegação apresenta ótima usabilidade e sua interface é atualizada constantemente, contribuindo de forma incisiva para o crescimento da sua base de usuários, que vêem nesse canal uma forma muito prática de realizar suas transações bancárias.

Quanto ao Call Center, consolidaram-se os processos de atendimento e de relacionamento com os clientes, e preserva a imagem do MB perante aos que o acessam em busca de informações ou de transações.

Em relação ao Celular Banking, esse canal de apoio aos demais, além de se comunicar constantemente com os clientes por meio de ações de relacionamento e comerciais, tem como objetivo interagir com seus usuários enviando mensagens de alertas das transações que são efetivadas nos outros canais, para conforto e segurança daqueles que se utilizam dos seus serviços.

Limites Operacionais

Os limites operacionais são calculados de forma consolidada e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia II) posicionou-se em 12,58%, ante 13,38% de dezembro de 2010, perante mínimo requerido de 11,0%.

Capital Humano

O Mercantil do Brasil dispõe de um bem sucedido programa de gestão de pessoas alinhado aos objetivos de crescimento, que prioriza o Capital Humano como diferencial competitivo.

Para isso, a área de Gestão do Capital Humano do Mercantil do Brasil atua junto às lideranças e implementa vários programas de forma integrada e harmônica para o desenvolvimento dos processos e das pessoas, visando possibilitar cada vez mais a eficácia na gestão, no desempenho, no desenvolvimento, na formação e na gestão de carreiras.

Destacam-se, nesse contexto, o Programa “Fortalecendo Líderes”, que tem como foco o desenvolvimento das competências gerenciais e fortalecimento do papel das lideranças do MB em relação à Gestão de Pessoas, e o “Crescer MB”, que valoriza o desempenho individual, a prática de feedback como fonte de conhecimento e abriga um modelo de gestão de pessoas voltado para o desenvolvimento de competências gerenciais, essenciais e técnicas. Inserem-se, nesse contexto, Programas para melhorias de processos, como a implantação do Plano de Desenvolvimento Individual (PDI) e a Certificação Interna.

Neste exercício, a inauguração do Centro de Desenvolvimento de Pessoas MB, a formalização da Política de Recrutamento Interno e a intensificação do processo de Gestão do Clima Organizacional são eventos de destacada importância que reforçaram o compromisso do Mercantil do Brasil com o desenvolvimento de seus colaboradores, com foco em resultados.

Foram realizados investimentos em treinamento, que tiveram como objetivo garantir a qualificação técnica dos profissionais e também das lideranças. São 57.059 participações em treinamentos, sendo 54.483 em cursos a distância (95,5%) e 2.576 em cursos presenciais, internos e externos (4,5%).

Tudo isso tem garantido reconhecimento pelo cliente externo quanto à qualidade no atendimento, alinhamento aos objetivos estratégicos da Instituição e melhoria de desempenho, resultando cada vez mais em reforço da imagem institucional e da marca Mercantil do Brasil.

Gestão dos Riscos de Crédito, Operacional, de Liquidez e de Mercado

A atividade empresarial envolve riscos e a Gestão dos Riscos de Crédito, Operacional, de Mercado e de Liquidez no Mercantil do Brasil faz parte da cultura organizacional. Informações mais detalhadas podem ser obtidas na Nota Explicativa nº 19.

Ações Integradas de Marketing

No exercício, foram realizados eventos estratégicos organizacionais de relacionamento com clientes, observados o perfil e a segmentação, visando maior integração e promoção da marca, posicionando e divulgando produtos, com foco em resultados.

A implementação contou com envolvimento dos colaboradores do Mercantil do Brasil, campanhas publicitárias, ciclo de relacionamento e ações comerciais.

(19)

Dez/08 Dez/09 Dez/10 Dez/11 6.793.208 7.861.817

9.472.712 10.522.909

Ativo Total

• Comunicação interna - Colaboradores MB

Abrangeu a reestruturação dos veículos de comunicação interna, visando contribuir com o alinhamento estratégico dos colaboradores, e campanha interna visando reforçar os preceitos da Política de Atendimento Mercantil do Brasil e sensibilizar os colaboradores na busca da excelência no atendimento como diferencial mercadológico.

• Campanhas publicitárias

O principal objetivo foi divulgar produtos e serviços, sob uma abordagem institucional, destacando-se crédito pessoal, empréstimos consignados INSS, captação por meio do depósito a prazo e pagamento de IPVA.

• Ciclo de relacionamento - Correntista MB

Usou-se o conceito já conhecido “A gente tem o Mercantil do Brasil que você precisa”. As peças do Ciclo de Relacionamento ganharam nova roupagem, reafirmando sua essência de buscar construir proximidade entre o cliente e o Banco.

• Comunicação de Ações Comerciais - Correntistas MB

Atuou como suporte à geração de negócios pela Rede de Agência do Mercantil do Brasil. Responsabilidade Socioambiental

Iniciativas de responsabilidade socioambiental corporativa, voltadas para comunidades onde o MB está inserido, demonstram o compromisso social do Mercantil do Brasil. Envolvem patrocínios com recursos próprios ou por meio de mecanismos de incentivo fiscal, de projetos ou programas próprios ou realizados em parcerias com outras instituições, de caráter social e/ou ambiental, como o MB consciente Ambiental, o Mercantil do Brasil Educacional, a Caminhada Ecológica, o Patrocínio ao projeto Festival de Esportes, entre outros.

Vale destacar a continuidade do programa Mercantil do Brasil Educacional, lançado no segundo semestre de 2010 em parceria com o Centro Popular de Cultura e Desenvolvimento, que é voltado para a comunidade escolar de cidades de Minas Gerais onde o Banco está presente. Contribui com a formação de crianças e jovens por meio da capacitação de educadores para utilização de pedagogias e tecnologias sociais inovadoras. Neste exercício, foram capacitados 352 professores, beneficiando 72 mil estudantes de 227 escolas. O projeto ainda foi destaque no III Prêmio BH Cidade Educadora – Parceiros da Escola Integrada, promovido pela Prefeitura de Belo Horizonte, que premiou o Banco em 1º lugar na categoria Empresa Privada e Sociedade Cooperativa.

Na área ambiental, foi relevante a continuidade do MB Consciente Ambiental, programa que visa contribuir para a preservação do meio ambiente promovendo educação ambiental junto a funcionários, prevenindo e minimizando impactos ambientais das atividades do Mercantil do Brasil.

Maiores informações sobre a política de responsabilidade socioambiental, sobre a política de investimentos e sobre os projetos do Mercantil do Brasil poderão ser obtidas no sítio da Instituição na internet no endereço www.mercantildobrasil.com.br.

DESEMPENHO ECONÔMICO–FINANCEIRO – CONSOLIDADO

O Mercantil do Brasil atingiu no exercício a marca de R$ 10,5 bilhões em ativos consolidados, com significativo avanço da Carteira de Crédito e dos Depósitos a Prazo.

Ativos e Passivos

• Ativo Total e Operações de Crédito

O Ativo Total Consolidado registrou crescimento de 11,1% no ano. Os Ativos Circulantes posicionaram-se em R$ 7,0 bilhões, 81,7% superiores aos Passivos de Curto Prazo.

As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e em Títulos e Valores Mobiliários atingiram R$ 3,1 bilhões e são equivalentes a 29,1% do Ativo Total.

(20)

Dez/08 Dez/09 Dez/10 Dez/11 3.973.799 4.205.138

5.275.626

6.423.717

Operações de Crédito

Dez/08 Dez/09 Dez/10 Dez/11

3.305.037

4.297.690

5.612.812

6.937.543

Depósitos Totais

Dez/08 Dez/09 Dez/10 Dez/11

2.684.255 3.646.776

4.877.672

6.102.563

Depósitos a Prazo

Dez/08 Dez/09 Dez/10 Dez/11

521.071 546.042 673.179

703.733

Patrimônio Líquido

As Operações de Crédito apresentaram no período expansão de 21,8%, alcançando participação de 61,0% no Ativo Total, ante 55,7% de igual período de 2010.

As Operações de Crédito classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” até “C”, representam 91,8% do total da Carteira de Crédito.

A Provisão para risco de operações de crédito posicionou-se em 4,6%, ante 3,7% de dezembro de 2010. Captação de Recursos

Os recursos existentes foram captados tanto no mercado interno quanto no externo, perfazendo o montante de R$ 9,1 bilhões, 15,0% superiores a dezembro de 2010.

Na composição desses recursos, destacam-se R$ 6,1 bilhões de depósitos a prazo, R$ 1,0 bilhão de captações no mercado aberto e R$ 548,4 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$ 660,3 milhões de captações e empréstimos no exterior.

Os Depósitos a Prazo, principal funding do Mercantil do Brasil, alcançaram crescimento de 25,1% nos últimos doze meses.

Vale destacar que, do total de recursos provenientes do exterior, R$ 473,9 milhões estão registrados como Dívida Subordinada, com vencimentos entre 2016 e 2020, ou seja, em status de capital para fins de níveis de capitalização, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007.

• Dividendos, Lucro e Patrimônio Líquido

O Mercantil do Brasil registrou Lucro Líquido de R$ 90,7 milhões (R$ 80,3 milhões Consolidado) no período, correspondente a R$ 2,56107 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 13,1% sobre o Patrimônio Líquido médio de R$ 693,6 milhões.

Foram declarados Dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 28,0 milhões, relativamente ao exercício de 2011, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 23,8 milhões, cabendo às Ações Ordinárias R$ 0,6540 e às Ações Preferenciais R$ 0,7194, por ação, também líquidos do imposto de renda.

O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 714,1 milhões (Consolidado de R$ 703,7 milhões), Administrado de R$ 748,8 milhões, com crescimento de 6,1% no exercício, correspondente ao valor patrimonial de R$ 20,17 por ação.

(21)

Nas Receitas da Intermediação Financeira, sobressaíram-se as Receitas de Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil de R$ 1,6 bilhões, com evolução de 30,8% em relação a 2010.

As Despesas da Intermediação Financeira posicionaram-se em R$ 1,4 bilhão e representam 66,8% das Receitas da Intermediação Financeira, contra 61,3% de igual período de 2010.

As Despesas com Provisão para Risco de Crédito de R$ 339,6 milhões são 27,3% superiores ao montante de igual período de 2010 e refletem o crescimento da carteira de crédito e a tendência do Mercado Financeiro Nacional.

O Resultado Bruto da Intermediação Financeira posicionou-se em R$ 690,1 milhões, ante R$ 547,1 milhões de igual período de 2010, crescimento de 26,1%.

As Receitas de Prestação de Serviços alcançaram R$ 122,9 milhões, contra R$ 114,9 milhões de 2010, crescimento de 6,9%.

As Despesas de Pessoal foram de R$ 327,8 milhões, perante R$ 347,3 milhões em 2010, redução de 5,6%.

As Despesas Administrativas registraram redução de 2,4% e posicionaram-se em R$ 393,7 milhões, contra R$ 403,2 milhões em 2010.

O Patrimônio Líquido de Referência é de R$ 1,1 bilhão e inclui o Patrimônio Líquido Consolidado das Instituições Financeiras do Mercantil do Brasil e a Dívida Subordinada no montante de R$ 493,8 milhões, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007.

Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)

O Banco divulgará no prazo regulamentar, no site da Instituição na Internet, as suas demonstrações financeiras consolidadas no padrão contábil IFRS, referentes ao exercício findo em 31/12/2011, comparativas a 31/12/2010 e saldos de abertura em 01/01/2010, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.786/2009 e normas complementares. Os ajustes estão sendo mensurados e as demonstrações financeiras consolidadas em IFRS em fase de preparação. Informações mais detalhadas poderão ser obtidas na Nota Explicativa nº 18.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Quanto ao cenário internacional, prevalece o otimismo dos agentes econômicos quanto ao possível equacionamento das dívidas soberanas de países europeus. Nesse contexto, as expectativas são de expansão da atividade econômica brasileira em patamar superior a 2011, com crescimento anual do PIB da ordem de 3,5%.

O Mercantil do Brasil mantém estreita vigilância aos cenários econômicos e envida os melhores esforços para a expansão de seus negócios mediante o aproveitamento de qualificadas oportunidades de negócios no mercado financeiro e sem perder de vistas o conceito de tradição e segurança de que desfruta no mercado.

Finalizando, registramos agradecimentos aos clientes e acionistas pela confiança e apoio com que nos têm prestigiado, bem como aos nossos profissionais, que mais uma vez se mostram engajados no cumprimento das metas e contínuo aprimoramento institucional.

Belo Horizonte, fevereiro de 2012.

(22)

BALANÇO PATRIMONIAL (em R$ Mil)

MB Múltiplo MB Consolidado

ATIVO Nota Dez / 11 Dez / 10 Dez / 11 Dez / 10

CIRCULANTE 6.696.650 6.246.165 6.953.202 6.347.111

Disponibilidades 128.500 87.013 128.500 87.013

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (3) 2.682.523 2.571.727 2.540.609 2.402.079

Aplicações em Mercado Aberto 1.923.420 1.687.288 1.923.420 1.687.288

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 759.103 884.439 617.189 714.791

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (4) 126.234 93.692 167.196 101.288

Carteira Própria 104.115 34.656 141.240 37.480

Instrumentos Financeiros Derivativos (4.2) 1.432 267 1.432 267

Vinculados à Compromisso de Recompra - 35.065 - 35.065

Vinculados a Prestação de Garantias 20.687 23.704 24.524 28.476

Relações Interfinanceiras _206.376 _206.385 _206.376 _206.385

Pagamentos e Recebimentos a Liquidar ₇₀ ₁₈₂ ₇₀ ₁₈₂

Créditos Vinculados: Depósitos no Banco Central _203.494 _203.047 _203.494 _203.047

Créditos Vinculados: SFH – Sistema Financeiro da Habitação ₁₃₂ _- ₁₃₂ _-

Correspondentes _2.680 _3.156 _2.680 _3.156

Relações Interdependências 5.815 3.792 5.815 3.792

Transferências Internas de Recursos 5.815 3.792 5.815 3.792

Operações de Crédito (5.1) 3.181.167 2.886.304 3.505.970 3.134.436

Setor Público 3.008 22.385 3.008 22.385

Setor Privado 3.354.955 2.982.746 3.684.951 3.237.379

(Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (5.2) (176.796) (118.827) (181.989) (125.328)

Operações de Arrendamento Mercantil (5.1) - - (464) (59)

Arrendamento a Receber - Setor Privado - - 7.555 7.585

(Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) - - (7.319) (7.572)

(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação

Duvidosa) (5.2) - - (700) (72)

Outros Créditos 298.061 346.988 315.320 356.863

Carteira de Câmbio:

Câmbio Comprado a Liquidar 67.637 20.250 67.637 20.250

Direitos sobre Vendas de Câmbio 398 1.355 398 1.355

(Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos) (398) (1.324) (398) (1.324)

Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos (5.1) 1.126 483 1.126 483

Rendas a Receber 4.283 9.462 2.140 1.916

Negociação e Intermediação de Valores - - 3.036 426

Diversos:

Créditos Tributários (6.1) 97.427 55.980 103.486 61.663

Devedores por Compra de Valores e Bens (5.1) 1.397 2.914 1.397 2.958

Impostos a Compensar (6.3) 8.081 179.802 16.809 189.933

Pagamentos a Ressarcir (6.4) 481 716 481 716

Títulos e Créditos a Receber (6.5) 96.309 21.911 98.421 23.698

Valores a Receber de Sociedades Ligadas 783 855 - -

Adiantamento e Antecipações Salariais 1.635 1.626 1.727 1.692

Devedores Diversos 17.855 52.925 17.984 53.031

Outros 1.778 183 1.807 216

(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (5.2) (731) (150) (731) (150)

Outros Valores e Bens 67.974 50.264 83.880 55.314

Outros Valores e Bens 17.205 7.377 21.677 10.953

(Provisões para Desvalorizações) (4.138) (112) (4.169) (119)

(23)

ATIVO Nota Dez / 11 Dez / 10 Dez / 11 Dez / 10

NÃO CIRCULANTE 3.474.682 3.063.493 3.569.707 3.125.601

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 3.078.669 2.741.687 3.458.699 2.997.788

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (3) 146.946 338.591 146.946 338.591

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 146.946 338.591 146.946 338.591

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (4) 299.569 227.210 207.499 227.210

Carteira Própria 286.851 226.843 194.781 226.843

Instrumentos Financeiros Derivativos (4.2) 12.718 367 12.718 367

Operações de Crédito (5.1) 2.132.934 1.738.935 2.484.618 1.904.391

Setor Público 2.159 12.248 2.159 12.248

Setor Privado 2.237.775 1.790.348 2.595.010 1.961.111

(Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (5.2) (107.000) (63.661) (112.551) (68.968)

Operações de Arrendamento Mercantil (5.1) - - (504) (25)

Arrendamentos a Receber - Setor Privado - - 5.435 8.965

(Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) - - (5.435) (8.965)

(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação

Duvidosa) (5.2) - - (504) (25)

Outros Créditos 388.016 342.982 478.694 432.739

Diversos:

Créditos Tributários (6.1) 149.504 124.682 166.024 143.433

Devedores por Compras de Valores e Bens (5.1) 2.474 3.009 2.474 3.009

Devedores por Depósitos em Garantia (6.2) 181.833 175.449 222.461 208.448

Impostos a Compensar (6.3) 4.370 - 14.623 14.297

Pagamentos a Ressarcir (6.4) 8.602 10.818 28.059 29.797

Títulos e Créditos a Receber (6.5) 41.239 29.032 45.059 33.763

(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (5.2) (6) (8) (6) (8)

Outros Valores e Bens 111.204 93.969 141.446 94.882

Despesas Antecipadas (7) 111.204 93.969 141.446 94.882

PERMANENTE 396.013 321.806 111.008 127.813

Investimentos 312.043 256.164 1.432 1.537

Participações em Coligadas e Controladas - No País: (8.1)

Controladas 310.861 254.981 - -

Outros Investimentos 1.485 4.343 3.024 6.988

(Provisões para Perdas) (303) (3.160) (1.592) (5.451)

Imobilizado de Uso (8.2) 42.468 29.437 47.942 66.632

Imóveis de Uso - - 5.336 43.152

Outras Imobilizações de Uso 88.756 66.806 90.238 68.265

(Depreciações Acumuladas) (46.288) (37.369) (47.632) (44.785)

Imobilizado de Arrendamento (8.3) - - 19.949 23.165

Bens Arrendados - - 26.474 30.060

(Depreciações Acumuladas) - - (6.525) (6.895)

Diferido (8.4) 1.747 3.867 1.747 3.874

Gastos de Organização e Expansão 10.980 12.018 10.995 12.033

(Amortização Acumulada) (9.233) (8.151) (9.248) (8.159)

Intangível (8.5) 39.755 32.338 39.938 32.605

Ativos Intangíveis 63.221 72.312 63.660 72.747

(Amortização Acumulada) (23.466) (39.974) (23.722) (40.142)

(24)

PASSIVO Nota Dez / 11 Dez / 10 Dez / 11 Dez / 10

CIRCULANTE 3.992.682 3.892.386 3.826.038 4.140.810 Depósitos (9.1) 2.224.904 1.774.144 1.970.442 2.025.114 Depósitos à Vista 561.015 510.706 548.405 509.930 Depósitos de Poupança 228.129 187.926 228.129 187.926 Depósitos Interfinanceiros 558.930 154.806 52.015 37.284 Depósitos a Prazo 876.830 920.706 1.141.893 1.289.974

Captações no Mercado Aberto 1.072.637 971.039 1.034.709 941.151

Carteira Própria - 35.036 - 35.036

Carteira de Terceiros 1.072.637 936.003 1.034.709 906.115

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (9.2) 194.173 281.206 194.173 281.206

Recursos de Letras Imobiliárias 136.868 186.970 136.868 186.970

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 57.305 94.236 57.305 94.236

Relações Interfinanceiras 35 33 35 33

Recebimentos e Pagamentos a Liquidar 35 33 35 33

Relações Interdependências 49.648 35.385 49.648 35.385

Recursos em Trânsito de Terceiros 49.648 35.385 49.648 35.385

Obrigações por Empréstimos 87.768 86.259 202.100 99.673

Empréstimos no País – Outras Instituições (2.2) - - 114.332 13.414

Empréstimos no Exterior (9.3) 87.768 86.259 87.768 86.259

Obrigações por Repasses do País – Instituições Oficiais 4.870 12.131 4.870 12.131

Tesouro Nacional 56 53 56 53

FINAME 4.814 8.898 4.814 8.898

Outras Instituições - 3.180 - 3.180

Obrigações Por Repasses do Exterior (9.4) - 11.038 - 11.038

Repasses do Exterior - 11.038 - 11.038

Instrumentos Financeiros Derivativos (4.2) 11.409 155.211 11.409 155.211

Instrumentos Financeiros Derivativos 11.409 155.211 11.409 155.211

Outras Obrigações 347.238 565.940 358.652 579.868

Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados (10.1) 5.543 4.062 5.700 4.189

Carteira de Câmbio:

Câmbio Vendido a Liquidar 396 1.311 396 1.311

Obrigações por Compra de Câmbio 61.826 20.877 61.826 20.877

(Adiantamento sobre Contratos de Câmbio) (5.1) (61.622) (18.668) (61.622) (18.668)

(Importação Financiada - Câmbio Contratado) (5.1) - (1.162) - (1.162)

Sociais e Estatutárias (10.2) 24.453 24.170 26.625 26.931

Fiscais e Previdenciárias (10.3) 22.613 15.208 21.537 19.476

Negociação e Intermediação de Valores - 429 3.961 1.408

Diversas:

Credores por Antecipação de Valor Residual - - 2.931 4.316

Obrigações por Convênios Oficiais 34.321 18.516 34.321 18.516

Obrigações por Aquisições de Bens e Direitos 2.598 1.158 2.599 1.161

Provisão para Pagamentos a Efetuar 26.440 26.009 27.181 27.050

Valores a Pagar à Sociedades Ligadas 266 607 - -

Dívidas Subordinadas (9.5) 24.144 28.394 24.144 28.394

Credores Diversos – País (10.5) 204.019 442.496 206.812 443.536