IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ nº 33.376.989/0001-91
NIRE nº 33300309179
ATA DA 72ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS REALIZADA EM 28 DE JULHO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: No dia 28 de julho de 2021, às 10:00 horas, realizada de modo exclusivamente digital, nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (“Instrução CVM 481”). CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial da União e no jornal “Valor Econômico” nos dias 28, 29 e 30 de junho de 2021, nas páginas 47, 36 e 47, e A11, B7 e B7, respectivamente, conforme disposto no art. 124, caput e inciso II, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO: A proposta da Administração contendo as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto na presente Assembleia foi colocada à disposição dos acionistas na sede social do IRB-Brasil Resseguros S.A. (“Companhia”), bem como nos websites da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no dia 28 de junho de 2021, nos termos do art. 124, §6º da Lei das Sociedades por Ações, e do art. 6º, parágrafo único da Instrução CVM 481.
PRESENÇAS: Acionistas representando aproximadamente 38,7% do capital social votante da Companhia, conforme (i) boletins de voto a distância considerados como válidos pela Companhia e (ii) registro de presença em sistema eletrônico de participação e votação a distância, nos termos do art. 21-V, inciso III, da Instrução CVM 481. Não tendo sido verificado o quórum de 2/3 do capital social votante da Companhia, o qual se fazia necessário para deliberação do item (ii) da ordem do dia, conforme Edital de Convocação da presente Assembleia, acerca da proposta de alteração ao Estatuto Social da Companhia, porém presentes acionistas representando mais que 1/4 do capital social votante da Companhia, a presente Assembleia é instalada para deliberar exclusivamente sobre o item (i) da ordem do dia, conforme Edital de Convocação da presente Assembleia, a saber, a eleição dos membros efetivos do Conselho de Administração. Presentes também (i) o Sr. Paulo Euclides Bonzanini, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, (ii) o Sr. Wilson Toneto, Presidente Interino e Vice-Presidente Executivo Técnico e de Operações, e (iii) os Srs. Henrique José Fernandes Luz, Hugo Daniel Castillo Irigoyen, Ivan Gonçalves Passos e Regina Helena Jorge Nunes, membros titulares do Conselho de Administração da Companhia.
MESA: Nos termos do art. 11, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia e do art. 128 da Lei das Sociedades por Ações, a mesa foi composta pelo Sr. Luiz Antonio de Sampaio Campos, como Presidente da Assembleia, e pelo Sr. Bernardo Netto Arruda, como Secretário.
ORDEM DO DIA: Deliberar acerca da eleição dos membros efetivos do Conselho de Administração, já considerando a eleição do Presidente do referido Colegiado e seu Suplente, realizada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2021.
LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA: (1) Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados à matéria a ser deliberada na presente Assembleia, uma vez que todos já foram devida e previamente disponibilizados pela Companhia e são do inteiro conhecimento dos acionistas; (2) Foi autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do parágrafo 1º do art. 130 da Lei das Sociedades por Ações.
DELIBERAÇÃO: Após a análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram aprovar, por maioria de votos, com 453.094.969 votos a favor, 29.881 votos contra e 34.450.401 abstenções, a eleição da chapa para o Conselho de Administração constante da Proposta da Administração, para o mandato unificado de 2 (dois) anos, formada pelos seguintes candidatos:
• André Marcelo da Silva Prado, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 04692401-5 IFP - RJ, inscrito no CPF sob o nº 797.052.867-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Rua Prudente de Morais, nº 1668, apto. 501, Ipanema, CEP n° 22.420-042, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; • Antonio Francisco de Lima Neto, brasileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade n° CRE/11ª Região/DF 5563-8, inscrito no CPF sob o n° 231.877.943-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua Bueno Brandão, nº 134, apto. 21, Vila Nova Conceição, CEP n° 04.509-020, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; • Ellen Gracie Northfleet, brasileira, separada judicialmente, advogada,
portadora da carteira de identidade 02.207.193-0, expedida pelo SSP/DF e inscrita no CPF sob o n° 082.328.140-04, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Avenida Rui Barbosa, 566, Apto. 301, Flamengo, CEP n° 22.250-020, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração;
• Henrique José Fernandes Luz, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n° 29.356.625-2, expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF sob o n° 343.629.917-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Avenida São Paulo Antigo, 500, Apartamento nº 131, Bloco C, Real Parque, CEP n° 05.684-011, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração;
• Hugo Daniel Castillo Irigoyen, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 2005594979 SSP/RS e inscrito no CPF sob o n°
193.921.410-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua Deputado Laercio Corte n° 1430, Apto. Smart 102, Paraíso do Morumbi, CEP n° 05.706-290, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração;
• Ivan Gonçalves Passos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 01.823.131-6, expedida pelo DETRAN/RJ, e inscrito no CPF sob o n° 047.350.137-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Rua Poeta Khalil Gibran n° 584, Itanhangá, CEP n° 22.641-010, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; • Marcos Pessoa de Queiroz Falcão, brasileiro, casado, economista, portador
da carteira de identidade n° 4.740.688-9, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF sob o n° 914.007.167-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua Hungria n° 1240, 5° andar, Conjunto 51, Jardim Europa, CEP n° 01.455-000, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; e
• Regina Helena Jorge Nunes, brasileira, casada, administradora, portadora da carteira de identidade n° 13.021.543-0, expedida pelo SSP/SP e inscrita no CPF sob o n° 112.946.628-05, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua Pau Brasil, 324, Boaçava, CEP n° 05.471-030, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração.
Ressalta-se que, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021, a União Federal, na qualidade de detentora da Golden Share, nos termos do art. 8º, § 2°, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, elegeu o Sr. Antônio Cássio dos Santos, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. Jorge Lauriano Nicolai Sant’Anna, para o cargo de suplente do Presidente do Conselho de Administração, ficando a posse e início dos respectivos mandatos condicionados à eleição da chapa integral dos membros do Conselho de Administração da Companhia, de forma a observar ao disposto no art. 20, § 3º, do Estatuto Social da Companhia, e assegurar o mandato unificado de 2 anos, previsto no art. 22 do mesmo. Desta forma, a nova composição do Conselho de Administração passará a ser a seguinte:
• Antônio Cássio dos Santos (Presidente)
• Jorge Lauriano Nicolai Sant’Anna (Suplente do Presidente) • André Marcelo da Silva Prado (membro titular independente) • Antonio Francisco de Lima Neto (membro titular independente) • Ellen Gracie Northfleet (membro titular independente)
• Henrique José Fernandes Luz (membro titular independente) • Hugo Daniel Castillo Irigoyen (membro titular independente) • Ivan Gonçalves Passos (membro titular independente)
• Marcos Pessoa de Queiroz Falcão (membro titular independente) • Regina Helena Jorge Nunes (membro titular independente)
Os conselheiros eleitos na presente Assembleia (i) são considerados membros independentes do Conselho de Administração para fins do art. 67 do Estatuto Social da
Companhia e do Regulamento do Novo Mercado da B3; e, juntamente com os conselheiros eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021, (ii) tomarão posse, dentro do prazo legal, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, mediante assinatura de seus respectivos Termos de Posse, conforme art. 149, §1º da Lei das Sociedades por Ações, devendo cumprir também o disposto no parágrafo 1º do art. 147 e no art. 157 da Lei das Sociedades por Ações, no art. 2º da Instrução CVM nº 367/02, e no art. 11 da Instrução CVM nº 358/02.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente encerrou a presente Assembleia, tendo sido lavrada esta ata, que, lida e achada conforme, foi aprovada por todos os presentes.
Rio de Janeiro, 28 de julho de 2021. Mesa:
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS PRESIDENTE
BERNARDO NETTO ARRUDA SECRETÁRIO
Acionistas Presentes:
Os seguintes acionistas registraram participação em sistema eletrônico de participação à distância e, nos termos do art. 21-V, III, da Instrução CVM nº 481, são considerados presentes nesta assembleia geral e assinantes da presente ata: BRADESCO SEGUROS S.A. E BRADSEG PARTICIPAÇÕES S.A. (representados por Suzanne Silveira Amancio Nogueira); ITAÚ SEGUROS S.A. (representado por Fernanda Janotti de Oliveira); IT NOW SMALL CAPS FUNDO DE INDICE, IT NOW IBOVESPA FUNDO DE INDICE, ITAU INDEX ACOES IBOVESPA FI, IT NOW PIBB IBRX-50 FUNDO DE INDICE, ITAU SMALL CAP MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, IT NOW IFNC FUNDO DE INDICE , ITAU INDEX ACOES IBRX FI, ITAU IBRX ATIVO MASTER FIA, ITAU ACOES DIVIDENDOS FI, ITAU IBOVESPA ATIVO MASTER FIA, ITAU FTSE RAFI BRAZIL 50 CAPPED INDEX FIA, ITAU CAIXA ACOES FI, ITAU PREVIDENCIA IBRX FIA, ITAU GOVERNANCA CORPORATIVA ACOES FI, e IT NOW IGCT FUNDO DE INDICE (representados por Michele da Silva Gonsales); PEDRO AUGUSTO ROSO PELOSINI; FRANCISCO ANTONIO DE BARROS BASILIO MENDES; MARCOS DE CAMARGO VIDIGAL; FABIO LAE DE SOUZA; WAGNER MANCINI; JOÃO JOSÉ MEDEIROS FILHO; ILMA MARIA DE SOUZA; ROBERTO KRAUSE KURYLENKO; EDMUNDO MAZZOLENI FACCHINI; KA YEN TSO; TARCISIO LUIS SOUZA SILVA; VINICIOS ZIEGLER AMARAL; CARLOS EDUARDO VIEIRA MONTENEGRO; MARIO ALBERTO LABRONICI BAIARDI; ANNAS YASMIN DOMINGUES COSTA MENDES; CONRADO FRANCISCO ALMEIDA CARVALHO;
FLÁVIO LOPES DA COSTA NETO; HUGO TAVARES DE SOUZA; ENRIQUE PESSÔA XAVIER; KÁTIA PFEIFER; e DANILO SALDANHA BIZARRO.
Os seguintes acionistas exerceram seu direito de voto por meio de boletins de voto a distância e, nos termos do art. 21-V, II, da Instrução CVM nº 481/09, são considerados presentes nesta assembleia geral e assinantes da presente ata: AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK; AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK; AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC.; AVIVA I INVESTMENT FUNDS ICVC - AVIVA I INTERNATIO; BLACKROCK ADVANTAGE GLOBAL FUND INC; BLACKROCK ASSET MANAG IR LT I ITS CAP A M F T BKR; BLACKROCK LIFE LIMITED - DC OVERSEAS EQUITY FUND; BNY MELLON INVESTMENT FUNDS I - B M DIVERSIFIED E; BNYM MELLON CF SL ACWI EX-U.S.IMI FUND; BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHUR; BONSUCEX HOLDING S.A.; BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; CAIXA DE PREVID.DOS FUNC.DO BANCO DO BRASIL; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; CUSTODY B. OF J. LTD. RE: STB D. E. E. F. I. M. F.; EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LEND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX; FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY TOTAL INTE INDE; FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TIL; FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST; FOREIGN E COLONIAL INVESTMENT TRUST PLC; FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV; FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE BRAZI; FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE LATIN; GLOBAL ALPHA TILTS FUND A; HSBC BANK PLC AS TRUSTEE OF STATE STREET AUT EMERG; IBM 401 (K) PLUS PLAN; INTERNATIONAL MONETARY FUND; INVESCO MARKETS III PLC - INV FTSE RI EMERGING MAR; INVESCO PUREBETASM FTSE EMERGING MARKETS ETF; INVESCO STRATEGIC EMERGING MARKETS ETF; IRISH LIFE ASSURANCE PLC; ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF; ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF; ISHARES EMERGING MARKETS FUNDAMENTAL INDEX ETF; ISHARES EMERGING MARKETS IMI EQUITY INDEX FUND; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; IVESCO FTSE RAFI EMERGING MARKETS ETF; JOHN HANCOCK FUNDS II EMERGING MARKETS FUND; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; LEGAL GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; LEGAL GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND; LEGAL GENERAL ICAV; LEGAL GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD; LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RET ASSOCIATION; MACKENZIE MAXIMUM DIVERSIFICATION EMERGING MARKETS; MACQUARIE TRUE INDEX EMERGING MARKETS FUND; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MERCER QIF FUND PLC; MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; MINEWORKERS PENSION SCHEME; MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE; MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NORGES
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