Formulário de Referência NATURA COSMETICOS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 34

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

29

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 21

4.7 - Outras contingências relevantes 32

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 33

4.5 - Processos sigilosos relevantes 30

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

31

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 108

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 143

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 104

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 102

8.3 - Operações de reestruturação 105

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 81

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 80

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 82

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 66

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 47

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 45

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 65

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 52

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 41

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 42

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 43

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 37

Índice

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 203 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 206 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 202

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 195

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 199

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 207 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 211 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

214

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 193

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 194

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 181

10.5 - Políticas contábeis críticas 182

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 180

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 147

10.2 - Resultado operacional e financeiro 174

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

185

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 188

10.10 - Plano de negócios 189

10.11 - Outros fatores com influência relevante 192

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 186

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 187

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

144

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 145

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 245

14.1 - Descrição dos recursos humanos 243

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 246

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

239 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

238

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

240

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

241 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 229 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

231 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 228 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 222 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 226

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 232

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

235

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

236

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

237 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 233 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

234

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

216 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

215

Índice

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

281

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 282

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 283

18.1 - Direitos das ações 277

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

278

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 284

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 274

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 275

17.1 - Informações sobre o capital social 270

17.2 - Aumentos do capital social 271

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

263

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 264

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

268

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 256

15.4 - Organograma dos acionistas 257

15.1 / 15.2 - Posição acionária 249

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 260 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 258

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 248

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 312 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

311

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

313

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

307 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 305

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

309

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 303

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 300

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 299

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

301

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

286 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 285

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 287

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Sr. Roberto Pedote

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

EDIMAR FACCO 01/01/2010 012.937.208-01 Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, N/A, Ch. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51866064, Fax (011) 51861333, e-mail: efacco@deloitte.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Auditoria (em R$ mil)... 1.989,5

Descrição do serviço contratado - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS;

- Consultoria: honorários e reembolso de despesas para a consultoria no mapeamento e desenho do ambiente de controles internos;

Justificativa da substituição N/A

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

N/A

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/06/2002

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras Informações Relevantes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Sociedade e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente, bem como obter a devida aprovação de seu Comitê de Auditoria.

Adicionalmente são requeridas declarações formais desses mesmos auditores quanto a sua independência para realização de serviços de não auditoria.

A política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

(10)

Resultado Líquido por Ação

1,728100

1,592600

1,206900

Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

2,918000

2,649000

2,364400

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

430.881.416

430.273.906

429.063.794 Resultado Líquido

744.049.778,89

683.923.598,58

517.856.724,03

Resultado Bruto

3.579.906.125,51

2.947.492.152,38

2.462.962.955,56

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.136.711.938,02

4.242.056.652,38

3.576.200.231,27

Ativo Total

3.221.870.560,81

2.741.218.474,78

2.242.153.350,15

Patrimônio Líquido

1.257.500.890,77

1.139.820.536,72

1.014.100.000,39

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2010)

Exercício social (31/12/2009)

Exercício social (31/12/2008)

(11)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições Não-Contábeis Selecionadas

Outras Informações Financeiras

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2010 2009 2008

(em milhões de R$)

Lucro líquido das operações continuadas... 744,1 683,9 517,9

(+) Depreciações e amortizações ... 88,8 92,4 90,0 (+) (Receitas) despesas financeiras líquidas ... 49,7 41,8 22,8 (+) IRPJ e CSLL ... 374,1 190,3 229,4 EBITDA (1)_..._1.256,8 _1.008,4 _860,1

Em 31 de dezembro de

2010 2009 2008

Endividamento:

Empréstimos e financiamentos totais (691,6) (704,4) (480,1) (+) Ganhos (perdas) não realizados com operações

de derivativos (4,1) (8,7) 38,1

(-) Caixa e Equivalentes de Caixa 560,2 500,3 350,5

Empréstimos e financiamentos líquidos (2) _(135,5) _(212,8) _(91,5)

(1) _{Para os fins deste Formulário de Referência, o “EBITDA” da nossa Companhia consiste no lucro líquido antes das receitas e}

despesas financeiras líquidas (incluindo variação cambial líquida), IRPJ e CSLL e da depreciação e amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (conforme definidos neste Formulário de Referência) ou os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP), e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional da Companhia, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e a definição de EBITDA pode, eventualmente, não ser comparável ao LAJIDA e ao EBITDA definido por outras empresas. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS (conforme definidos neste Formulário de Referência) ou os princípios geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP) uma medida de fluxo de caixa, a administração o utiliza para mensurar o desempenho operacional da Companhia, adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do Imposto de renda de pessoa jurídica (“IRPJ”) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a administração da Companhia acredita que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do seu desempenho financeiro, como também da sua capacidade de cumprir com as suas obrigações passivas e de obtenção de recursos para suas despesas de capital e seu capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de seus negócios, que poderiam afetar de maneira significativa seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

(2)_{Empréstimos e financiamentos líquidos correspondem ao total de empréstimos mais os ganhos ou perdas não realizados em}

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Eventos Relevantes Posteriores a 31 de dezembro de 2010

Em 23 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio referente aos meses de agosto a dezembro de 2010, no valor total de R$24.456.003,48 (R$0,0567 brutos por ação), pagos em 14 de abril de 2011. Na mesma data, o Conselho aprovou ainda a distribuição de dividendos referentes aos meses de julho a dezembro de 2010, no valor total de R$405.623.026,30 (R$0,9411 por ação), pagos, igualmente, em 14 de abril de 2011.

A aprovação em questão foi ratificada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 08 de abril de 2011.

(13)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Política de Destinação de Resultados

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de

2010 2009 2008

Regras sobre reserva de

retenção de lucros Em 31 de dezembro de 2010, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$18.624 mil. A retenção referente ao exercício de 2010 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 23 de fevereiro de 2011, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 8 de abril de 2011.

Em 31 de dezembro de 2009, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$82.988 mil. A retenção referente ao exercício de 2009 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 24 de fevereiro de 2010, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 6 de abril de 2010.

Em 31 de dezembro de 2008 a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$24.285 mil. A retenção referente ao exercício de 2008 está fundamentada em orçamento de capital, submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 23 de março de 2009.

Regras sobre distribuição de

dividendos Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido.

Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: (i) com o acréscimo das

importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências,

anteriormente formadas; (ii) com o decréscimo das

importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de

reservas para

contingências; e

(iii)sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido.

reservas para

contingências; e

Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido.

reservas para

contingências; e

Periodicidade das distribuições

de dividendos(1) Semestral Semestral Semestral

Restrições à distribuição de

dividendos Não houve Não houve Não houve

(1) _{O Estatuto Social faculta o direito de levantar balanços semestrais ou intermediários e, com base neles, o Conselho da}

(14)

Ordinária 438.147.020,13 14/04/2011 350.303.866,35 08/04/2010 285.025.775,56 08/04/2009 Outros

Ordinária 50.900.555,32 14/04/2011 36.765.709,93 08/04/2010 48.845.180,02 08/04/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 221.422.914,51 14/04/2011 204.233.483,15 08/04/2010 157.189.451,73 08/04/2009

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 96,300000 86,900000 93,700000

Lucro líquido ajustado 738.076.381,69 680.778.277,18 523.964.839,09

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _56,500000 _51,900000 _48,400000

Data da aprovação da retenção 23/02/2011 24/02/2010 22/02/2009

Lucro líquido retido 18.623.665,99 82.987.376,89 24.284.694,13

Dividendo distribuído total _{710.470.489,96} _{591.303.059,43} _{491.060.407,31}

(15)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos ou Reservas Constituídas em Exercícios Anteriores

(R$ milhões) Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de

2010 2009 2008

Reserva de retenção de lucro ... 18,6 83,0 24,3 Constituição de reserva de incentivo fiscal ... 6,0 3,1 1,8

(16)

31/12/2010

691.663.300,47

Índice de Endividamento

35,49000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(17)

Quirografárias 223.216.376,37 92.537.466,52 23.240.512,58 0,00 338.994.355,47

Garantia Real 3.378.623,80 349.290.234,24 0,00 0,00 352.668.858,04

Observação

Total 226.595.000,17 441.827.700,76 23.240.512,58 0,00 691.663.213,51

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

(18)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9 Outras Informações Relevantes

Demais Informações Financeiras

Determinados valores e porcentagens incluídos neste documento foram arredondados, sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder a soma aritmética dos números que os precedem.

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, riscos relacionados:

(a) Com relação à Companhia:

Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia

Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de:

 proteger e fortalecer nossas marcas e suas associações com o bem estar pessoal,

relacionamentos de qualidade, inovação e sustentabilidade;

 atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar

com êxito oportunidades em novos mercados;

 manter nossos índices de retenção com relação as nossas revendedoras autônomas que não têm

relação de emprego conosco (“Consultoras Natura” ou “CN” e Consultora Natura Orientadora ou “CNO”) e expandir nossa rede de Consultoras Natura no Brasil, na América Latina e em novos mercados;

 desenvolver com êxito novos conceitos de produtos nas categorias em que atuamos, a

identificação de novos ingredientes e tecnologias e a fabricação de produtos que respondam às demandas atuais do mercado; e

 investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infra-estrutura já instalada.

Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico de nossa estratégia é nossa habilidade de manter relacionamentos estreitos com nossas Consultoras Natura. Uma das maneiras pelas quais mantemos tais relacionamentos é a renovação

contínua de nosso portfólio de produtos inovadores e estimulantes e que mantenham nossas Consultoras

Natura interessadas na nossa Companhia e capazes de se beneficiarem financeiramente e pessoalmente da revenda aos consumidores finais. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade e performance, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam populares ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para as Consultoras Natura e os consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá afetar de maneira negativa os nossos negócios.

Se formos incapazes de atrair e manter nossas Consultoras Natura, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas

Nossas Consultoras Natura são nosso principal canal de vendas. Em 31 de dezembro de 2010, nossos produtos eram vendidos por 1.028,7 mil Consultoras Natura no Brasil e 192 mil Consultoras Natura fora do Brasil. As Consultoras Natura são revendedoras autônomas que compram produtos diretamente da Natura e os revendem para seus clientes.

Não existe contrato de exclusividade entre nós e nossas Consultoras Natura, e os contratos com nossas Consultoras Natura não exigem tempo mínimo de associação conosco. Consequentemente, devemos investir, de forma contínua, no treinamento e capacitação, na inovação, nas melhorias de qualidade e no

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

marketing para manter e aumentar a atratividade de nossos produtos e estimular a produtividade de nossas Consultoras Natura, de forma a estimular a fidelidade para com nossa Companhia. Adicionalmente, dependemos de um número em constante crescimento de Consultoras Natura para a expansão de nossos negócios. Nosso sucesso em atrair e manter Consultoras Natura depende de uma série de fatores, dentre os quais:

 nossa habilidade em manter relacionamentos estreitos e de qualidade com nossas Consultoras

Natura;

 nossa habilidade contínua de criar produtos inovadores e estimulantes, que mantenham nossas

Consultoras Natura interessadas em nossa Companhia;

 a percepção do público quanto à nossa marca, nossas linhas de produtos e canal de venda

direta;

 a competição por Consultoras Natura por parte de outras companhias de venda direta; e

 as condições macroeconômicas do Brasil.

Se formos incapazes de continuar a atrair novas Consultoras Natura, nosso negócio pode não crescer, e se formos incapazes de manter nossas atuais Consultoras Natura, nossos negócios podem ser afetados de maneira adversa.

Decisões contrárias em uma ou mais das ações tributárias nas quais somos parte podem afetar de maneira adversa nossos resultados

Em 31 de dezembro de 2010, litigávamos no pólo passivo em 209 ações tributárias e o valor total destas

ações era de R$ 1.299,9 milhões. Deste total, R$ 95,4 milhões encontravam-se provisionados e o valor

da provisão líquida de depósitos judiciais era de R$ 58,8 milhões.

Para informações adicionais sobre as ações de natureza tributária referidas acima, vide item 4.3. A perda da alta administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre nós

Nossa capacidade de manter a nossa posição competitiva depende, em grande escala, dos serviços de nossa alta administração. Nenhum dos membros da alta administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma de que conseguiremos reter os membros da nossa atual administração ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter membros experientes poderá impactar negativamente os nossos negócios.

Nosso sucesso depende, em parte, da qualidade e segurança de nossos produtos

Nosso sucesso depende, em parte, da qualidade e segurança de nossos produtos. Caso nossos produtos sejam de alguma forma defeituosos, apresentem falhas de segurança ou eficácia, não conformidade com a legislação sanitária e consumerista, ou ainda não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado pelas Consultoras Natura e pelos nossos consumidores finais:

 nosso relacionamento com as Consultoras Natura e nossos consumidores finais poderá ser

abalado;

 poderemos ter de realizar recall de determinados produtos;

 nossa reputação e a força de nossa marca poderão ser afetadas; e

(21)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

 poderemos perder participação no mercado e/ou estarmos sujeitos a processos administrativos

ou judiciais.

Qualquer destes fatores poderá nos afetar adversamente.

A perda ou interrupção de nossas unidades fabris e de distribuição poderá nos afetar adversamente Como estamos envolvidos na pesquisa, fabricação, distribuição, e desenvolvimento de produtos, estamos sujeitos aos riscos inerentes a estas atividades, incluindo acidentes industriais, ações ambientais, greves e outras disputas trabalhistas, interrupções na logística ou sistemas de informação, perda total ou parcial de unidades operacionais, controle de qualidade de produtos, segurança, exigência de licenças específicas e outros fatores regulatórios, bem como a desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais não temos qualquer controle. Por exemplo, utilizamos substâncias inflamáveis ou explosivas, como o álcool, na fabricação de nossos produtos. Tais produtos inflamáveis são armazenados em nossas unidades operacionais e podem representar riscos de danos as nossas instalações. Eventuais acidentes em nossas unidades operacionais, especialmente na nossa principal planta industrial, em Cajamar (São Paulo), podem nos expor a riscos de perda total ou parcial de nossas instalações. A perda total ou dano causado em qualquer de nossas instalações poderá nos afetar adversamente.

Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos nossos empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão.

Temos planos de opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da nossa Companhia, com os quais buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos nossos diretores e empregados poderem adquirir opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão a um preço de exercício que pode ser inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios.

(b) Com relação aos Controladores, Diretos e Indiretos, da Companhia, ou ao grupo de controle:

Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores da Companhia

Os nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da nossa Companhia (“Conselho de Administração”) e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores da nossa Companhia.

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

(c) Com relação aos Acionistas da Companhia:

Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos.

O nosso Estatuto Social dispõe que uma quantia equivalente a 30% do lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências, se houver, e conforme acrescido da reversão de valores da reserva para contingências anteriormente formuladas, se houver, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social. Contudo, o dividendo obrigatório poderá ser distribuído limitado à parcela realizada do lucro líquido ou, ainda, deixar de ser distribuído se a nossa condição financeira for incompatível com a distribuição. Neste último caso, assim que a nossa condição financeira permitir, os valores não distribuídos serão pagos, exceto se não forem utilizados para absorver prejuízos em exercícios subsequentes.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos acionistas de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos.

Em 31 de dezembro de 2008, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$1.375,3 bilhões (US$588,5 bilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma média de 5,5 bilhões (US$3,1 bilhões) por dia. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de R$2.335 bilhões (US$1.340,9 bilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma média de R$5,3 bilhões (US$2,7 bilhões) por dia. Em 31 de dezembro de 2010, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de R$2.569 bilhões (US$1.586 bilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma média de R$5,5 bilhões (US$3,4 bilhões) por dia.

Nosso Estatuto Social não estabelece restrições à retirada dos mecanismos de proteção à dispersão acionária e tentativas de aquisição hostil da nossa Companhia por terceiros.

Nosso Estatuto Social contém dispositivo de proteção contra tentativas de aquisição hostil da nossa Companhia por terceiros. Esse dispositivo exige que qualquer acionista adquirente (conforme definido no nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações emitidas, excluídos os acréscimos involuntários de participações societárias especificado no Estatuto Social, realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de nossa emissão, por preço determinado nos termos do Estatuto Social. No entanto, o Estatuto Social não estabelece mecanismos que imponham restrições à retirada do dispositivo relativo à necessidade de o acionista adquirente realizar a referida oferta pública de ações nas hipóteses previstas no nosso Estatuto Social. Desta forma, nossa Assembleia Geral pode vir a deliberar a exclusão do referido dispositivo do nosso Estatuto Social. Deverá ser convocada uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar a respeito da realização da dispensa da referida oferta pública de aquisição da totalidade das ações de nossa emissão por acionista adquirente de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações emitidas pela Companhia.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

(d) Com relação a Controladas e Coligadas da Companhia:

Vide alínea (i)aos Países Estrangeiros em que a Companhia atua.

(e) Com relação aos Fornecedores da Companhia:

O setor brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal é caracterizado por pouca concentração de fornecedores de matérias-primas e embalagens. Grande parte dos fornecedores globais têm operações instaladas no Brasil, cobrindo praticamente todas as especialidades requeridas pela indústria de cosméticos. Estas condições aumentam a competitividade do setor brasileiro de cosméticos em relação ao restante da América Latina, favorecendo as exportações. Dessa forma, a Companhia não está sujeita a risco relevante com relação a seus fornecedores.

Adicionalmente, o fornecimento de algumas matérias-primas para a Companhia também são adquiridas direta ou indiretamente por comunidades que promovem sua extração. Eventuais adversidades, tais como aquelas geradas por efeitos climáticos ou por falta de matéria-prima pode afetar a disponibilidade temporária de alguns produtos para venda às nossas consultoras. Nossa avaliação é que apenas em um caso de indisponibilidade de um elevado percentual de matérias-primas e, considerando que a Companhia não seja capaz de adquirir matéria-prima de outros fornecedores ou ainda que o consumidor final não faça a substituição do produto que leva esta matéria-prima por outro produto da Companhia, poderia haver um risco de queda nas vendas.

(f) Com relação aos Clientes da Companhia:

A Companhia possui uma base de consultoras pulverizada, sem nenhuma concentração de receita. A Companhia possui diversos concorrentes no mercado e sua capacidade de inovação para continuar atendendo as preferências e tendências de gostos de seus consumidores em um cenário de características de regionalização é fundamental. Estas preferências e gostos podem mudar em virtude de diversos fatores, tais como mudanças demográficas, variação em atributos e ingredientes dos produtos, novas tendências do mercado, clima, publicidade negativa decorrente de ação ou processo contra a Companhia ou empresas do setor, ou desaceleração da economia.

Os consumidores também poderão começar a consumir mais produtos de concorrentes ou reduzir a demanda por produtos do setor como um todo. A falta de capacidade da Companhia em prever com antecedência a estas mudanças em preferências e gostos de consumidores poderia afetar os negócios, resultados operacionais e situação financeira.

(g) Com relação ao setor de atuação da Companhia:

Enfrentamos competição significativa em duas esferas: no canal de venda direta e na indústria de higiene pessoal, perfumaria e cosméticos (HPP&C)

Temos fortes concorrentes não somente em nossas linhas de produto, mas também no canal de distribuição (Consultoras). O segmento da venda direta atrai revendedores oferecendo melhores

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

oportunidades de ganho ou “melhor negócio” comparado com aqueles oferecidos pelos concorrentes. Revendedores são atraídos por oportunidades competitivas de ganho, muitas vezes por meio de incentivos no segmento da venda direta. Nossos concorrentes dedicam esforços substanciais para testar a efetividade de tais incentivos de forma que eles possam investir em incentivos que ofereçam a melhor relação custo-benefício ou gerem maior retorno. Como resultado, enfrentamos concorrência substancial na atração de Consultoras Natura no canal de venda direta. Assim, precisamos continuamente atrair e reter novas Consultoras Natura sob pena de sermos afetados adversamente.

Enfrentamos competição significativa por parte de produtos específicos de uma variedade de fabricantes brasileiros e multinacionais que vendem através de varejistas e franquias.

Em escala global, alguns de nossos competidores possuem recursos financeiros e de marketing

substanciais, maior base de consumidores e maior variedade de produtos ofertados do que nós. Se não conseguirmos nos manter competitivos frente a tais fabricantes no futuro, nossa participação de mercado poderá diminuir, afetando de maneira negativa nossos resultados operacionais. Além disso, a venda direta não permite a compra imediata e por impulso, nem a exposição frequente da marca, como no caso dos produtos comercializados no varejo.

Adicionalmente, as decisões de compra por parte dos consumidores são afetadas por fatores tais como reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, preço e preferências subjetivas de cada consumidor. Se nossas estratégias publicitárias, promocionais ou mercadológicas não tiverem êxito, se formos incapazes de entregar novos produtos que atendam às demandas do mercado ou que representem tecnologias inovadoras que possam ser comercializadas, se não conseguirmos administrar com sucesso as épocas oportunas para lançamento de novos produtos ou a rentabilidade destes esforços ou, se por outras razões, nossas Consultoras Natura ou nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de nossos competidores são mais atrativos, nossos negócios podem ser adversamente afetados.

A nossa inabilidade em antecipar e responder a tendências de mercado e mudanças nas preferências dos consumidores poderá causar um efeito adverso sobre nós

O sucesso de nossa estratégia de inovação e o nosso contínuo sucesso dependem de nossa habilidade para antecipar, avaliar e reagir de forma tempestiva e eficaz a mudanças em padrões de gasto dos consumidores, e em preferências relativas a produtos de beleza e outros relacionados. Temos de trabalhar de forma contínua para desenvolver, produzir e promover novos produtos, manter e melhorar o reconhecimento de nossas marcas, obter um mix favorável de produtos e refinar nossa abordagem em como e onde promover e vender nossos produtos. Enquanto empregamos esforços e recursos consideráveis para formar, analisar e responder às preferências dos consumidores, preferências e padrões de gasto dos consumidores não podem ser previstos com exatidão e podem mudar rapidamente. Se não formos capazes de antecipar e responder a tendências do mercado de produtos de beleza e higiene pessoal e outros relacionados e às variações nas demandas dos consumidores, poderemos ser afetados adversamente. Este risco poderá ser agravado pelos nossos esforços em simplificar nossa linha de produtos, o que levou a uma mudança significativa em nossa oferta de produtos. Além disso, mudanças relevantes ou redução na demanda por nossos produtos, inclusive como resultado de mudanças em padrões de gasto dos consumidores e em preferências, poderão resultar em estoques que não poderão ser vendidos ao preço previsto, ou em aumento na devolução de produtos pelas Consultoras Natura. Falhas em manter nossos estoques em níveis apropriados ou o aumento na devolução de produtos pelas Consultoras Natura poderão nos afetar adversamente.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

(h) Com relação à Regulamentação do setor de atuação da Companhia:

Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de nossas Consultoras Natura e Consultoras Natura Orientadoras pode afetar de maneira negativa nossos resultados operacionais

De acordo com a legislação brasileira em vigor, nossas Consultoras Natura e nossas revendedoras autônomas (“Consultoras Natura Orientadoras” ou “CNOs” e, em conjunto com as CNs, “Consultoras”) não têm relação de emprego conosco. No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizar nossas Consultoras Natura como empregadas, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuições previdenciárias em nome das nossas “CNs”. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhista entre nós e nossas Consultoras Natura e CNOs, um grande número de decisões judiciais adversas determinando a existência de uma relação de emprego, ou a obrigatoriedade de realizarmos o recolhimento de contribuições previdenciárias por parte de nossas CNs, resultariam em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar a reestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossas atividades pode ter um efeito negativo sobre nossos negócios.

Alterações na legislação tributária podem nos obrigar a realizar aumentos de preços

Acreditamos que temos maior risco do que muitas outras indústrias de sofrer aumento de carga tributária, pois historicamente os Governos Federal e estaduais entenderam que determinados produtos, tais como cosméticos, bebidas e cigarros, são bens supérfluos e sujeitos a maior incidência tributária, o que está expressamente previsto na legislação tributária brasileira.

Poderemos ter que repassar a totalidade ou parte significativa destes aumentos para nossos preços. Quaisquer aumentos de preço resultantes podem afetar a demanda pelos nossos produtos e ter efeito significativo adverso sobre nossos resultados operacionais.

Adicionalmente, somos responsáveis pela retenção e recolhimento do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) das nossas Consultoras Natura, calculado com base em estudo/pesquisa de apuração de margem de valor agregado ou com base em uma margem de valor agregado presumida por cada Estado da Federação. A substituição tributária do ICMS é refletida no preço de venda dos nossos produtos às Consultoras Natura. Na hipótese de qualquer estado aumentar a margem de valor agregado das Consultoras Natura, seremos obrigados a reter quantias adicionais em nome de nossas Consultoras Natura, e poderemos ter que repassar uma parte ou a totalidade destes aumentos para nossos preços. Se os aumentos de preços forem expressivos, nossas Consultoras Natura poderão eventualmente reavaliar o modelo de negócio e concluírem não ser mais rentável revender nossos produtos. Qualquer impacto resultante na nossa taxa de retenção de Consultoras Natura ou no volume vendido por nossas Consultoras poderá afetar de maneira negativa nossos negócios.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais, inclusive aqueles que tratam do acesso e da exploração da biodiversidade brasileira podem afetar de maneira adversa nossos negócios, inclusive quanto à nossa capacidade de desenvolver novos produtos

As normas legais brasileiras, pautadas na Convenção sobre Diversidade Biológica, contém vários pontos questionáveis constitucionalmente e dos quais divergimos. Trata-se de uma legislação complexa e que não facilita o processo de pesquisa e inovação, além de conter inúmeras indefinições sobre muitos de seus aspectos. Em especial, no que concerne a nossos produtos da linha Natura Ekos, cada vez mais utilizamos ativos extraídos da biodiversidade brasileira para pesquisar e desenvolver produtos inovadores e distintos.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Este elemento crítico de nossa estratégia pode ficar prejudicado se qualquer nova lei ou regulamento, ou se futuras interpretações da legislação existente, restringirem ainda mais o acesso ao patrimônio genético ou conhecimento tradicional associado ao patrimônio genético ou ainda, imporem novos custos de transação ao processo de pesquisa e desenvolvimento. Esses fatores podem afetar de maneira negativa nossos negócios e nossa imagem como uma companhia que fornece, entre outros, produtos desenvolvidos com base em insumos da biodiversidade brasileira, conforme descrito no item 4.3.1 „Processos Cíveis – Autuações do IBAMA‟.

Fabricantes brasileiros, incluindo nossa Companhia, estão sujeitos a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal, no tocante, dentre outros, à eliminação de resíduos sólidos e utilização de água. Necessitamos de autorizações de agências governamentais para algumas de nossas atividades. Na hipótese de violarmos ou deixarmos de cumprir com estas leis, regulamentos e autorizações, podemos ser multados, ter nossas autorizações revogadas, ou ficar sujeitos a sanções criminais (inclusive nossos administradores). Podemos, ainda, ser obrigados a arcar com substanciais gastos ambientais corretivos. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem nos obrigar a gastar recursos adicionais na adequação ambiental. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa nossos negócios.

Ainda neste sentido, está em discussão no Congresso Nacional brasileiro legislação para regular o pagamento por serviços ambientais (“PSA”). Eventuais regulamentações de PSA podem onerar o processo de produção, distribuição e comercialização dos nossos produtos.

Adicionalmente, destacamos que o Congresso Nacional Brasileiro aprovou em dezembro de 2010 a Política Nacional sobre Mudanças no Clima (PNMC), através da Lei nº 12.187 de 29/12/2009, que estabelece as metas referentes ao compromisso voluntário que o Brasil assumiu na Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudanças do Clima, no Protocolo de Quioto e nos demais documentos sobre mudanças de clima dos quais vier a ser signatário. Esta Política Nacional poderá ensejar em leis e regulamentos que coloquem limitações em nossas atividades industriais e comerciais ou ainda custos adicionais.

(i) Com relação aos Países Estrangeiros onde a Companhia atua:

As nossas operações em países estrangeiros estão sujeitas a riscos diversos. Porém, não acreditamos que os riscos relacionados a tais operações possam nos afetar materialmente, em função da sua atual participação no resultado operacional.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 Expectativas de Redução ou Aumento na Exposição da Companhia aos Riscos Relevantes descritos no item 4.1

O cenário macroeconômico Brasileiro com perspectivas de crescimento seguindo os percentuais dos últimos anos atrelado ao aumento continuo do poder de renda da população consumidora de bens de consumo como os cosméticos é uma variável importante à Companhia.

A Companhia possui parâmetros de diagnóstico e análise dos riscos aos quais possui exposição e que possam vir a afetar seus negócios e os resultados de suas operações. Todos os riscos identificados são constantemente monitorados com relação a eventuais alterações no cenário macro-econômico e setorial. A Companhia acredita possuir contratos estáveis e adequados com seus fornecedores, com o objetivo de impedir efeitos adversos em suas atividades. A Companhia possui uma política disciplinada de gestão financeira e na gestão conservadora de caixa.

Atualmente, a Companhia não identifica qualquer cenário que possa impactar através de um aumento ou redução os riscos mencionados no item 4.1

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas sejam Parte e que não estejam sob Sigilo

Somos parte em ações judiciais e/ou processos administrativos nas áreas cível, tributária, trabalhista e regulatória.

Em 31 de dezembro de 2010, o valor total dos processos que envolvem contingências passivas era de R$ 1.674,5 milhões, e o valor total envolvido nos processos com perda possível e provável, segundo nossa avaliação e de nossos assessores legais era de R$ 339,5 milhões e nossas provisões para ações judiciais e procedimentos administrativos eram de aproximadamente R$ 126,2 milhões (registrados nas rubricas „Provisão para Contingências‟ e „Obrigações Tributárias‟), dos quais R$ 95,4 milhões eram relacionados às ações tributárias, R$ 16,7 milhões às ações trabalhistas e R$ 14,1 milhões às ações cíveis. Acreditamos que nossas provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para atender perdas prováveis. Diante disso, acreditamos que as pendências judiciais e/ou administrativas, se decididas desfavoravelmente à Companhia, não resultarão em efeito material adverso aos nossos negócios, com exceção dos procedimentos relativos às nossas debêntures subordinadas e à amortização de ágio, abaixo descritos. Acreditamos também que qualquer decisão adversa não afetará materialmente a nossa imagem.

4.3.1. Processos Cíveis

Em 31 de dezembro de 2010, litigávamos em 1.189 processos cíveis, e o total discutido nos processos era de aproximadamente R$ 87,7 milhões. Deste total, R$ 14,1 milhões encontram-se provisionados (R$ 12,1 milhões líquidos de depósitos judiciais). A grande parte desses processos refere-se a reclamações de indenização e danos morais relacionados com o uso de nossos produtos, alegação de inclusão imprópria dos nomes das Consultoras Natura na base do Serviço de Proteção ao Crédito como devedoras inadimplentes, inclusão imprópria de nomes de terceiros na base do Serviço de Proteção ao Crédito como devedores inadimplentes, por conta da prática de fraude cadastral.

Ainda destacamos, dentre as ações cíveis relevantes, a (i) a Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Federal do Estado do Acre em face da Companhia e outras instituições, sob a alegação de suposto acesso ao conhecimento tradicional associado ao ativo Murumuru detido pelos índios Ashaninkas. Na opinião dos nossos advogados a probabilidade de perda é remota; e (ii) quatro procedimentos preparatórios instaurados para acompanhamento da aplicação da legislação sobre biodiversidade, em especial, a Medida Provisória n° 2.186-16 de 2001. Na opinião dos nossos advogados, os riscos dos procedimentos se tornarem Ações Civis Públicas – APC, em 31 de dezembro de 2010, eram remotos. Em razão de nova manifestação do Ministério Público, que tomamos conhecimento no início de 2010, nos dois procedimentos preparatórios em trâmite no Estado do Amazonas, nossos advogados alteraram a avaliação de risco para provável. Os outros dois procedimentos preparatórios, em trâmite nos Estados do Maranhão e Pará, continuam com avaliação de risco remoto em se tornarem ACP.

- Autuações do IBAMA

Entre os meses de novembro e dezembro de 2010, a Natura recebeu 68 autos de infração do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama) que totalizam R$ 22 milhões de multa (sem aplicação de indenização), por acesso supostamente irregular à biodiversidade brasileira para a realização de pesquisas e desenvolvimento de produtos.

A Natura não concorda com as autuações e as impugnou administrativamente. Acreditamos que a necessidade de uma autorização do Estado para iniciar uma pesquisa é uma barreira ao desenvolvimento

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

de ciência, que não assegura o direito de comunidades tradicionais e não garante a proteção de biomas. Além disso, a análise do pedido, que costuma levar quase dois anos, inviabilizaria a atividade de pesquisa pura e aplicada nas atividades empresariais.

A Administração da Sociedade e seus assessores legais consideram como remota a possibilidade de perda nesses autos de infração em virtude do cumprimento total de todos os princípios estabelecidos na Convenção da Diversidade Biológica (“CDB”), tratado internacional firmado na Rio-92, bem como em função das ilegalidades e inconstitucionalidades do atual marco legal que incorporou a CDB no sistema legal brasileiro. Com exceção de insumos provenientes de terras da União - que se recusa a negociar - a Sociedade reparte benefícios em 100% dos acessos no uso da biodiversidade, sendo inclusive a pioneira na repartição de benefícios com comunidades tradicionais e possuindo aproximadamente 68% das solicitações ao Órgão Regulador de pedidos de autorização para acesso à biodiversidade.

4.3.2. Processos Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2010, litigávamos em 766 reclamações trabalhistas e o total reclamado nessas ações era de aproximadamente R$ 286,9 milhões. Deste total, R$ 16,7 milhões estão provisionados (R$ 14,3 milhões líquidos de depósitos judiciais). Aproximadamente 76,5% das reclamações trabalhistas pendentes foram propostas por empregados de empresas terceirizadas que prestam serviços de atendimento, segurança, transporte, dentre outros. O pleito refere-se à discussão sobre verbas rescisórias, adicional salário, hora extra e verbas devidas. A legislação aplicável nos impõe responsabilidade subsidiária pelo pagamento de obrigações trabalhistas dos nossos prestadores de serviços contratados. Nas reclamações trabalhistas propostas por ex-colaboradores também se pleiteiam horas extras.

Ademais, em 31 de dezembro de 2009, tendo em vista a situação econômica da empresa SERCOM,

ex-fornecedor de serviços de call center, alteramos o prognóstico de perda das 273 reclamações trabalhistas

para provável, impactando o resultado do exercício em R$ 10,8 milhões. Durante o ano de 2010 a Administração efetuou acordos para aproximadamente 35% das causas sem que estes incorressem em custos adicionais à Companhia

Não havia, em 31 de dezembro de 2010, ações judiciais de natureza trabalhista que, individualmente ou em conjunto, fossem relevantes para os negócios da Companhia e/ou de suas controladas.

4.3.3. Processos Tributários

Em 31 de dezembro de 2010, litigávamos no pólo passivo em 209 ações tributárias e o valor total destas ações era de R$1.299,9 milhões. Deste total, R$ 95,4 milhões encontram-se provisionados e o valor da provisão líquida de depósitos judiciais era de R$ 58,8 milhões.

- Debêntures

Somos parte em três processos administrativos fiscais no valor total de R$ 126,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010. O mérito está relacionado às debêntures subordinadas que emitimos em 1998 e foram resgatadas em março de 2004, as quais foram totalmente subscritas por nossos acionistas controladores. Em 2003, 2006 e 2007, as autoridades fiscais lavraram autos de infração, alegando que os pagamentos realizados a título de remuneração destas debêntures não seriam dedutíveis para o cálculo do IRPJ e da CSLL dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 1999, 2001 e 2002. As autoridades fiscais fundamentaram os autos de infração substancialmente no fato de as debêntures terem sido subscritas por partes relacionadas e que, portanto, as remunerações destas debêntures não seriam

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

necessárias e usuais para o nosso negócio, consequentemente não seriam dedutíveis da base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

Não tivemos êxito na primeira instância administrativa em nenhum dos três processos, os quais foram objeto de recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais que, com exceção do processo administrativo lavrado em 2003, aguardam julgamento definitivo. O processo administrativo lavrado em 2003 foi mantido parcialmente em relação ao IRPJ e integralmente em relação à CSLL, através de decisão administrativa transitada em julgado em janeiro de 2010 e a nossa Companhia ingressou em juízo objetivando cancelar a parcela remanescente do IRPJ e CSLL. A opinião dos advogados da nossa Companhia é de que a perspectiva de êxito associada a essa ação judicial é de perda remota e o valor envolvido perfaz o montante de 19,3 milhões. Na opinião de nossos advogados, a probabilidade de perda na esfera administrativa dos autos de infração do período-base 2001 e 2002 (para IRPJ e CSLL) é remota. Na esfera administrativa, a opinião de nossos advogados é que a probabilidade de perda dos autos de infração do período-base 2001 e 2002 (para IRPJ e CSLL) é remota, aplicando-se a mesma classificação em eventual demanda judicial. Devido à classificação de risco de perda, dada como remota por nossos advogados, não provisionamos em nossas demonstrações contábeis os valores relativos a estes processos, e uma decisão final contrária à Companhia em todos os referidos processos nos afetaria de maneira adversa. Adicionalmente, nos autos do primeiro processo administrativo, foram arrolados, em março de 2004, 3,08% do investimento de R$ 328,6 milhões detidos pela Companhia na controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. (“Natura Indústria”), no montante de R$ 10,1 milhões.

Segue abaixo o detalhamento dos respectivos processos administrativos, ainda em trâmite: Processo nº 13.899.001314/2006-16

Órgão julgador Secretaria da Receita Federal

Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais

Data de Instauração 22/12/2006

Partes no Processo Natura Cosméticos S.A. e Receita Federal

Valores do Principal 35,4 Milhões

Principais Fatos

Auto de Infração Lavrado para exigir suposto crédito tributário relativo ao Imposto de Renda e CSLL, apurados no período base de 2001, sob a alegação que são indedutíveis na apuração do lucro real e da base de cálculo do CSLL as participações no lucro asseguradas às debêntures de emissão da companhia, subscritas pelos acionistas pessoas físicas. O julgamento em 1º instância foi desfavorável à Cia, razão pela qual foi apresentado Recurso Voluntário, ao qual foi negado provimento, Desta forma opusemos Embargos de Declaração em 22/11/2010 os quais aguardam julgamento.

Chance de perda A opinião dos advogados da nossa Companhia é de que a perspectiva de êxito desse processo administrativo é de perda remota

Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido

Valor Provisionado A chance de êxito do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor no caso em referência.