INVESTIDORES FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76
EDITORA E
DISTRIBUIDORA
EDUCACIONAL S.A.
1ª Emissão de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2016
Na qualidade de agente fiduciário da 1ª Emissão de Debêntures da EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983.
Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários e BM&FBOVESPA.
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO: 15/12/2011
AGENTE FIDUCIÁRIO: SLW CVC LTDA
COORDENADOR: BANCO BRADESCO BBI S/A
BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A
BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S/A
VOLUME: R$ 550.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 550 NÚMERO DE SÉRIES: 1 CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 15/12/2018 VOLUME: R$ 550.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ 1.000.000,00
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2016: R$ 161.034.041,76
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 550
CÓDIGO DO ATIVO: EDED11
CÓDIGO ISIN: BREDEDDBS009
NEGOCIAÇÃO: CETIP
FORMA: Escritural
Segue abaixo informações obrigatórias face ao disposto na instrução CVM nº 28/83, bem como por analogia aos termos da alínea "b" do § 1º do artigo 68 da lei nº 6.404/76:
• Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.
• Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Segue abaixo as alterações estatutárias ocorridas no período:
DOCUMENTO DATA
Ata de Assembleia Geral Extraordinária: Para deliberar acerca da Inclusão do nome fantasias em algumas filiais e consolidação do Estatuto Social
13/09/16
• Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
Os comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia estão disponíveis para consulta no relatório dos auditores independentes no site da companhia e na sede deste Agente Fiduciário.
ENDEREÇO ELETRÔNICO (website)
• Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
Segue abaixo a posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2016:
Circulação 550
Tesouraria 0
Cancelado ou Não Colocado 0
Total 550
• Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
Segue abaixo informações sobre resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora:
DATA DE LIQUIDAÇÃO EVENTO P.U.
15/06/2016 PAGAMENTO DE JUROS 33.885,86094500
15/12/2016 AMORTIZACAO 145.454,54545500
PAGAMENTO DE JUROS 34.536,54327200
TOTAL 213.876,94967200
Resgate: não houve; Conversão: não houve; Repactuação: não houve;
Aquisições por parte da Companhia: não houve;
Venda por parte da Companhia ao mercado: não houve.
• Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
• Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão citada foram destinados conforme previsto nos documentos da operação.
• Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.
• Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. não tem ciência de qualquer descumprimento referente as obrigações assumidas pela Emissora nos documentos da operação.
• Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
A presente emissão é da espécie quirografária não contando com garantias.
• Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
Não atuamos como Agente Fiduciário em outras emissões feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora.
• Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83
A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. declara que se encontra apta para continuar exercendo a função de agente fiduciário desta emissão, de acordo com o disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 198
Na nossa avaliação e a luz dos demonstrativos apresentados, relativos ao exercício fiscal findo em 31.12.2016, a emissora apresenta uma situação financeira compatível com o seu porte e atividade.
Principais Indicadores Financeiros e Operacionais
Mesmo em um ambiente econômico bastante desafiador, a Kroton encerrou o ano com cerca de 909 mil alunos, patamar estável diante do reportado em 2015 (ex-Uniasselvi). ϖ Abertura de duas novas unidades presenciais já no início de 2017, uma em Luís Eduardo Magalhães (BA) e outra em Bacabal (MA) com oferta de cursos de Engenharias. A captação das novas unidades está acima das expectativas e vai contribuir para o desempenho operacional da Companhia. ϖ A receita líquida cresceu 7,5% em relação à do 4T15 (excluindo os resultados de Uniasselvi), devido, especialmente, aos resultados obtidos nos processos de captação, que contou com uma relevante diminuição no volume de descontos e bolsas concedidos, além da melhora do mix de cursos apresentado no período. Estes efeitos foram parcialmente compensados pela menor receita com Pronatec e LFG. No ano, a receita líquida pro forma atingiu R$ 5.203,2 milhões, 4,5% superior em relação à receita líquida de 2015. ϖ EBITDA ajustado de R$
528,7 milhões no 4T16, apresentando um crescimento de 2,0% sobre o do 4T15. Já a margem EBITDA ajustada ficou praticamente estável ao atingir 38,8%. Se expurgados os efeitos de Uniasselvi no 4T15, o EBITDA ajustado foi 5,2% superior, ressaltando todos os esforços de eficiência operacional conquistados no período. Em 2016, o EBITDA ajustado atingiu R$ 2.300,3 milhões com uma margem de 43,9%. ϖ O Lucro líquido ajustado totalizou R$ 487,6 milhões no 4T16, um crescimento de 19,3% em relação ao montante de R$ R$ 408,8 milhões apresentado no mesmo período de 2015, com uma evolução de 511 basis points na margem líquida ajustada. Na visão ex-Uniasselvi, o lucro líquido ajustado apresentou um sólido aumento de 22,9% diante do resultado do 4T15. No ano, o lucro líquido ajustado registrou R$ 2,0 bilhões, com margem de 38,3%, melhora de 4,4 p.p. quando comparado com o do ano anterior. ϖ A geração de caixa operacional após capex foi um dos principais destaques do período, atingindo R$ 466,7 milhões no trimestre, com um Ebitda-to-Cash de 104,0%. Mesmo excluindo a competência a mais do FIES recebida em Dezembro(R$ 191,7 milhões), a geração de caixa operacional após capex foi robusta alcançando R$ 275,1 milhões ou 61,3% de Ebitda-to-Cash. Em 2016, a geração de caixa operacional após capex totalizou R$ 1.505,9 milhões, mesmo em um período de crise econômica, o que demonstra a força e a resiliência da operação.
Obs.: Recomendamos a leitura dos demonstrativos financeiros completos, comentários
dos auditores independentes e demais notas explicativas. Maiores informações poderão
ser obtidas através do site da companhia (www.kroton.com.br
http://www.mzweb.com.br/kroton2010/web/conteudo_pt.asp?conta=28&idioma=0&id =107219&tipo=32868).
