Formulário de Referência TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

49

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 33

4.7 - Outras contingências relevantes 53

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 54

4.5 - Processos sigilosos relevantes 50

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

51

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 118

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 109

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 106

8.3 - Operações de reestruturação 110

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 103

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 102

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 104

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 98

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 88

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 76

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 97

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 90

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 64

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 63

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 67

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 74

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 61

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 60

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 191 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 192 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 190

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 180

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 187

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 193 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 198 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

199

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 178

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 179

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 163

10.5 - Políticas contábeis críticas 165

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 161

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 133

10.2 - Resultado operacional e financeiro 157

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

169

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 172

10.10 - Plano de negócios 173

10.11 - Outros fatores com influência relevante 177

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 170

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 171

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

120

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 122

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 244

14.1 - Descrição dos recursos humanos 231

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 245

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

227 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

226

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

228

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

229 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 213 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

217 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 211 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 203 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 207

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 218

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

222

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

224

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

225 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 220 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

221

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

201 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

200

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

311

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 312

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 313

18.1 - Direitos das ações 308

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

310

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 318

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 305

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 306

17.1 - Informações sobre o capital social 303

17.2 - Aumentos do capital social 304

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

256

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 257

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

302

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 251

15.4 - Organograma dos acionistas 252

15.1 / 15.2 - Posição acionária 247

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 254 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 253

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 246

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 336 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

335

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

337

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

331 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 330

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

333

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 327

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 324

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 323

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

325

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

320 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 319

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlo Alberto Bottarelli Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Sandro Antonio de Lima

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Luciano Neris 05/06/2008 330.180.142-00 Av. Pres. Jusc. Kubitschek, 1830, T I - 5º E 6º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (5511) 25733000, Fax (5511) 25733086, e-mail: luciano.f.neris@br.ey.com

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, discriminada pelos serviços prestados, foi composta de:

Auditoria completa das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil: R$225,9 mil.

Auditoria estatutária de empresas subsidiárias: R$751,2 mil. Revisão do preenchimento do formulário de referência do exercício findo em 31.12.2011: R$18 mil.

Assessoria tributária: R$12 mil

Descrição do serviço contratado Serviço relacionado à auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Justificativa da substituição Não houve substituição, apenas alteração do nome do auditor, que passou a incluir "Terco" em sua razão social.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 05/06/2008

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes:

(10)

Resultado Líquido por Ação 0,100000 0,150000 0,220000 0,340000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

9,430000 9,320000 9,640000 10,160000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

146.000.000 146.000.000 146.000.000 136.704.528

Resultado Líquido 14.981.000,00 22.363.000,00 33.985.000,00 45.287.000,00

Resultado Bruto 65.706.000,00 258.612.000,00 203.424.000,00 155.906.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

205.364.000,00 695.417.000,00 545.873.000,00 451.174.000,00

Ativo Total 3.431.313.000,00 3.403.687.000,00 3.015.614.000,00 2.862.534.000,00

Patrimônio Líquido 1.376.119.000,00 1.360.542.000,00 1.407.515.000,00 1.389.052.000,00

(11)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições não contábeis:

a) Medições não contábeis, b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e c) motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada

Cálculo do EBITDA Em 31 de Março

de

Em 31 de dezembro de

2012 2011 2010 2009

(Em milhares de Reais)

Lucro Líquido 14.981 22.363 33.985 45.287

(+) Imposto de Renda e Contribuição

Social 5.911 2.496 16.301 20.759

(+) Despesas (receitas) financeiras,

líquidas 28.296 127.744 84.014 18.485

(+) Depreciações e amortizações

44.734 154.830 142.265 127.969

(=) EBITDA (1) 93.922 307.433 276.565 212.500

(+/–)Despesas (receitas) não

recorrentes (25) (8.700) (5) 10.260

(+/–) Participação de acionistas não

controladores (9) (11.475) (3.313) (212)

(+/–) Resultado de operações

descontinuadas (4.767) (8.261) (5.723) 2.525

(+) Provisão para manutenção de

rodovias 1.665 8.221 8.052 14.549

(=) EBITDA Ajustado (3) 90.786 287.218 275.576 239.622

Margem de EBITDA Ajustado % (2) 51,4% 47,8% 56,2% 60,2%

(1)

O EBITDA corresponde ao lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda, contribuição social, e depreciação e amortização.

(2)_{Divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida acrescida das indenizações de seguros que}

foram, respectivamente, R$717 mil em 2011, R$9.039 mil em 2010 e R$10.622 mil em 2009. Adicionalmente, a Companhia excluiu a receita de construção do cálculo, nos montantes de R$28.720 mil no 1T12, R$ 94.655 mil em 2011, R$64.983 mil em 2010 e R$63.673 mil em 2009.

(3)

EBITDA ajustado corresponde ao EBITDA Ajustado por despesas e receitas não recorrentes, participações de acionistas não controladores, resultado de operações descontinuadas e provisão para manutenção de rodovias. .

O EBITDA (LAJIDA) é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, e adicionando o resultado financeiro, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro, e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA fornece uma medida gerencial útil do desempenho da Companhia e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

A Administração da Companhia entende que o EBITDA é um indicador interessante para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado.

O EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado) é calculado a partir do EBITDA, excluindo (i) a participação dos acionistas não controaldores; (ii) as Despesas (receitas) não recorrentes; (iii) o resultados das operações descontinuadas e (iv) a provisão para manutenção de rodovias.

(12)

A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui os efeitos não recorrentes e as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

Eventos subsequentes ao primeiro trimestre de 2012 a) Aeroporto Internacional de Campinas

Em 6 de fevereiro a Companhia, em parceria com Egis Airport Operation e UTC Participações S.A, apresentou melhor proposta para a celebração de contratos de serviços para ampliação, manutenção e exploração do aeroporto internacional de Campinas no Leilão nº 002/2011 realizado pela União, por meio da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC (“ANAC”), autarquia vinculada à Secretaria de Aviação Civil.

No dia 05 de abril de 2012, a Diretoria da ANAC confirmou a decisão da Comissão Especial de Licitação referente o resultado do Leilão, mantendo, assim, o Consórcio Aeroportos Brasil como vencedor do certame. Na mesma oportunidade, a ANAC já homologou o Leilão e adjudicou o aeroporto de Viracopos ao Consórcio.

Conforme cronograma divulgado pela ANAC, o consórcio vencedor deverá assinar o contato de concessão até o dia 11 de junho de 2012, e passará a ser responsável pelos serviços de ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas pelos próximos 30 anos.

De acordo com o cronograma da licitação, o consórcio só passará ser efetivamente responsável pela operação do aeroporto, 120 dias após a assinatura do contrato e o início das obras de ampliação só ser dará 150 dias após a assinatura do contrato.

b) Triunfo – 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais

Em 2 de maio de 2012, a Companhia emitiu notas promissórias no montante de R$300.000 mil atualizadas monetariamente pela variação da taxa média diária DI mais uma sobretaxa (spread) de 1,60% ao ano, para pagamento do saldo devedor da 2ª emissão de debêntures e para investimentos em seus negócios.

(14)

3.4. Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Política e Valores Disponíveis para Distribuição

A Companhia poderá declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, de acordo com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e o seu Estatuto Social. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores que afetam a Companhia, tais como o seu resultado operacional, a sua situação financeira, a sua necessidade de recursos, suas perspectivas e outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Companhia entendam relevantes.

Dividendos

O dividendo mínimo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia é de 25% do seu lucro líquido anual, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, os valores disponíveis para distribuição de dividendos deverão corresponder ao lucro líquido que a Companhia obtiver em cada exercício social, ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considerando: (i) valores alocados à reserva legal; (ii) valores alocados às reservas estatutárias, se houver; (iii) valores alocados à reserva de contingências, se necessário; (iv) valores alocados à reserva de lucros a realizar; (v) valores alocados à reserva de retenção de lucros; (vi) reversões de reservas registradas em anos anteriores, o que inclui a reversão das parcelas realizadas da reserva de reavaliação e de ajuste de avaliação patrimonial, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (vii) reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos.

A Companhia realizará anualmente, em até 4 meses após o encerramento do seu exercício social, assembleia geral ordinária para deliberar dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, tomando-se por base a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício, contida nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os acionistas, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários baseado em balanços semestrais ou trimestrais. O total de dividendos pagos semestralmente não pode exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo mínimo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

O pagamento de dividendos poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O cálculo do lucro líquido da Companhia para fins de distribuição de dividendos é realizado em conformidade com a legislação societária e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Reservas

Os resultados da Companhia, após deduzidos os impostos e absorvidos os saldos de prejuízos acumulados, são destinados à composição das reservas de lucros.

(i) Reservas de Lucros. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as

reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros.

(a) Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base no Estatuto Social da Companhia, deverá ser destinado 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20% do capital integralizado da Companhia. A Companhia não é obrigada a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que ela, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos acumulados poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos, se houver, ou aumentar o capital social da Companhia. Em 2009, as reservas foram utilizadas para compensar os prejuízos acumulados. Em 2010 e 2011, foi constituída reserva legal no valor de R$1.623 mil e R$1.090 mil respectivamente.

(b) Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não possuía qualquer valor na reserva de lucros a realizar.

(c) Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinado à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que se verifique que a perda prevista não virá, de fato, a ocorrer, ou a reserva deverá ser baixada na hipótese de a perda prevista efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não possuía qualquer valor na reserva para contingências.

(d) Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido da Companhia pode ser destinada à constituição de reservas estatutárias, que deverão ser descritas no Estatuto Social da Companhia, indicando de modo preciso e completo a finalidade, critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à constituição e limite máximo da reserva. O Estatuto Social da Companhia prevê a constituição de uma "Reserva para Efetivação de Novos Investimentos", que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva é de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Até 31 de dezembro de 2011, a Companhia não havia constituído a reserva estatutária.

(e) Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral poderá deliberar a retenção da parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. O saldo das contas de reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não deve exceder o capital social. Se isso acontecer, a assembleia geral de acionistas deve decidir se o valor excedente será utilizado para pagar o capital subscrito e não integralizado, na subscrição de novas ações ou na distribuição de dividendos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía reserva de retenção de lucros no valor de R$10.135 mil. Em 2010, foi constituída reserva no valor de exercícios anteriores (adoção retroativa dos novos CPCs) e R$67.086 mil do próprio exercício. Em 2011, houve complemento no valor de R$66.397 mil referente ao lucro retido de 2011, totalizando uma reserva de R$143.618 mil. No consolidado, em 31 de dezembro de 2009 havia reserva de retenção de lucros no valor de R$8.227 mil decorrente de ajuste de exercícios anteriores. Em 2010 foi constituída reserva no valor de R$68.613 mil do próprio exercício. Em 2011, houve um complemento no valor de R$ 66.778 mil referente ao lucro retido de 2011, totalizando uma reserva de R$143.618 mil.

(ii) Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente poderão ser

utilizadas, entre outras hipóteses, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações da Companhia; e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Nos exercícios de 2011, 2010 e de 2009 foram constituídas reservas no montante de R$2.145 mil, R$1.594 mil e de R$592 mil, respectivamente, referente ao reconhecimento do plano de opções da Companhia. Adicionalmente, em 2011 foi consumido reserva no montante de R$12.091 mil referente a aquisição dos 12% de participação na Santa Rita. No exercício de 2010 foi constituída reserva no montante de R$1.194 mil, decorrente do ágio pago na integralização de ações decorrentes do aumento de capital ocorrido em 2010. No exercício de 2009 a Companhia não contabilizou reserva de capital.

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uma avaliação de ativos por seus valores de mercado, com base em laudos técnicos. Denominava-se "Reavaliação" o resultado derivado da diferença entre o valor líquido contábil dos bens, que é o custo dos bens líquido das depreciações acumuladas, e o valor de mercado, sendo este um procedimento optativo. A reavaliação significava a adoção do valor de mercado para os bens reavaliados, abandonando-se para estes o princípio de custo original corrigido monetariamente. A reavaliação tinha por objetivo, conceitualmente, que as demonstrações financeiras refletissem os ativos a valores mais próximos aos de reposição, e permitam, ainda, que os valores dos bens do imobilizado reavaliados fossem apropriados, através da depreciação, aos custos ou despesas pelos novos valores, apurando resultados operacionais mais consentâneos com o conceito de reposição dos ativos. Uma vez que uma companhia tivesse optado pela reavaliação de seus ativos, a legislação brasileira estabelecia que fossem efetuadas novas reavaliações periódicas, pelo menos a cada quatro anos. A diferença positiva entre o valor da reavaliação e o valor líquido contábil do bem deveria ser incorporada ao ativo reavaliado correspondente, e deve ter como contrapartida conta de reserva da reavaliação, líquida dos tributos incidentes sobre a reavaliação, no patrimônio líquido da Companhia. As parcelas da reserva de reavaliação realizadas contra o resultado dos exercícios de 2009, 2010 e 2011 foram de R$37.605 mil, R$39.176 mil e R$42.661 mil , respectivamente, líquidas dos impostos. Esses montantes integraram a base de cálculo dos dividendos do exercício em que foram realizadas. Adicionalmente, o saldo da reserva de reavaliação, líquida dos impostos, em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 foi de R$306.897 mil, R$267.721 mil e R$225.060 mil respectivamente.

(b) Ajuste de Avaliação Patrimonial. Conforme mencionado acima, as reavaliações periódicas dos ativos não são mais permitidas pela legislação brasileira. Entretanto, para fins de primeira adoção dos novos pronunciamentos contábeis e suas interpretações, em especial a interpretação "ICPC - 10 Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 37 e 43" foi permitido às empresas trazerem certos itens do seu ativo imobilizado a valor justo, utilizando este valor como novo custo atribuído ("deemed cost"). O novo valor é tratado como se fosse o custo do bem na data de transição, que será depreciado prospectivamente ao longo de sua vida útil, da mesma forma que a mais valia obtida através da reavaliação dos ativos. A principal diferença da mais valia obtida pelo custo atribuído e pela reavaliação é que a primeira é reconhecido no patrimônio líquido da entidade na rubrica de ajuste de avaliação patrimonial e a segunda era reconhecida contra a rubrica de reserva de reavaliação. No tocante da realização e do tratamento quanto aos dividendos e impostos, ambas as reservas recebem o mesmo tratamento. Na adoção inicial dos novos pronunciamentos contábeis, em 1° de janeiro de 2009, foi reconhecido o montante de R$ 552.137 mil, líquido dos impostos diferidos, referente a adoção do novo custo. As parcelas realizadas do ajuste de avaliação patrimonial nos exercícios de 2009, 2010 e 2011 foram de R$21.426 mil, de R$ 22.816 mil e R$25.157 mil respectivamente, e integraram a base de cálculo dos dividendos. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 o saldo da conta de ajuste de avaliação patrimonial, líquida dos impostos, foi de R$530.711 mil, R$507.895 mil e R$482.738 mil respectivamente.

Em resumo:

31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

a) Regras sobre retenção de lucros

A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar sobre a retenção de lucros. No exercício de 2011, não houve qualquer retenção de lucros.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii)

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à

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3.4 - Política de destinação dos resultados

31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembléia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2011, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, 25% do seu lucro líquido.

administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2010, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, 25% do seu lucro líquido.

formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. No exercício de 2009, a Companhia distribuiu, na forma de dividendos, a integralidade do seu lucro líquido.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Anual Anual Anual

d) Restrições à distribuição de dividendos

Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se

Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se estiver

Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, nem quaisquer outras participações nos seus lucros, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora,

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31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 estiver por mais de 30 (trinta) dias em

mora, relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação.

por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures.

Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação.

relativamente ao pagamento da remuneração de tais debêntures.

Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá, sem a prévia anuência dos respectivos titulares das debêntures, pagar qualquer distribuição de resultados, exceto dividendos obrigatórios por lei, enquanto tais debêntures estiverem em circulação.

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Ordinária 22.133.000,00 30/04/2012 25.741.000,00 27/06/2011 8.388.000,00 12/04/2010 Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 27/04/2012 29/04/2011 07/04/2010

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 66.397.000,00 67.086.000,00 10.135.000,00

Lucro líquido ajustado 88.530.000,00 102.962.000,00 8.388.000,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 100,000000

Dividendo distribuído total _{22.133.000,00} _{25.741.000,00} _8.388.000,00

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3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais:

Dividendos Exercício Montante (R$ mil) Valor em R$/ação ON

Dividendos 2011 R$ 22.133.000,00 R$ 0,15159

Dividendos 2010 R$25.741.000,00 R$ 0,17630

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31/03/2012 1.673.212.000,00 Índice de Endividamento 1,21590000

31/12/2011 1.654.738.000,00 Índice de Endividamento 1,21620000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Quirografárias 216.338.000,00 514.322.000,00 143.400.000,00 90.000.000,00 964.060.000,00

Garantia Real 260.123.000,00 215.902.000,00 205.365.000,00 27.762.000,00 709.152.000,00

Observação

Total 476.461.000,00 730.224.000,00 348.765.000,00 117.762.000,00 1.673.212.000,00

Observação: A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias garantia real, garantia flutuante e quirografária:

•Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receitas, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; •Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias;

•Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.

Últ. Inf. Contábil (31/03/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 284.067.000,00 220.018.000,00 113.059.000,00 25.704.000,00 642.848.000,00

Quirografárias 211.702.000,00 557.523.000,00 148.145.000,00 94.520.000,00 1.011.890.000,00

Total 495.769.000,00 777.541.000,00 261.204.000,00 120.224.000,00 1.654.738.000,00

Observação

A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias garantia real, garantia flutuante e quirografária: •Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receitas, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; •Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias;

•Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.

Exercício social (31/12/2011)

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3.9. Outras informações relevantes:

Endividamento:

FLUXO DE AMORTIZAÇÃO DA DÍVIDA (R$ mil)

RODOVIAS PORTO SUBTOTAL CONTROLADORA RIO

CANOAS CABOTAGEM TOTAL 2012 65.705 16.042 81.747 20.539 160.798 30.101 293.185 2013 64.086 20.772 84.858 57.658 5.759 27.592 175.867 2014 54.708 20.772 94.511 102.949 3.715 9.621 210.796 2015 73.739 20.772 94.511 102.949 3.715 9.621 210.796 2016 86.897 - 86.897 49.549 794 729 137.969 Após 2016 15.548 - 15.548 94.227 0 7.287 117.762 360.683 78.358 439.041 383.571 177.410 102.922 1.102.944

RODOVIAS PORTO SUBTOTAL ALAVANCAGEM CONSOLIDADA

Dívida Líquida 316.083 66.676 382.759 1.068.723 EBITDA Ajustado (12 meses) 301.643 73.207 374.850 374.850 Dívida Líquida/EBITDA 12 meses 1,05 0,91 1,02 2,85

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4. FATORES DE RISCO a) Com relação à Companhia

Os resultados da Companhia dependem dos resultados das companhias que são por ela controladas de forma direta ou indireta, os quais a Companhia não pode assegurar que serão a ela disponibilizados.

A Companhia desenvolve e administra seus projetos por meio de suas controladas. A capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de tais controladas. Algumas das controladas da Companhia são, ou podem estar no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Assim, não há como garantir que tais recursos serão disponibilizados ou que, se disponibilizados, serão suficientes para o cumprimento das obrigações da Companhia.

As principais controladas da Companhia atuam em setores regulados, objeto de especificidades e riscos próprios. Uma parte significativa de seus bens está vinculada a concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas e credores da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia e suas controladas de obter financiamentos.

A Companhia pode não conseguir implantar integralmente a sua estratégia de negócios.

A capacidade da Companhia de implantar sua estratégia de negócios depende principalmente da existência de novos processos licitatórios e de a Companhia, por meio de suas controladas, ser vencedora de tais processos. A falta de qualquer desses dois fatores poderá prejudicar a capacidade da Companhia de executar a sua estratégia de negócios. Além disso, a Companhia pretende adquirir de terceiros concessões existentes ou, ainda, adquirir de seus sócios suas participações nas controladas da Companhia. A não consecução de qualquer dessas estratégias, pode causar um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia presta garantia nas obrigações financeiras de suas controladas destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades e poderá ser chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas.

A Companhia garante o cumprimento das obrigações financeiras de suas controladas, principalmente como fiadora, como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades destas controladas. A Companhia não tem como garantir que todas as suas controladas cumprirão com todas as suas obrigações financeiras nas quais tenha prestado garantia, podendo, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento de suas controladas, sendo que não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores por ela desembolsados para o cumprimento das obrigações contraídas pela controlada envolvida, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O crescimento da Companhia por meio de parcerias público-privadas (PPPs), licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões.

O poder público impõe em seus editais e em seus programas de Parcerias Público-Privada (“PPPs”) certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. A Companhia não pode assegurar que, no futuro, será capaz de atender a todos os requisitos exigidos pelo poder público. Além disso, certas licitações exigem o pagamento de um valor, normalmente substancial, para a outorga da concessão, no caso de a Companhia sagrar-se vencedora.

Ademais, as regras para a licitação de concessões estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal como estadual, e a privatização de ativos governamentais, como é o caso das rodovias, está sujeita a diversos níveis de sensibilidade política. Essas alterações podem afetar adversamente a Companhia.

Caso a Companhia não consiga observar tais requisitos exigidos para a licitação e outorga da concessão, inclusive quanto a índices financeiros e caixa ou obtenção de financiamento para pagamento da outorga, esta poderá sofrer um efeito adverso na sua estratégia de crescimento.

A título exemplificativo, no final de 2008, a Companhia venceu a licitação para a concessão da Rodovia Ayrton Senna / Carvalho Pinto. No curso do processo administrativo para assinatura do contrato de concessão, que se daria no início de 2009, a Companhia não apresentou, no prazo previsto no edital de concessão e em condições satisfatórias à Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”), garantias financeiras que serviriam para assegurar o pagamento da outorga. A apresentação de tais garantias financeiras era exigida no edital de concessão e, por essa, e também por outras razões, ARTESP declarou a decadência do direito da Companhia de assinar o contrato de concessão.

Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que novos processos licitatórios ou programas de PPPs serão implementados e nem prever a sua frequência. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou em termos que não sejam economicamente viáveis ou não atrativos para a Companhia, a sua expansão poderá ser limitada, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir o aporte de recursos adicionais, que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam disponíveis, poderão não sê-los em condições satisfatórias.

A Companhia necessita de investimentos significativos a fim de implementar suas estratégias de crescimento, incluindo o desenvolvimento de suas operações de navegação de cabotagem, portuárias e de geração de energia elétrica e a ampliação de suas atividades rodoviárias por meio de recursos próprios ou de terceiros. . No entanto, a Companhia pode necessitar a levantar recursos adicionais provenientes de emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários ou ainda por meio da venda de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão em condições e montantes satisfatórios. A falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia.

A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo e a sua alta administração não está sujeita a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo do seu crescimento.

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A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia e suas controladas ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar os projetos da Companhia, operações e capacidade financeira.

A capacidade da Companhia de: (i) adquirir novas concessões rodoviárias, portuárias e de energia elétrica, portos e retroáreas, Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”), navios ou qualquer outro ativo ou sociedade relacionada com infraestrutura; e (ii) concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão-de-obra e de matéria-prima, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos de implementação e construção de ativos da Companhia e suas controladas, principalmente caso a Companhia não consiga repassá-los a terceiros, o que poderá afetar o fluxo de caixa da Companhia e, consequentemente, a sua condição financeira e resultados.

A Companhia e suas controladas são partes em um grande número de processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais desses processos judiciais e administrativos poderão ter um efeito adverso para a Companhia.

Em 31 de março de 2012, a Companhia e suas controladas eram parte em diversos processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias. Em 31 de março de 2012, a Companhia tinha provisão de R$1.872 mil para o total de contingências correspondente aos processos, cuja classificação do risco de perda era “provável”. A Companhia não pode assegurar que o valor de suas provisões será equivalente aos valores efetivos de suas contingências. Adicionalmente, em 31 de março de 2012, a Companhia tinha cerca de R$20.870 mil em processos com risco de perda classificado como "possível" e “remoto” para os quais não há provisionamento.

Se a Companhia for condenada em qualquer processo judicial ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente.

A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros, inclusive danos ambientais, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos.

A Companhia e suas controladas podem ser responsabilizadas por perdas e danos causados a terceiros. A Companhia não pode garantir que suas apólices de seguro serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados da Companhia e suas controladas em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia e suas controladas ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso relevante em seus negócios e condição financeira. Além disso, a Companhia não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso relevante para a Companhia.

Ademais, as atividades da Companhia, exercidas diretamente ou por meio de suas controladas, podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa, podendo ser imposto à Companhia o pagamento de multas no montante de até R$50 milhões. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir a Companhia, ou levá-la a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Nos termos dos contratos financeiros, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contraírem dívidas adicionais.

A Companhia e suas controladas possuem contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns desses contratos impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia e suas controladas poderão ser afetados de maneira adversa relevante. Além disso, parte significativa das receitas e/ou direitos de alguns dos negócios das controladas da Companhia foram dadas em garantia (tais como cessão fiduciária de recebíveis; cessão de direitos provenientes de eventual indenização do poder concedente nos contratos de concessão; cessão fiduciária proveniente dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições declaradas ou pagas e cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes de recebíveis) de contratos financeiros celebrados no curso normal de seus negócios.

Além disso, os editais de licitação para novas concessões que a Companhia venha a pleitear no futuro poderão exigir níveis máximos de endividamento ou conter restrições para a participação dos candidatos. A Companhia não pode garantir que será capaz de cumprir tais requisitos e participar de processos de licitação que se mostrem atrativos ou vantajosos, o que poderá afetar de forma adversa seus negócios, sua condição financeira e resultados operacionais.

As parcerias da Companhia podem não ser bem sucedidas em função de fatores diversos.

Não há como assegurar que as parcerias e joint ventures das quais a Companhia é parte, incluindo aquelas envolvendo sociedades controladas pela Companhia, serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. As dificuldades de atender adequadamente às necessidades dos clientes da Companhia e possibilidade de parcerias e joint ventures não serem bem sucedidas poderão prejudicar suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Os riscos relacionados às parcerias e joint ventures incluem, dentre outros: (i) dificuldade em manter um bom relacionamento com os parceiros (atuais e futuros) da Companhia, (ii) dificuldades financeiras dos parceiros, que poderão resultar na necessidade de investimentos adicionais por parte da Companhia, (iii) atos e fatos que venham a prejudicar a reputação e/ou marca da Companhia, bem como de parceiros e/ou subsidiárias, (iv) divergência de interesses econômicos e comerciais entre a Companhia e seus parceiros e respectivos acionistas, (v) responsabilização, em circunstâncias e condições específicas, pelas obrigações das sociedades de propósito específico, especialmente com relação àquelas de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, e (vi) existência de passivos ocultos (não previamente identificados nas auditorias sobre sociedades ou empreendimentos que receberão investimentos). A ocorrência de tais riscos pode afetar o resultado estimado ou pode resultar na perda do investimento realizado pela Companhia em tais parcerias.

A Companhia não detém a totalidade das ações do capital social da Portonave, Concer, Rio Bonito, Iceport, Teconnave, Maestra, Vessel-Log e NTL, compartilhando o mesmo com outros investidores que podem ter interesses divergentes e competitivos em relação aos interesses da Companhia.

A Companhia não detém a totalidade das ações do capital social da Portonave, Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio S.A. (“Concer”), Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda (“Rio Bonito”), Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes S.A. (“Iceport”), Teconnave Terminais de Contêineres de Navegantes S.A (“Teconnave”), Maestra Navegação S.A. (“Maestra”), Terminal Portuário Brites Ltda. (“TPB”), Vessel-Log e NTL compartilhando o mesmo com outros investidores que podem ter interesses divergentes dos seus. Nessas controladas, a Companhia depende da anuência desses investidores para a tomada de algumas decisões que afetem tais negócios. Referidos investidores podem ter interesses econômicos diversos dos da Companhia, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, pode não conseguir implementar adequadamente suas estratégias de negócio. Adicionalmente, disputas com seus sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas da Companhia e impedir que os seus