Logística Portuária

A Companhia atua no segmento de administração portuária por meio da Portonave S.A. - Terminais Portuários de Navegantes ("Portonave") e da Santa Rita S.A. - Terminais Portuários ("Santa Rita"), sendo que este último empreendimento está em fase pré-operacional. A Companhia atua ainda no segmento de navegação de cabotagem por meio das empresas Maestra Navegação S.A ("Maestra"), NTL - Navegação e Logística S.A. ("NTL") e Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística S.A ("Vessel-Log").

7.1.4.1 Administração Portuária 7.1.4.1.1 Portonave

A Companhia compartilha o controle da Portonave, permissionária para exploração do Terminal Portuário de Navegantes, localizado no Estado de Santa Catarina e detém, direta e indiretamente, 50% do seu capital social. A Portonave entrou em operação comercial em 2007. O investimento total para implantação deste projeto foi de aproximadamente R$ 450.000 mil.

O Terminal Portuário de Navegantes está localizado na margem esquerda do Rio Itajaí-Açu, no Estado de Santa Catarina e conta com um cais linear de 900 metros lineares de extensão, equipado com cinco guindastes portuários, oito guindastes

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

móveis sobre pneus, retro área pavimentada de 270 mil metros quadrados, estacionamento para 150 caminhões e área administrativa de 8,65 mil metros quadrados. Sua capacidade atual de movimentação é de 750 mil TEUs (twentyfoot equivalent unity, unidade de medida equivalente a um contêiner de 20 pés) por ano. [No quarto ano de operação, o Terminal Portuário de Navegantes já ocupava posição de destaque no comércio exterior brasileiro e é qualificado como o terminal portuário de cargas mais moderno do Brasil sendo o único terminal portuário brasileiro listado entre os melhores, pelo Lloyd’s Awards, considerado o Oscar do setor.. Abaixo, um mapa da localização do Terminal Portuário de Navegantes:

O Terminal Portuário de Navegantes conta, ainda, com uma câmara frigorificada totalmente automatizada com capacidade estática de 16 mil toneladas, para armazenamento de cargas próprias e de terceiros, a qual é operada pela Iceport, subsidiária integral da Portonave. A Iceport realiza a armazenagem e redistribuição de produtos alimentícios congelados adquiridos de pequenos e médios produtores para posterior exportação e presta, também, serviços de consolidação de cargas frigorificadas, estufagem de contêineres, paletização e recongelamento de cargas. A Teconnave, outra controlada da Companhia, presta serviços gerais para a Portonave.

Em novembro de 2009 a câmara frigorificada foi atingida por um incêndio, que destruiu totalmente a sua estrutura. As operações da câmara foram retomadas por completo no primeiro trimestre de 2011.

Contrato de Adesão, Termo de Autorização e Contrato de Prestação de Serviços

Em 30 de maio de 2001, a Portonave celebrou com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, o Contrato de Adesão MT/DP n° 098/2001, posteriormente ratificado pela Agência Nacional dos Transportes Aquaviários ("ANTAQ"). Este contrato autoriza a Portonave a explorar o terminal de uso privativo misto, localizado na margem esquerda do rio Itajaí-Açu, na região denominada Ponta da Divinéia, no município de Navegantes, Estado de Santa Catarina. O prazo do Contrato de Adesão é de 25 anos, encerrando-se em 30 de maio de 2026, com possibilidade de sua prorrogação, nos termos do contrato.

Os termos de tal contrato são hoje regulados pela autorização emitida pela ANTAQ à Portonave. Segundo tal autorização, a Portonave poderá conduzir as atividades de movimentação e/ou armazenagem de cargas próprias ou de terceiros, especialmente cargas frigorificadas, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário.

O objetivo da autorização está condicionado à entrada em operação das instalações frigorificadas do terminal portuário, o que ocorreu em 2009. A autorização concedida será exercida pela Portonave em regime de liberdade de preços, cabendo à ANTAQ reprimir toda prática prejudicial à livre competição, bem como qualquer prática que configure o abuso do poder econômico.

A autorização será extinta nos casos de (a) término da vigência do contrato; (b) retomada da autorização pelo poder público durante o prazo de autorização, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização; (c) rescisão do contrato; (d) desistência da operação do porto pela Portonave; ou (f) falência ou extinção da Portonave. Além disso, a autorização foi concedida a título precário e pode ser revogada

mediante notificação prévia de no mínimo 90 dias, por motivo de interesse público devidamente justificado.

O poder público pode ainda, extinguir a autorização, dentre outras situações, em caso de: (a) a Portonave não executar as obras pertinentes no porto ou executá-las em desacordo com os projetos aprovados pelos órgãos competentes; (b) movimentação ou armazenamento de mercadorias em desconformidade com as normas aduaneiras, de segurança, de meio ambiente, de saúde e de sanidade aplicáveis; (c) descumprimento, pela Portonave, de cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares aplicáveis à Autorização; (d) descumprimento, pela Portonave, das penalidades impostas por infrações contratuais, nos prazos devidos; e (e) o porto deixar de operar por mais de 180 dias, sem motivo devidamente justificado.

Em 2006, a Portonave celebrou um contrato de prestação de serviços portuários com um armador reconhecido internacionalmente, Mediterranean Shipping Company ("MSC"), pelo prazo de oito anos, contados da sua entrada em operação comercial, por meio do qual a Portonave se obrigou a disponibilizar a infraestrutura do Terminal Portuário de Navegantes para a movimentação dos seus contêineres. Este é o seu principal contrato de prestação de serviços portuários e corresponde a aproximadamente 40% de suas receitas de cais.

7.1.4.1.2 Santa Rita

A Santa Rita foi constituída em 2008, tendo recebido neste mesmo ano como aporte de capital as quotas da TPB, empresa cujo único ativo era o sítio Santa Rita, imóvel de aproximadamente 189 hectares, localizado no município de Santos, no Estado de São Paulo (“Sítio Santa Rita”). O objetivo da Santa Rita é desenvolver um empreendimento portuário no Sítio Santa Rita.

A audiência pública foi realizada em 22 de abril de 2010 e a Santa Rita recebeu parecer favorável do IBAMA quanto à licença ambiental em 05 de abril de 2011. Para desenvolvimento de novas atividades de administração de terminais portuários por meio da Santa Rita a Companhia buscou ao longo de 2011 parceiros que pudessem viabilizar a implantação de um empreendimento portuário no terreno em Santos.

Assim, em dezembro de 2011, a Companhia celebrou com a ALL - América Latina Logística S.A. (“ALL”) e Vetorial Participações S.A. (“Vetorial”) um contrato com o objetivo de implementar uma associação estratégica (“Associação”) para criar um sistema integrado mina-logística-porto, por meio de uma sociedade denominada Vetria Mineração S.A. (“Vetria”).

A Vetria atuará na exploração, beneficiamento, transporte, comercialização e exportação de minério de ferro por meio de (i) um porto privado a ser construído em Santos, (ii) uma capacidade de transporte ferroviária garantida nos termos de um contrato de prestação de serviços de transporte celebrado com a ALL, e (iii) uma mina própria localizada no Maciço de Urucum, na região de Corumbá, Estado do Mato Grosso do Sul. O Maciço de Urucum é rico em minério de ferro de alta qualidade, com teor de ferro estimado superior a 62%.

Para isto, assim que as condições da associação forem verificadas:

(a) a Vetria possuirá uma mina operacional de minério de ferro localizada em Corumbá/MS, com recursos minerais estimados em 1.000.000.000 (um bilhão) de toneladas de minério de ferro. A capacidade de produção atual da mina é de 1 milhão de toneladas por ano (“mtpa”); (b) o Sítio Santa Rita será aportado no negócio, assim, a Vetria será proprietária de um imóvel de 1,9 km2 no estuário de Santos, onde será construído um complexo portuário para minério de ferro e derivados; e (c) a Vetria investirá em vagões, locomotivas e na modernização completa da ferrovia que liga Corumbá a Santos. O material rodante será de propriedade da Vetria. A Vetria contratará a ALL para realizar a logística ferroviária, que garantirá uma capacidade de 27,5 mtpa a uma tarifa de R$45 por tonelada, em moeda de hoje. Esta tarifa contempla um desconto de frete em contrapartida aos investimentos que serão realizados pela Vetria na malha ferroviária da ALL.

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia atua no segmento de navegação de cabotagem por meio de três empresas controladas, a Maestra, a NTL e a Vessel-Log. A prestação dos serviços de navegação de cabotagem teve inicio em abril de 2011, por meio da NTL.

Em setembro de 2011, a controlada Vessel-Log entrou em operação também com a prestação de serviços de cabotagem. A Maestra - Navegação e Logística S.A. (“Maestra”) é a empresa que opera comercialmente o serviço de cabotagem. O inicio das operações com 4 navios e a oferta do serviço com a rota completa ocorreu em março de 2012. Em 18 de novembro de 2011, a controlada Maestra assinou contrato com o armador japonês Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (“NYK”), para aquisição de 10% do negócio de cabotagem, diluindo a participação da Companhia e seus outros acionistas, com o objetivo de aprimorar a prestação de serviços de cabotagem, além de soluções logísticas e transporte terrestre para seus clientes.

7.2. Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações