IX. encaminhar, à Assembleia Geral da Companhia, propostas para cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas sociedades controladas/coligadas;
X. aprovar a emissão, oferta ou venda de qualquer título ou valor mobiliário pela Companhia e/ou suas sociedades controladas/coligadas, observado, no caso de emissão de títulos de dívida, os limites estabelecidos na alínea "I" acima, exceto quando o produto de tais emissões, ofertas ou vendas seja destinado à liquidação de financiamentos obtidos pela Companhia e/ou suas sociedades controladas/coligadas para o desenvolvimento de negócios previamente aprovados em Planejamento(s) Orçamentário(s) Anual(is);
XI. aprovar a aquisição, pela Companhia e/ou por suas sociedades controladas/coligadas, de quaisquer bens, negócios ou ativos, incluindo, sem limitação, imóveis e participações societárias, em quantia que, individualmente ou em uma série de operações relacionadas em um período de 12 (doze) meses anteriores à deliberação da aquisição pretendida, excedam o valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
XII. aprovar a participação, pela Companhia em licitações envolvendo concessões;
XIII. aprovar o encaminhamento, para deliberação da assembleia geral, de qualquer matéria que, em virtude de lei, dê ao acionista o direito de retirar-se da Companhia;
XIV. aprovar a declaração, pela Companhia, do vencimento antecipado, protesto ou execução judicial ou extrajudicial de direitos de sua titularidade, em valor individual superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), bem como aprovar a propositura (a) de ações judiciais ou instauração de procedimentos envolvendo questões ambientais, criminais, ou de matéria de interesse relevante para a Companhia, independentemente do valor envolvido ou (b) de ações e procedimentos judiciais, se for o caso, contra o poder publico federal, estadual e municipal, inclusive autarquias, fundações, agências reguladoras e empresas estatais;
XV. aprovar a outorga de quaisquer garantias reais ou fidejussórias pela Companhia e/ou suas sociedades controladas/coligadas, incluindo, mas não se limitando a, criação de qualquer penhor, alienação fiduciária, hipoteca ou qualquer outro tipo de ônus ou gravame sobre seus respectivos ativos, direitos, negócios ou bens, exceto a concessão de garantias: (a) de valor irrisório concedidas no curso normal dos negócios da Companhia e/ou de suas sociedades controladas/coligadas, assim consideradas aquelas no valor individual de até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (b) normalmente concedidas para obter financiamento na modalidade project finance non recourse;
XVI. aprovar a outorga e/ou exercício de quaisquer opções de compra ou venda por meio das quais a Companhia e/ou suas sociedades controladas/coligadas se obriguem a comprar ou vender ativos, cuja efetiva alienação ou aquisição dependa de aprovação do Conselho de Administração, nos termos das alíneas "ii", "x" e "xi", acima; XVII. aprovar quaisquer contratos celebrados entre: (a) de um lado, a Companhia e/ou suas sociedades
controladas/coligadas, e (b) de outro lado, qualquer sociedade e/ou pessoa que, direta ou indiretamente, (x) seja controladora da Companhia, (y) tenha a Companhia, suas sociedades controladas/coligadas e/ou os acionistas da controladora da Companhia e/ou qualquer diretor ou membro do conselho de administração da Companhia como acionista ou cotista, ou (z) esteja sob controle comum da controladora da Companhia, cujo valor seja superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms' length);
XVIII. eleger, reeleger e substituir os Diretores da Companhia, bem como a determinação do número de Diretores da Companhia, observadas as normas do Estatuto Social da Companhia;
XIX. estabelecer os dividendos a serem pagos aos acionistas, ad referendum da Assembleia Geral, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes;
XX. deliberar sobre o pagamento de juros sobre capital próprio nos termos da legislação aplicável; XXI. eleger, dentre seus membros, o Presidente do Conselho de Administração;
XXII. elaborar e aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração e o Código de Conduta da Companhia elaborado pela Diretoria;
XXIII. criar e encerrar os comitês especializados e/ou grupos de trabalho da Companhia, visando auxiliar o Conselho de Administração, bem como definir, a sua composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho.
XXIV. fiscalizar a gestão da Diretoria, o exame, a qualquer tempo, dos livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
XXV. deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
XXVI. manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício, que deverão ser submetidas à Assembleia Geral ordinária;
XXVII. propor à deliberação da Assembleia geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;
XXVIII. deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; e
XXIX. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia;
XXX. exercer o voto da Companhia nas assembleias gerais ou reuniões de sócios das controladas/coligadas em relação à eleição de administradores (membros do conselho de administração ou da diretoria, se não houver conselho de administração na controlada/coligada em questão) e membros do conselho fiscal;
XXXI. aprovar a contratação de Instituição Depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;
XXXII. aprovar ou modificar o "Plano de Negócios", que consiste no orçamento anual da Companhia, que engloba, mas não se limita aos objetivos e estratégias para os negócios atuais e futuros da Companhia e das controladas/coligadas, seus respectivos orçamentos, planos e investimentos, planejamentos de usos e fontes de recursos, a identificação dos principais responsáveis, os fatores críticos e outros aspectos necessários ao direcionamento das operações da Companhia.
XXXIII. aprovar o planejamento estratégico da Companhia com vigência qüinqüenal a e revisão que deverá ser realizada, no mínimo 01 vez por exercício social;
XXXIV. aprovar: (a) a política de pessoal, inclusive de participação nos resultados da Companhia e das controladas/coligadas; (b) o plano de previdência privada da Companhia e das controladas/coligadas;
XXXV. criar e extinguir Diretorias da Companhia, respeitando o previsto no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia; e
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
XXXVI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Diretoria
A Diretoria da Companhia deve ser composta por no mínimo dois e no máximo seis Diretores, acionistas ou não, eleitos e destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, por maioria de votos, para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos, sendo no mínimo um Diretor Presidente e um Diretor de Relacionamento com Investidores. À Diretoria da Companhia compete a condução de seus negócios em geral e de todos os atos necessários ou adequados, assim como a execução das deliberações tomadas por seu Conselho de Administração.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia, de caráter não permanente, será composto por três membros, acionistas ou não, e igual número de suplentes, vinculados a Conselheiros específicos, acionistas ou não, eleitos na Assembleia Geral que deliberar sua instalação, com mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seu Conselho Fiscal, quando instalado, deverá reunir-se ordinariamente, quatro vezes por ano, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que o interesse social assim exigir, mediante convocação por escrito de quaisquer de seus membros, por carta, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento, com antecedência mínima de cinco dias e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.
Comitê de Auditoria e Controle
O Comitê de Auditoria e Controle da Companhia foi criado em 13 de agosto de 2007. O último mandato do comitê de Auditoria e Controle encerrou-se na Assembleia Geral Ordinária de 2011. Atualmente, não há membros eleitos para o Comitê de Auditoria e Controle da Companhia.
O Comitê de Auditoria e Controle atua no sentido de operacionalizar e supervisionar a gestão dos processos internos da Companhia e assegurar a integridade e efetividade de seus controles internos para a produção de relatórios financeiros, visando proteger interesses de acionistas e outras partes interessadas.
Comitê Estratégico
Atualmente não há membros eleitos para este comitê, o último mandato encerrou-se na Assembleia Geral Ordinária de 2011.
O Comitê Estratégico é órgão consultivo e tem por objetivo auxiliar o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na definição da estratégia a ser seguida pela Companhia, na identificação de assuntos estratégicos e de tendências relativas aos negócios e áreas de atuação da Companhia, na elaboração de cenários e na avaliação de oportunidades e riscos. Compete ao Comitê Estratégico ainda (i) examinar, discutir e formular recomendações ao Conselho de Administração quanto a planos, estudos e projetos estratégicos apresentados pela Diretoria da Companhia, incluindo, mas não se limitando a fusões, aquisições, associações, investimentos estratégicos e/ou relevantes, venda de ativos relevantes, bem como desenvolvimento de, ou participação em, novos negócios; (ii) acompanhar a implantação dos planos, projetos e investimentos estratégicos aprovados pelo Conselho de Administração, a fim de assegurar que estão sendo
atendidas as orientações definidas pelo Conselho de Administração; e assessorar o Conselho de Administração no estabelecimento de metas de curto, médio e longo prazos a serem perseguidas pela Diretoria na gestão da Companhia.
(b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação os comitês
O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente e foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2012.
O Comitê de Auditoria e Controle foi criado na Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 13 de agosto de 2007. O Comitê Estratégico foi criado na Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 15 de junho de 2010.
(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Os mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria, Conselho de Administração e dos membros do Comitê de Auditoria e Controle e do Comitê Estratégico compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras e o desempenho de cada órgão, no todo, e de cada um deles individualmente. A cada ano, com base no orçamento aprovado da Companhia, o Conselho de Administração estabelece as metas mínimas a serem atingidas pelos órgãos da administração para o exercício seguinte.
A Companhia não dispõe de nenhum mecanismo de fiscalização do alcance de metas. Os indicadores que deverão contemplar a remuneração variável são: o EBITDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre o lucro, Deprecações e Amortizações) do exercício, o lucro base para distribuição de dividendos e o alcance de objetivos condicionado à conquista de novos negócios, alinhados com a estratégia de expansão da Companhia. O plano de remuneração oferecido pela Companhia sofre uma avaliação periódica com o objetivo de verificar a compatibilidade com as melhores práticas de mercado. A Companhia entende que isto motiva e compromete a gestão, além de refletir diretamente nos resultados da Companhia.
(d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Poderes Individuais
Os membros da Diretoria somente poderão agir isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (iv) na representação da Companhia nas assembleias gerais de suas controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; (v) na representação da Companhia em juízo, e (v) nos demais casos, exceto (i) movimentação de contas bancárias, (ii) contratação de empréstimos, (iii) transigir, desistir e renunciar direitos, (iv) emitir, aceitar, endossar notas promissórias, letras de câmbios e outros títulos de crédito, (v) constituição de ônus de qualquer natureza sobre bens da Companhia, (vi) concessão de avais, fianças ou garantias de qualquer natureza, sempre no interesse direto da Companhia e/ou de suas empresas coligadas, (vii) qualquer ato cuja prática dependa de aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, cuja prática dependerá da assinatura de quaisquer 2 (dois) diretores em conjunto ou de um diretor em conjunto com um procurador constituído nos termos do Estatuto Social da Companhia.
Nas demais situações não especificadas acima, membros da Diretoria somente poderão agir em conjunto com outro membro da Diretoria ou com um procurador constituído nos termos do Estatuto Social da Companhia.
Atribuições
A Companhia conta com diretorias específicas, responsáveis por cada um dos seus segmentos de atuação. Tais diretorias possuem atribuições próprias, não estatutárias, de acordo com suas responsabilidades, sendo elas a Diretoria Presidencial, Diretoria Administrativo-Financeira, Diretoria de Energia e Diretoria de Relações com Investidores.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
São atribuições da Diretoria Presidencial: (i) propor metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia e de suas controladas e coligadas; (ii) propor o orçamento da Companhia, acompanhar os resultados de suas controladas e coligadas; (iii) estabelecer estratégias para as áreas da empresa; (iv) analisar tendências político-econômicas nacionais e internacionais; (v) fixar metas aprovar modelos para determinação de custos e precificação de projetos; (vi) propor ao Conselho de Administração nichos e segmentos de mercado para atuação e aprovar, até o limite da sua competência, ou, submeter ao Conselho de Administração investimentos, aquisições, contratações, orçamentos das áreas e projetos e suas revisões; (vii) Representar a empresa de um modo geral, interagindo com outras empresas, órgãos governamentais e órgãos de classe; (viii) coordenar as diretorias da empresa, acompanhando os setores e unidades, acompanhando a supervisionado a produtividade, apreciando relatórios setoriais, avaliando e cobrando resultados e cobrando resultados; (ix) elaborar e aprovar no Conselho de Administração o planejamento estratégico da organização. São atribuições da Diretoria Administrativo-Financeira: (i) acompanhar o desenvolvimento e a manutenção de relatórios de controles internos e supervisionar a adoção de procedimentos contábeis, financeiros, administrativos e operacionais que demonstrem os resultados consolidados e a situação da Companhia; (ii) garantir a produção e distribuição das informações necessárias às demais áreas da Companhia; (iii) garantir a exatidão e confiabilidade dos resultados financeiros e operacionais da Companhia e suas controladas; (iv) garantir a eficiente administração de recursos para o cumprimento das obrigações da Companhia e a rentabilidade das aplicações de suas disponibilidades, por meio do acompanhamento e aprovação de dispêndios, fluxo de caixa, cobranças e investimentos a serem realizados; (v) garantir os recursos financeiros para o capital de giro e para investimentos nos novos negócios e negócios atuais da Companhia, através da análise do orçamento e intermediando negociações com instituições financeiras para obtenção dos recursos necessários; (vi) assegurar o planejamento contábil e tributário da Companhia através do estabelecimento de diretrizes e normas que permitam a melhor opção dos débitos de impostos, contribuições e taxas; (vii) assegurar o cumprimento das políticas de utilização de recursos financeiros da Companhia, propondo e cobrando a sua adequação aos requisitos de governança corporativa, da legislação vigente e das normas internas da Companhia; (viii) contratar, acompanhar e coordenar os trabalhos de auditoria interna e externa, analisando relatórios, identificando pontos de melhoria e sugerindo adequações; (ix) responder pela realização de análise de riscos de crédito, de moeda e operacionais, propondo alternativas para a redução dos mesmos e políticas de operações de proteção, de forma a minimizar tais riscos; (x) responder pelos processos e procedimentos de controles internos; (xi) planejar e liderar os processos de administração de pessoal e recursos humanos; (xii) acompanhar os trabalhos da área jurídica da Companhia; (xiii) assegurar que os processos de suprimento de materiais sejam realizados atendendo às políticas da Companhia; (xiv) garantir operações de facilities assegurando a funcionalidade, criação de procedimentos e agilidade na prestação dos serviços de suporte às operações da Companhia; (xv) garantir que os sistemas e equipamentos de informática e tecnologia de informação estejam sempre operacionais e adequados às necessidades da Companhia.
São atribuições da Diretoria de Energia: (i) responder pelos planos comerciais de geração de energia; (ii) captar novos negócios nos setores público e privado com potencial de rentabilidade, envolvendo projetos de geração e transmissão de energia de diversas fontes visando à ampliação e garantindo a sustentabilidade dos negócios da Companhia; (iii) elaborar estratégias de desenvolvimento de novos negócios, buscando projetos com atratividade econômico-financeira que assegurem as melhores margens dos negócios; (iv) garantir a veracidade dos estudos de viabilidade econômico-financeira dos novos negócios minimizando riscos de investimentos; (v) acompanhar os resultados obtidos pelas controladas atuantes no setor, assegurando o atendimento das expectativas comerciais, financeiras e tecnológicas; (vi) garantir a infraestrutura necessária para a transmissão da energia gerada, assim como prospectar e tratar da venda da mesma; (vii) dirigir os estudos de implantação e operação (Business Plan), mediante o acompanhamento rigoroso das etapas de sua elaboração; (viii) participar de eventos e relacionamentos intensivos junto ao mercado visando identificar as melhores oportunidades de negócios para a Companhia, além de representá-la perante entidades do setor e mercados interno e externo; (ix) acompanhar junto à mídia todos os assuntos relevantes e de interesse para a Companhia, identificando novas oportunidades de negócios; (x) apoiar a construção de uma base de conhecimento profundo do mercado nacional e do ambiente econômico e regulatório, de forma a identificar e buscar as melhores oportunidades de negócios; (xi) criar e inovar constantemente no que tange à possibilidades de novos negócios no mercado nacional e internacional; (xii) cumprir com objetivos de expansão, orientando, estimulando e definindo diretrizes claras para a gerência da área; (xiii) responder pela gestão eficaz das metas orçamentárias em conjunto com as demais diretorias; e (xiv) promover o desenvolvimento de parcerias estratégicas, assegurando condições comerciais competitivas, que possam ser decisivas na visão do cliente.
São atribuições da Diretoria de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante os acionistas, investidores e analistas de mercado, prestando as informações necessárias à maximização e projeção da sua imagem, de acordo com as normas exigidas pelos órgãos reguladores; (ii) representar a Companhia perante os órgãos reguladores e administradores do mercado (CVM, BM&FBOVESPA), reportando todos os atos e fatos relevantes, visando o atendimento das exigências legais; (iii) garantir o acesso às informações da Companhia de maneira transparente e precisa, através de relatórios atualizados e confiáveis, fornecendo ao mercado informações sobre a Companhia de forma abrangente e contribuindo para a maximização do seu valor de mercado e a liquidez de suas ações; (iv) assegurar a implantação e manutenção da estratégia de valor da empresa perante o mercado de capitais; (v) assegurar que as práticas de governança corporativa sejam implantadas adequadamente, assim como acompanhar e monitorar a observação dos seus requisitos; (vi) garantir eficiência na captação de recursos no mercado local e/ou internacional; (vii) assegurar uma imagem positiva para a empresa, garantindo responsabilidade corporativa, ações sociais e desenvolvimento sustentável.]
São atribuições da Diretoria de Coordenação Jurídica: Compete ao Diretor responsabilizar-se por todas as questões legais que envolvam a Companhia, suas Controladas e Coligadas, estabelecendo, metas, diretrizes e estratégias que envolvam assuntos jurídicos.
(e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
Os mecanismos de avaliação de desempenho dos membros da Diretoria, Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Controle e do Comitê Estratégico compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras e o desempenho de cada um deles individualmente. A cada ano, com base no orçamento aprovado da Companhia, o Conselho de Administração estabelece as metas mínimas a serem atingidas pelos administradores da Companhia para o exercício seguinte.
A Companhia não dispõe de nenhum mecanismo de fiscalização do alcance de metas. Os indicadores que deverão contemplar a remuneração variável são: o EBITDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre o lucro, Deprecações e