Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

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(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais

ATIVO Nota 2014 2013

Circulante

De natureza não imobiliária

Cotas de Fundo de Renda Fixa 5i(a) 8.232 6.533

De natureza imobiliária

Certificados de Recebíveis Imobiliários 5ii(b) 16.386 14.451

Cotas de Fundo de Investimentos Imobiliários 5ii(a) 283.663 299.494

Letras de Crédito Imobiliário 5ii(c) 5.759 31.273

Negociação e intermediação de valores - 274

314.040 352.025 Não Circulante

Realizável a longo prazo Aplicações financeiras

De natureza imobiliária

Certificados de Recebíveis Imobiliários 5ii(b) 29.823 39.937

29.823 39.937

TOTAL DO ATIVO 343.863 391.962

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota

Circulante

Rendimentos a distribuir 7 2.071 3.385

Impostos e contribuições a recolher 4 7

Provisões e contas a pagar 507 576

TOTAL DO PASSIVO 2.582 3.968

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Cotas integralizadas 431.715 431.715

Gastos com colocação de cotas (15.859) (15.859)

Ajuste a valor justo (75.214) (28.760)

Lucros acumulados 639 898

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8 341.281 387.994

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 343.863 391.962

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

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Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto lucro líquido e valor patrimonial por cota

Nota 2014 2013

Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária

Rendimentos de Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) 5 5.477 4.851

Rendimentos de Letras de crédito imobiliário 5 1.348 2.154

Rendimentos de cotas de fundos imobiliários 5 31.654 23.332

Prejuízo em transações com certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (563) - Resultado em transações com cotas de fundos de investimento imobiliário 5 746 4.702

Despesas de IRPJ com cotas de fundos de investimento imobiliário 11 (3.645) -

35.017 35.039

Ajuste ao valor justo (CRI) 1.254 (711)

Ajuste ao valor justo (cotas de fundos imobiliários) 5 (47.708) (48.273)

Resultado líquido de atividades imobiliárias (11.437) (13.945)

Outros ativos financeiros

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 5 539 1.964

Despesas com IR sobre aplicações financeiras (112) (428)

427 1.536

Receitas (despesas) operacionais

Taxa de administração 6 (626) (629)

Taxa de performance 6 - (181)

Despesas de consultoria 6 (5.720) (4.599)

Despesas diversas (105) (117)

(6.451) (5.526) (17.461) (17.935)

Quantidade de cotas no final do exercício 4.215.895 4.215.895

Prejuízo por cota - R$ (4,14) (4,25)

Valor patrimonial da cota - R$ 80,95 92,03

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Prejuízo do exercício

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Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Nota

Cotas integralizadas

Gastos com colocação de cotas

Ajuste de avaliação a

valor justo

Lucros

acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2012 212.386 (7.766) 20.224 631 225.475

Subscrição e integralização de cotas no exercício 8 219.329 - - - 219.329

Gastos com colocação de cotas 8 - (8.093) - - (8.093)

Prejuízo do exercício - - (17.935) (17.935)

Ajuste a valor justo de CRI's e cotas de fundos - - (48.984) 48.984 -

Rendimentos apropriados no exercício 7 - - (30.782) (30.782)

Em 31 de dezembro de 2013 431.715 (15.859) (28.760) 898 387.994

Prejuízo do exercício - - (17.461) (17.461)

Ajuste a valor justo de CRI's e cotas de fundos - - (46.454) 46.454 -

Rendimentos apropriados no exercício 7 - - (29.252) (29.252)

Em 31 de dezembro de 2014 431.715 (15.859) (75.214) 639 341.281

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Em milhares de reais

Fluxo de caixa das atividades operacionais 2014 2013

Recebimento de rendimentos de cotas de fundos 31.654 23.332

Pagamento de taxa de administração - Fundo (634) (653)

Pagamento de despesas de consultoria (5.787) (4.380)

Pagamento de taxa de performance - (364)

Pagamento de despesas tributárias (3.757) (428)

Pagamentos diversos (98) (114)

Caixa líquido das atividades operacionais 21.378 17.393

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de cotas de fundos de renda fixa (1.160) (4.569)

Aquisição de cotas de fundos imobiliários (47.788) (185.972)

Amortização de cotas de fundos imobiliários investidos 619 1.036

Venda de cotas de fundos imobiliários 16.312 30.810

Aquisição de certificados de recebíveis imobiliários (4.800) (38.694)

Venda de certificados de recebíveis imobiliários 5.185 9.847

Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 13.962 11.177

Aquisição de LCI`s - (65.000)

Resgate de LCI`s 26.862 35.881

Caixa líquido das atividades de investimento 9.192 (205.484)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Cotas integralizadas - 219.329

Gastos com colocação de cotas - (8.093)

Rendimentos pagos (30.566) (29.464)

IRRF sobre rendimentos pagos (4) 1

Caixa líquido das atividades de financiamento (30.570) 181.773

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa - (6.318)

Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício - 6.318

Caixa e equivalentes de caixa - fim do exercício - -

Reconciliação do prejuízo com o caixa líquido das atividades operacionais

Prejuízo do exercício (17.461) (17.935)

Acertos de reconciliação

Ajustes ao valor justo de cotas de Fundos imobiliários 47.708 48.273

Ajustes ao valor justo de CRI (1.254) 711

Variações patrimoniais

Variações de contas ativas relacionadas com receitas (7.998) (13.243)

Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (5.477) (4.851)

Letras de Crédito Imobiliário (1.348) (2.154)

Outros (1.173) (6.238)

Variações de contas passivas relacionadas com despesas 383 (413)

Caixa líquido das atividades operacionais 21.378 17.393

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro (método direto)

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(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Em milhares de reais, exceto quando mencionado 1. Contexto operacional

2.

3. Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração

a) Classificação dos instrumentos financeiros

. .

.

b) Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

c) Provisões e ativos e passivos contingentes

.

Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.

Aplicações financeiras representadas por instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como quotas de fundos de investimento imobiliário, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor.

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

II. Reconhecimento de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos financeiros, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo. São reconhecidos no balanço quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação.

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência, de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014

I. Mensuração dos ativos financeiros

O Fundo de investimento imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos, administrado pela BTG Serviços Financeiros SA DTVM, foi constituído, sob a forma de condomínio fechado, sob a denominação de "Fundo de Investimento Imobiliário Topázio" e é uma comunhão de recursos, captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, conforme definidos na regulamentação vigente, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, tendo sido aprovado pela CVM em 7 de janeiro de 2010.

O objetivo do Fundo é o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição dos seguintes ativos ("Ativos-Alvo"), ou de direitos a eles relativos: (a) cotas de outros Fundos de investimentos imobiliário - preferencialmente; (b) imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento ("Imóveis"), com a finalidade de venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da venda, locação, arrendamento e direito de superfícies dessas unidades; (c) letras hipotecárias ("LH"); (d) letras de crédito imobiliário ("LCI"); (e) certificados de recebíveis imobiliários ("CRI"), (f) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de investimentos imobiliários.

IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.

Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.

Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.

O Fundo, ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

I. Data de reconhecimento

Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota 4.

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

O Fundo possui suas cotas negociadas no BM&F Bovespa - Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida até 31 de dezembro de 2014 e 2013, realizada em 30 de dezembro de 2014, com valor da cota de R$ 67,00 (sessenta e sete reais) e 30 de dezembro de 2013, com valor da cota de R$ 90,45 (noventa reais e quarenta e cinco centavos).

As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 foram aprovadas pela administradora do Fundo em 22 de maio de 2015.

Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo a Instrução CVM 516 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável.

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

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Em milhares de reais, exceto quando mencionado

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

d) Reconhecimento de receitas e despesas

e) Caixa e equivalentes de caixa

f) Estimativas e julgamentos contábeis críticos

4. Riscos associados ao Fundo 4.1 Riscos de mercado

4.1.1 Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo

4.1.2 Fatores macroeconômicos relevantes

4.1.3 Risco de alteração nos mercados de outros países

4.1.4 Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

4.1.5 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária

4.1.6 Riscos jurídicos f. política fiscal;

g. instabilidade social e política; e

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

h. outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos.

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

I) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis em mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas 3 (a) e 3 (b) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Além disso, o Fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos, em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. A título exemplificativo, tais demandas judiciais poderiam envolver eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, os Cotistas do Fundo, a Administradora e os Coordenadores, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo, (b) a liquidação do Fundo ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

a. taxas de juros;

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

b. controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

e. liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

c. flutuações cambiais;

d. inflação;

Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(10)

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

4.2 Riscos relativos ao mercado imobiliário

4.2.1 Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

4.3 Riscos relativos ao Fundo

4.3.1 Inexistência de garantia de eliminação de riscos

4.3.2 Desempenho passado

4.3.3 Risco tributário

4.3.4 Riscos relacionados a liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliários

5. Aplicações financeiras

(i)

2014 2013

8.232 6.533

8.232 6.533

(a)

(ii) (a)

As aplicações financeiras em 31 de dezembro, estão representadas por:

De caráter não imobiliário

Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento).

Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, estão compostos por a) cotas do BTG Pactual Capital Markets FI RF CP, que é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM. As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). A rentabilidade do BTG Pactual Capital Markets Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado é determinada substancialmente pelo rendimento dos títulos e valores mobiliários investidos cuja carteira está composta de:

operações compromissadas, certificados de depósito bancário e outros títulos de emissão de instituições financeiras, debêntures, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e operações com swap e mercado futuro. Em 31 de dezembro de 2013 está composto por b) cotas do BTG Pactual Yield DI Fundo de Investimentos Referenciado Crédito Privado, que também é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM. As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). A rentabilidade do BTG Pactual Yield DI Fundo de Investimento Referenciado Crédito Privado é determinada substancialmente pelo rendimento dos títulos e valores mobiliários investidos cuja carteira está composta de: operações compromissadas, certificados de depósito bancário, debêntures, cotas de fundos de investimento e títulos públicos.

De caráter imobiliário

Cotas em Fundos de Investimentos Imobiliários no montante de R$ 283.663 (2013 - R$ 299.494), são classificados como ativos financeiros para negociação e são avaliadas pelo seu respectivo valor de mercado (cotações obtidas no Boletim Diário de Informações da BM&FBovespa).

Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que o mesmo não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. No entanto, mesmo que houvesse o interesse da Administradora de criar o mercado organizado para a negociação das Cotas do Fundo, poderia ocorrer situação em que um único Cotista viesse a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, sujeitando assim os demais Cotistas a tributação.

São representadas por:

Mesmo sendo as Cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Ainda de acordo com a referida lei, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e COFINS).

As aplicações em Fundos de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro de 2014 estão compostas como a seguir:

Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, com redação dada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

(a) Cotas de fundos de renda fixa

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

O valor dos Imóveis dos fundos investidos e dos que garantem os recebíveis que constituem o lastro dos Certificados de Recebíveis Imobiliários que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos do Fundo decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

(11)

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

Tipo de ativo investido

Quantidade de

cotas detidas Valor de cota Total

Rendimentos recebidos

(3) 70.655 144,50 10.210 1.003

(1) 289.515 109,10 31.586 3.509

(1) 131.841 103,95 13.705 1.480

(1) 327 1.190,00 389 268

(4) 298.786 94,00 28.086 2.770

(3) 145.544 170,90 24.873 2.699

(3) 66.939 138,00 9.238 2.207

(3) 202 1.120,07 226 318

(2) 3.903 1.242,27 4.849 384

FII Santander Agências Fdo. Invest. Imobiliário (3) 58.819 87,40 5.141 120

(1) 124 2.600,00 322 100

(1) 4.858 165,01 802 82

(2) 135.499 57,50 7.791 379

(1) 70.380 319,90 22.515 2.158

(1) 344.843 76,50 26.380 2.687

(1) 69.896 94,00 6.570 715

(1) 187.361 62,45 11.701 1.663

(1) 155.681 42,81 6.665 1.417

(3) 30.500 104,50 3.187 281

(2) 265.962 70,05 18.631 2.314

(4) 46.649 80,00 3.732 415

(1) 17.692 190,00 3.361 230

(5) 27.387 290,00 7.942 787

(1) 448.671 56,40 25.305 2.881

(1) 6.146 1.225,02 7.529 604

(3) 13.841 211,50 2.927 183

283.663 31.654

Tipo de ativo investido

Quantidade de

cotas detidas Valor de cota Total

Rendimentos recebidos

(3) 66.968 136,10 9.114 629

(1) 289.515 133,85 38.752 2.582

(1) 131.746 122,00 16.073 1.411

(1) 5.052 1.171,00 5.916 509

(4) 243.678 111,00 27.048 2.131

(3) 139.142 170,99 23.792 1.419

(3) 50.015 278,00 13.904 3.069

(3) 4.102 1.110,00 4.553 327

FII Parque Dom Pedro Shopping Center ( * ) (2) 3.512 1.420,00 4.987 478

FII Shopping Parque D. Pedro ( * ) (2) - - - 42

(1) 503 3.193,96 1.607 250

(1) 4.858 201,00 976 73

(2) 135.499 64,99 8.806 677

(1) 54.359 370,00 20.113 931

(1) 302.993 72,77 22.049 2.134

(1) 56.273 114,50 6.443 308

(1) 187.361 79,50 14.895 1.317

(1) 160.000 77,90 12.464 1.440

(3) 30.500 104,83 3.197 265

(2) 240.590 91,00 21.894 1.507

(4) 45.319 92,69 4.201 261

(1) 4.530 221,10 1.002 48

(5) 27.371 334,99 9.169 494

(1) 390.020 68,30 26.638 1.021

(1) 1.114 1.420,00 1.582 7

(3) 1.416 225,00 319 2

299.494 23.332

(*) As informações sobre os referidos Fundos de Investimento encontram-se disponíveis no site www.btgpactual.com.

FII Parque Dom Pedro Shopping Center ( * )

FII BM Edifício Galeria - FII ( * )

(1) Imóveis comerciais para renda (2) Participação em Shopping Centers

( * ) Fundos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros SA DTVM.

FII Shopping West Plaza ( * ) FII Torre Almirante ( * ) FII Max Retail ( * )

FII BTG Pactual Fundo de CRI ( * ) ( ** )

FII Torre Norte ( * )

FII XP Macaé FII Edifício Ourinvest FII Industrial Do Brasil FII TB Office ( * ) FII HG Real Estate

FII HG Real Estate

FII BM Edifício Galeria - FII ( * ) FII Anhanguera Educacional ( * )

FII BTG Pactual Corporate Office Fund ( * ) ( ** )

( ** ) Fundo sob gestão da BTG Pactual Gestora de Recursos LTDA (1) Imóveis comerciais para renda

(2) Participação em Shopping Centers

( * ) Fundos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros SA DTVM.

FII Edifício Ourinvest FII Torre Norte ( * ) Fundo

FII Água Branca FII Cenesp - FII ( * ) FII Campus Faria Lima ( * )

FII Hotel Maxinvest ( * ) ( ** )

(3) Imóveis para renda referentes a Flats, Hospitais, Lojas Comerciais etc.

FII VBI FL4440 ( * )

(3) Imóveis para renda referentes a Flats, Hospitais, Lojas Comerciais etc.

(4) Títulos e valores imobiliários de natureza imobiliária FII Industrial do Brasil

FII TB Office ( * ) FII Hospital Da Criança ( * ) Fundo

FII BB Progressivo FII Shopping West Plaza ( * ) FII Água Branca

FII Shopping Jardim Sul ( * ) FII Shopping Jardim Sul ( * ) FII BB Progressivo

FII CEO Cyrela Commercial Properties ( * ) FII BM Brascan Lajes Corporativas ( * )

FII Hospital Da Criança ( * )

(5) Condomínios industriais e galpões FII Hospital N. Sra. de Lourdes ( * ) FII Anhanguera Educacional ( * )

FII BTG Pactual Corporate Office Fund ( * ) ( ** )

( ** ) Fundo sob gestão da BTG Pactual Gestora de Recursos LTDA

FII BM Brascan Lajes Corporativas ( * )

(4) Títulos e valores mobiliários de natureza imobiliária

FII Cenesp - FII ( * ) FII Campus Faria Lima ( * )

FII BTG Pactual Fundo de CRI ( * ) ( ** ) FII Hospital N. Sra. de Lourdes ( * ) FII Hotel Maxinvest ( * ) ( ** ) FII Max Retail ( * )

FII Torre Almirante ( * )

FII CEO Cyrela Commercial Properties ( * ) FII VBI FL4440 ( * )

FII XP Macaé

As aplicações em Fundos de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro de 2013 estão compostas como a seguir:

(12)

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

Saldo em 31 de dezembro de 2012 189.055

Aquisição de cotas de fundos imobiliários 185.935

Amortização de cotas de fundos imobiliários (1.036)

Venda de cotas de fundos imobiliários (30.889)

Lucro em transações com cotas de fundos de investimento imobiliário 4.702

Ajuste ao valor justo (48.273)

Aquisição de cotas de fundos imobiliários 48.062

Amortização de cotas de fundos imobiliários (619)

Venda de cotas de fundos imobiliários (16.312)

Lucro em transações com cotas de fundos de investimento imobiliário 746

Ajuste ao valor justo (47.708)

(b)

Emissor Ativo

Lastro e

Rating Classe e Séries

Data de Emissão

Data de Vencimento

Indexador e Taxa de juros

Quantidade em

Carteira Valor de Curva

Valor de Mercado

(*) BS 10D0018560 (1) SR - S156 13/04/2010 13/12/2039 IGPM - 11,32% 22 3.549 3.549

(*) BS 10D0018564 (5) JR - S157 13/04/2010 13/12/2039 IGPM - 12,00% 16 2.910 2.910

(*) BS 11A0027576 (1) SR - S201 20/01/2011 20/12/2040 IGPM - 8,00% 40 4.863 4.863

(*) BS 11F0031919 (5) JR - S236 13/06/2011 13/03/2041 TR - 3,07% 7 814 814

(*) BS 11F0039975 (3) SR - S247 20/06/2011 20/05/2041 IGPM - 8,00% 11 1.553 1.553

(*) BS 11H0020284 (2) SR - S253 20/07/2011 20/08/2041 IGPM - 8,20% 4 655 655

(*) BS 11H0022430 (3) SR - S255 20/08/2011 20/02/2041 IGPM - 12,50% 21 3.117 3.117

(*) BS 11K0018241 (3) SR - S269 20/11/2011 20/11/2041 IGPM - 8,00% 9 1.691 1.691

(*) BS 11L0019380 (2) SR - S274 20/12/2011 20/11/2041 IGPM - 8,00% 15 2.328 2.328

RB 13B0036712 (4) SR - S86 24/12/2013 24/12/2023 IPCA - 6,00% 22 8.077 8.077

Ápice 13I0073866 (2) SR - S8 06/09/2013 06/04/2023 IGPM - 8,00% 12 11.846 11.846

PDG 14I0055096 (2) SR - S25 05/09/2013 27/01/2016 DI -4,5% 16 4.806 4.806

195 46.209 46.209

(1) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (A+sf(bra)), emitido pela Fitch Ratings Brasil Ltda (2) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (Asf(bra)), emitido pela Fitch Ratings Brasil Ltda (3) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (A-sf(bra)), emitido pela Fitch Ratings Brasil Ltda (4) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (Asf(bra)), possuindo rating emitido pela Austing Rating (5) - Lastro em financiamento imobiliário, não possui rating

(*) Brazilian Securities Companhia de Securitização (parte relacionada ao administrador do Fundo)

Emissor Ativo

Lastro e

Rating Classe e Séries

Data de Emissão

Data de Vencimento

Indexador e Taxa de juros

Quantidade em

Carteira Valor de Curva

(*) BS 10D0018560 (1) SR - S156 13/04/2010 13/12/2039 IGPM - 11,32% 22 4.591 4.275

(*) BS 10D0018564 (5) JR - S157 13/04/2010 13/12/2039 IGPM - 12,00% 16 3.446 3.508

(*) BS 11A0027576 (1) SR - S201 20/01/2011 20/12/2040 IGPM - 8,00% 40 7.245 7.245

(*) BS 11F0031919 (5) JR - S236 13/06/2011 13/03/2041 TR - 3,07% 7 834 787

(*) BS 11F0039975 (3) SR - S247 20/06/2011 20/05/2041 IGPM - 8,00% 11 2.122 2.123

(*) BS 11H0020284 (2) SR - S253 20/07/2011 20/08/2041 IGPM - 8,20% 4 795 804

(*) BS 11H0022430 (3) SR - S255 20/08/2011 20/02/2041 IGPM - 12,50% 21 3.984 3.825

(*) BS 11K0018241 (3) SR - S269 20/11/2011 20/11/2041 IGPM - 8,00% 22 5.135 4.770

(*) BS 11L0019380 (2) SR - S274 20/12/2011 20/11/2041 IGPM - 8,00% 29 7.021 6.581

RB 13B0036712 (4) SR - S86 24/12/2013 24/12/2023 IPCA - 6,00% 22 8.075 8.075

Ápice 13I0073866 (2) SR - S8 06/09/2013 06/04/2023 IGPM - 8,00% 12 12.394 12.395

206 55.642 54.388

(1) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (A+sf(bra)), emitido pela Fitch Ratings Brasil Ltda (2) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (Asf(bra)), emitido pela Fitch Ratings Brasil Ltda (3) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (A-sf(bra)), emitido pela Fitch Ratings Brasil Ltda (4) - Lastro em financiamento imobiliário, classificação de rating (Asf(bra)), possuindo rating emitido pela Austing Rating (5) - Lastro em financiamento imobiliário, não possui rating

(*) Brazilian Securities Companhia de Securitização (parte relacionada ao administrador do Fundo)

A movimentação ocorrida na conta de CRI's no exercício está descrita a seguir: Valor de Curva

Saldo em 31 de dezembro de 2012 33.121 32.578

Aquisição de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) 38.694 38.694

Receitas de Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) 4.851 4.851

Venda de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (9.847) (9.847)

Amortização de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (11.177) (11.177)

Ajuste ao valor justo de CRI - (711)

Aquisição de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) 4.800 4.800

Receitas de Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) 5.477 5.477

Venda de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (5.185) (5.185)

Prejuízo em transações com certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (563) (563)

Amortização de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) (13.962) (13.962)

Reversão/Ajuste ao valor justo de CRI - 1.254

As aplicações em Certificados de recebíveis imobiliários em 31 de dezembro de 2014 estão compostas como a seguir:

As aplicações em Certificados de recebíveis imobiliários em 31 de dezembro de 2013 estão compostas como a seguir:

As informações sobre os referidos CRI's encontram-se disponíveis nos sites dos respectivos emissores: Brazilian Securities (www.braziliansecurities.com.br), RB Capital (www.rbcapital.com.br) e Ápice Securitizadora (www.apicesec.com.br).

Certificados de recebíveis imobiliários, classificados como ativos financeiros para negociação, foram emitidos pela Brazilian Securities Companhia de Securitização, RB Capital Companhia de Securitização e Ápice Securitizadora Imobiliária, com amortizações mensais de juros, atualização monetária e principal, atualizados mensalmente com taxas praticadas no mercado, cuja composição está detalhada conforme a seguir:

As informações sobre os referidos CRI's encontram-se disponíveis nos sites dos respectivos emissores: Brazilian Securities (www.braziliansecurities.com.br), RB Capital (www.rbcapital.com.br) e Ápice Securitizadora (www.apicesec.com.br)

Consoante a avaliação da administração do Fundo, o valor justo dos ativos, equivale ao seu valor de curva em 31 de dezembro de 2014.

(13)

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

(c)

A movimentação ocorrida na conta de LCI's no período está descrita a seguir:

- 65.000 (35.881) 2.154 31.273 (26.862) 1.348

6. Encargos e taxa de administração

7. Política de distribuição dos resultados

2014 2013

(17.461) (17.935)

(1.254) 711

47.708 48.273

248 (265)

11 (2)

29.252 30.782

(2.071) (3.385)

3.385 2.067

30.566 29.464

8. Patrimônio Líquido a)

b)

9. Rentabilidade

10. Encargos debitados ao Fundo

Valores Percentual (*) Valores Percentual (*)

Despesas com IR sobre aplicações financeiras 112 0,03% 428 0,14%

Taxa de administração 626 0,17% 629 0,20%

Taxa de performance - 0,00% 181 0,06%

Despesas de consultoria 5.720 1,57% 4.599 1,49%

Despesas diversas 105 0,03% 117 0,04%

6.563 1,80% 5.954 1,93%

(*) Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio mensal no exercício, no valor de R$ 365.036 (2013 - R$ 308.618).

11. Tributação

Resgate de letras de crédito imobiliário e recebimento de juros Receitas de letras de crédito imobiliário

Saldo em 31 de dezembro de 2013

2014 2013

Em 31 de dezembro de 2014, correspondem a Letras de Crédito Imobiliário, classificadas como ativos financeiros para negociação, no montante de R$ 5.759 (2013 - R$

31.273), emitidas pela Caixa Econômica Federal, com vencimento em 26 de junho de 2015, mas com liquidez imediata, sem descontos e remuneração equivalente a 97% da variação dos Certificados de Depósito Interfinanceiros - CDI. O valor contábil dos títulos equivalia, aproximadamente, ao seu valor de mercado.

Rendimentos líquidos pagos no exercício

A taxa de administração é calculada e paga à Administradora mensalmente, por período, vencido até o quinto dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Saldo em 31 de dezembro de 2012

Rendimentos a distribuir

Rendimentos de períodos anteriores pagos no exercício

Resultado não realizado com aplicações em cotas de FIIs (ajuste a valor justo) Resgate de letras de crédito imobiliário e recebimento de juros

Receitas de letras de crédito imobiliário

O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 28 da Instrução Normativa RFB 1022 de 5 de abril de 2010, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com a lei 8.668/93, alterada pela lei 9.779/99 (i) Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação de cotas pelo Fundo também sujeitam-se à incidência de imposto de renda à alíquota de 20%.

Gastos com colocação de cotas

(ii) 4,5% calculado com base nos rendimentos mensais distribuídos aos cotistas, considerando o regime de caixa, ou seja, os rendimentos efetivamente pagos aos cotistas, calculados sobre o valor total de integralização das cotas emitidas pelo Fundo, dentre os meses anteriores ao final de cada semestre, ou seja, Maio e Novembro (Taxa Semestral Elegível),o que for maior.

Nesse caso, se ao final de cada semestre for apurado rendimento superior ao estipulado nos itens i) ou ii), o que for maior, a Consultora fará jus a taxa de desempenho equivalente a 20% sobre o valor de rendimento semestral que exceder a Taxa Semestral Elegível.

No primeiro semestre de 2013, o Fundo incorreu despesa de performance fee no valor de R$ 181, registrada na rubrica "despesas de taxa de performance". No segundo semestre de 2013, o Fundo não incorreu despesa de performance fee.

Cotas de investimento Outras obrigações

O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:

Resultado não realizado com aplicações em CRIs (ajuste a valor justo)

O valor médio dos rendimentos pagos por cota no exercício considerando-se o rendimento distribuído no exercício sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas no exercício foi de R$ 7,25 (2013 - R$ 9,29).

A administradora contrata a BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda (entidade ligada) como consultor de investimentos, com remuneração mensal de taxa de gestão de ativos, equivalente a 1,5% a.a. sobre o patrimônio líquido do fundo, apurado no mês anterior ao da prestação de serviços. A referida remuneração é paga até o 5º dia útil do mês subsequente aos serviços prestados. As despesas com consultoria de investimento imobiliário no exercício totalizaram R$ 5.720 (2013 - R$ 4.599).

Adicionalmente, o consultor de investimentos pode receber também uma taxa de desempenho (Performance Fee) que será apurada e devida ao final de cada semestre (junho e dezembro), desde que seja apurado rendimento do Fundo superior a:

(i) 3,0% no semestre acrescida da variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM/FGV), calculado com base nos rendimentos mensais distribuídos aos cotistas, considerando o regime de caixa, ou seja, os rendimentos efetivamente pagos aos cotistas, calculados sobre o valor total de integralização das cotas emitidas pelo Fundo, dentre os meses anteriores ao final de cada semestre, ou seja Maio e Novembro (Taxa Semestral Elegível),ou

Rendimentos

O Fundo distribui aos seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado exercício é distribuído aos Cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo dia útil) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

Rendimentos com aplicações em CRIs a receber Base para Rendimentos do exercício

A rentabilidade do Fundo no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (apurada considerando-se o prejuízo sobre o patrimônio líquido do início do exercício acrescido, quando aplicável, da integralização ocorrida no exercício) foi negativa em 4,50% (2013 - negativa em 4,03%).

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, está composto por 4.215.895 cotas com valor de R$ 0,10 cada, totalizando R$ 431.715.

Em 03 de julho de 2013 foi encerrada a oferta pública da 5ª emissão de 2.092.033 cotas com valor unitário de R$ 0,10 cada, totalizando R$ 219.329, deliberada em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 07 de fevereiro de 2013. Em decorrência desse processo o Fundo incorreu em gastos de colocação de R$ 8.093, registrado em conta redutora do patrimônio líquido.

Em 31 de dezembro de 2014 os gastos de colocação incorridos totalizam R$ 15.859.

Prejuízo do exercício

A Administradora recebe por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,10% a.a. (cento e cinquenta milésimos por cento ao ano), à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do fundo vigente no último dia útil do mês anterior, observado o valor mínimo de R$ 25, valor este que será corrigido anualmente, no mês de janeiro, pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, que deverá ser pago diretamente à Administradora, acrescido do valor aproximado de R$ 4 ao mês, a ser pago pela Administradora a terceiros, nos termos do regulamento.

Aquisição de letras de crédito imobiliário

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Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos

12. Demandas judiciais

13. Serviços de custódia e tesouraria

14. Partes relacionadas

15. Demonstrativo ao valor justo

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

8.232 - - 8.232

Letras de Crédito Imobiliário - 5.759 5.759

- 46.209 - 46.209

283.663 - 283.663

291.895 51.968 - 343.863

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

6.533 - - 6.533

Letras de Crédito Imobiliário - 31.273 - 31.273

- 54.388 - 54.388

299.494 - 299.494

306.027 85.661 - 391.688

16. Outras informações a)

Cotas de Fundo de Renda Fixa Certificados de recebíveis imobiliários Cotas de fundos de investimento imobiliário

O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquias de mensuração pelo valor justo:

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo, não obstante a existência do processo descrito na Nota 11.

O serviço de tesouraria do Fundo é prestado pela própria Administradora e o serviço de escrituração/custódia das cotas do Fundo é prestado pelo Itaú Corretora de Valores S.A.

Durante o exercício, o Fundo realizou transações com partes relacionadas, as mesmas estão descritas em detalhes nas notas 5 e 6.

De acordo com artigo nº 32 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.

Além disso, de acordo com o artigo 68 da Instrução Normativa RFB 1022/10, os rendimentos de quotas detidas por quotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%.

Por força do entendimento da Receita Federal, manifestado na solução de consulta COSIT nº 181, de que o ganho de capital auferido sobre as aplicações do Fundo em cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário deve ser tributado à alíquota de 20%, no dia 21 de julho de 2014, o Fundo pagou R$ 3.562, referente ao recolhimento do Imposto de Renda sobre o ganho de capital auferido em tais operações desde a primeira alienação até 11 de Julho de 2014. Após o referido recolhimento o Fundo incorreu em mais R$ 83, sobre o ganho de capital auferido até 31 de dezembro de 2014. O Fundo não está sob fiscalização mas efetuou uma denuncia espontânea nos termos da jurisprudência pacifica do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) e a administração tem a intenção de entrar com um pedido junto a Receita Federal de restituição desse montante. Tendo em vista o estágio inicial do processo e a não existência de garantia quanto ao êxito do mesmo (ganho contingente), não foi reconhecido qualquer valor a receber.

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.

* * *

. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

. Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

. Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Cotas de fundos de investimento imobiliário Ativos

Certificados de recebíveis imobiliários Cotas de Fundo de Renda Fixa

a) A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2014:

Total do ativo

A demonstração das mudanças no valor justo das aplicações financeiras estão demonstradas na nota 5 (Aplicações financeiras).

a) A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2013:

Ativos

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Total do ativo