Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 30 de abril de 2014

(1)

Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 30 de abril de 2014 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

(Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos) Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

TERMO DE REGISTRO NOS TERMOS DA SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

OU

RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

RELATÓRIO DE “SHELL COMPANY” NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE MERCADOS DE CAPITAIS DE 1934

Número de Registro junto à Comissão: 001-14950 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.

(Denominação exata do Requerente conforme especificado em seu ato constitutivo) ULTRAPAR HOLDINGS INC.

(Tradução da denominação do Requerente para o inglês) República Federativa do Brasil

(Jurisdição de constituição ou formação) Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1.343, 9º Andar

São Paulo, SP, Brasil 01317-910 Telefone: 55 11 3177 6695 (Endereço dos principais executivos)

Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do art. 12(b) da Lei:

Titularidade de cada classe Nome de cada bolsa de valores em que estão registrados

Ações ordinárias, sem valor nominal (representadas por, e negociadas apenas na forma de American Depositary Shares (conforme evidenciado por American Depositary Receipts), sendo cada American Depositary Share representativa de 1 ação

ordinária)

Bolsa de Valores de Nova York

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do art. 12(g) da Lei:

NIHIL

Valores mobiliários com relação aos quais há obrigação de apresentação de informações nos termos do art. 15(d) da Lei: NIHIL

O número de ações em circulação das classes de capital social ou ações ordinárias de cada emitente em 31 de dezembro de 2013: Ações Ordinárias 544.383.996

Assinalar com um X se o requerente é um reconhecido emissor sazonal, conforme definido na regra 405 da Lei: Sim Não

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, assinalar com um X se o requerente não é obrigado a arquivar relatórios nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934:

(2)

Nota: Assinalando acima não desobriga o requerente a arquivar relatórios nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações contidas nestes arquivos

Assinalar com um X se o requerente (1) arquivou todos os relatórios que devam ser arquivados nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto em que o requerente estava obrigado a arquivar tais

relatórios) e (2) estava sujeito às exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim Não

Assinalar com um X se o requerente submeteu eletronicamente e disponibilizou em seu site corporativo, se for o caso, todos os arquivos de dados interativos a serem submetidos e disponibilizados de acordo com a regra 405 da Regulamentação S-T (§232.405 desse

capítulo) durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto em que o requerente estava obrigado a arquivar tais relatórios). Sim Não

Assinalar com um X se o requerente é um “large accelerated filer”, “accelerated filer” ou “non-accelerated filer”. Ver definição de “large accelerated filer” e “accelerated filer” na regra 12b-2 da Lei:

Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer

Assinalar com um X qual padrão contábil o requerente usou na preparação das demonstrações contábeis incluídas neste formulário: U.S.GAAP International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board

Outro

Assinalar com um X o Item de demonstração financeira que o requerente optou por seguir: Item 17 Item 18

Caso este relatório seja um relatório anual, assinalar com um X se o requerente é “Shell Company” (conforme definido na regra 12b-2 da Lei):

(3)

Índice

Página

PARTE I ... 7

ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES ... 7

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO... 7

ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE ... 7

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ... 23

ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ... 92

ITEM 5. ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS ... 93

ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS ... 121

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 133

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ... 135

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM ... 141

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ... 142

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ... 155

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ... 164

PARTE II ... 165

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ... 165

ITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ... 165

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ... 168

ITEM 16. RESERVADO ... 168

ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA ... 168

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ... 168

ITEM 16C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA ... 169

ITEM 16D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ... 169

ITEM 16E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO ... 170

ITEM 16F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DA COMPANHIA ... 170

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ... 170

ITEM 16H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS ... 172

PARTE III ... 172

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ... 172

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ... 172

ITEM 19. ANEXOS ... 173 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ... F-1

(4)

1

INTRODUÇÃO

A Ultrapar é um grupo empresarial brasileiro com mais de 75 anos de história, que possui posição de liderança em seus mercados de atuação: varejo e distribuição especializada, através da Ultragaz, da Ipiranga e da Extrafarma, produção de

especialidades químicas, através da Oxiteno, e serviços de armazenagem para granéis líquidos, através da Ultracargo. A Ultragaz é a maior distribuidora de gás liquefeito de petróleo no Brasil, com 23% de participação no mercado brasileiro em 2013, e uma das maiores distribuidoras independentes do mundo em termos de volume vendido. Distribuímos gás liquefeito de petróleo a cerca de 11 milhões de domicílios utilizando nossa frota e a nossa rede de aproximadamente 4.800 revendedores independentes no segmento envasado e aproximadamente 46 mil consumidores no segmento granel. A Ipiranga é a segunda maior distribuidora de combustíveis do Brasil, com uma rede de 6.725 postos e 22% de participação no mercado brasileiro em 2013. A Oxiteno é uma das maiores produtoras de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina, grande produtora de especialidades químicas e a única produtora de álcoois graxos e coprodutos na América Latina. A Oxiteno possui onze unidades industriais no Brasil, México, Estados Unidos, Uruguai e Venezuela e escritórios comerciais na Argentina, Bélgica, China e Colômbia. A Ultracargo possui posição de liderança em seu setor, sendo a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos do Brasil, com sete terminais e capacidade de armazenagem de 787 mil metros cúbicos em 31 de dezembro de 2013. A Extrafarma é uma das maiores redes de drogarias no Brasil, com operações no Norte e Nordeste do Brasil, com 195 drogarias em dezembro de 2013. A Transação da Extrafarma foi concluída em 31 de janeiro de 2014 e, consequentemente, os resultados da Extrafarma passaram a ser consolidados aos resultados da Ultrapar a partir de 1 de fevereiro de 2014. Veja "Item 4.A. Informações sobre a Companhia - História e Desenvolvimento da Companhia - Desenvolvimentos Recentes - Descrição da Transação da Extrafarma".

As referências contidas nesse relatório anual a “Ultrapar,” “nós,” “nosso (a)(s)” e a “Companhia” são à Ultrapar

Participações S.A. e suas subsidiárias (observado o contexto em que se insere a informação). Adicionalmente, todas as referências nesse relatório anual a:

x “ABTL” são para Associação Brasileira de Terminais de Líquidos;

x “ABIHPEC” são para Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos;

x “ABIQUIM” são para Associação Brasileira da Indústria Química;

x “ABRAFARMA” são para Associação Brasileira de Redes de Farmácias e Drogarias; x “ADRs” são para American Depositary Receipts;

x “ADSs” são para American Depositary Shares, cada um representando (i) uma ação ordinária de nossa emissão para qualquer período a partir de 17 de agosto de 2011; ou (ii) uma ação preferencial para qualquer período anterior a 17 de agosto de 2011;

x “AGT” são para AGT – Armazéns Gerais e Transporte Ltda.;

x “am/pm” são para as lojas de conveniência am/pm da Ipiranga, que operam sob a marca am/pm e são administradas pela am/pm Comestíveis Ltda. e Conveniência Ipiranga Norte Ltda.;

x “American Chemical” são para American Chemical I.C.S.A., empresa que foi adquirida pela Oxiteno em novembro de 2012;

x “América Latina” são para países da américa latina com exceção dos Estados Unidos e Canada; x “ANFAVEA” são para Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores; x “ANP” são para Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis; x “ANVISA” são para Agência Nacional de Vigilância Sanitária;

x “Aqces” são para Aqces Logística Internacional Ltda.;

(5)

2 x “Banco Central” são para o Banco Central do Brasil;

x “BM&FBOVESPA” são para a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo; x “Braskem” são para Braskem S.A. e Quattor Participações S.A. (“Quattor”), adquirida pela Braskem em abril de 2010; x “Canamex” são para o negócio de especialidades químicas anteriormente pertencente ao Berci Group, empresa adquirida

pela Oxiteno em dezembro de 2003;

x “CBL” são para Chevron Brasil Ltda. (atualmente denominada IPP), uma antiga subsidiária da Chevron que, junto com a Galena, detinha a Texaco;

x “CBPI” são para Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, empresa incorporada pela IPP em novembro de 2009; x “CDI” são para Certificado de Depósito Interbancário;

x “Chevron” são para Chevron Latin America Marketing LLC e Chevron Amazonas LLC; x “Cia. Ultragaz” são para Companhia Ultragaz S.A.;

x “ConectCar” são para ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A., uma joint venture constituída pela IPP e pela Odebrecht TransPort Participações S.A. em novembro de 2012;

x “Conversão” são para a conversão de todas as ações preferenciais emitidas pela Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma (1) ação preferencial para uma (1) ação ordinária, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária e em assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais, ambas realizadas em 28 de junho de 2011;

x “CVM” são para a Comissão de Valores Mobiliários;

x “Detentor dos EUA” tem o significado atribuído no "Item 10 Informações Adicionais - E. Tributação - Considerações EUA Material do Imposto de Renda Federal.";

x “DNP” são para a Distribuidora Nacional de Petróleo Ltda., empresa adquirida pela Ipiranga em outubro de 2010;

x “DPPI” são para a Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., empresa incorporada pela CBPI em dezembro de 2008;

x “EMCA” são para Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.;

x “Extrafarma” são para Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A.; x “FGTS” são para Fundo de Garantia do Tempo de Serviço;

x “Galena” são para Sociedade Anônima de Óleo Galena Signal, uma antiga subsidiária da Chevron que junto com a CBL, detinha a Texaco;

x “GLP” são para gás liquefeito de petróleo;

x “Governo Brasileiro” são para o governo federal da República Federativa do Brasil;

x “Grupo Ipiranga” são para RPR, DPPI, CBPI, Ipiranga Química S.A., Ipiranga Petroquímica S.A., Companhia Petroquímica do Sul S.A. e suas subsidiárias antes da venda para Ultrapar, Petrobras e Braskem;

x “IAS” são para International Accounting Standard;

x “IAS 19 Revisado” são para International Accounting Standard 19 revisado; x “IFRS” são para International Financial Reporting Standards;

x “Incorporação de Ações” são para as trocas de ações preferenciais e ordinárias remanescentes da RPR, da DPPI e da CBPI por ações preferenciais da Ultrapar em consequência da aquisição do Grupo Ipiranga;

(6)

3

x “Incorporação de Ações Extrafarma” são para a incorporação, pela Ultrapar, da totalidade das ações de emissão da Extrafarma;

x “IMS Health” são para IMS Health Holdings, Inc.;

x “ICVM 527/12” são para Instrução CVM nº 527/12, emitida pela CVM em 4 de outubro de 2012, que rege a divulgação voluntária pelas companhias abertas de informações denominadas LAJIDA (EBITDA) – Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização; e LAJIR (EBIT) – Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre a Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, para as divulgações de resultados a partir do dia 1º de janeiro de 2013;

x “IGP-M” são para Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas;

x “Ipiranga” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de combustíveis e lubrificantes e atividades correlatas;

x “IPP” são para Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., antiga CBL;

x “Lei das S.A.” são para a Lei nº 6.404 de dezembro de 1976, modificada pela Lei nº 9.457 de maio de 1997, pela Lei nº 10.303 de outubro de 2001, pela Lei nº 11.638 de dezembro de 2007, pela Lei nº 11.941 de maio de 2009 e pela Lei nº 12.431 de junho de 2011;

x “LPG International” são para LPG International Inc.;

x “Maxfácil” são para Maxfácil Participações S.A., companhia que foi cindida entre as sócias na proporção de suas participações e posteriormente incorporada por cada uma em novembro de 2012;

x “Negócios de Distribuição Sul” são para os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes do Grupo Ipiranga e atividades correlatas localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil;

x “Novo Mercado” são para o segmento de listagem da BM&FBOVESPA; x “NYSE” são para New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque;

x “Oleoquímica” são para a Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.; x “Oxiteno Andina” são para o negócio da Oxiteno conduzido na Venezuela;

x “Oxiteno México” são para o negócio da Oxiteno conduzido no México;

x “Oxiteno USA” são para Oxiteno USA LLC, o negócio da Oxiteno conduzido nos Estados Unidos; x “Oxiteno Nordeste” são para Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio;

x “Oxiteno Overseas” são para Oxiteno Overseas ;Corporation;

x “Oxiteno” são para a Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, nossa subsidiária integral e suas subsidiárias que produzem óxido de eteno e seus principais derivados, álcoois graxos e outras especialidades químicas;

x “Petrobras” são para Petróleo Brasileiro S.A.;

x “Petrolog” são para Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda.; x “Puma” são para Puma Storage do Brasil Ltda.;

x “Real”, “Reais” ou “R$” são para a moeda oficial do Brasil;

x “Repsol” são para Repsol Gás Brasil S.A., empresa adquirida pela Ultragaz em outubro de 2011;

x “RPR” são para a Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (antiga Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.), uma empresa com atuação no refino de petróleo;

(7)

4

x “SBP” são para Sociedade Brasileira de Participações Ltda., empresa incorporada à IPP em agosto de 2009; x “SEC” são para a U.S. Securities and Exchange Commission, regulador do mercado de capitais norte-americano;

x “Serma” são para a Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamento de Dados e Serviços Correlatos, associação totalmente detida pelas empresas do grupo, responsável pelos serviços de informática corporativa na Ultrapar; x “Sindicom” são para o Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis;

x “Tequimar” são para Terminal Químico de Aratu S.A.;

x “Temmar” são para Terminal Marítimo do Maranhão S.A., empresa adquirida pela Ultracargo em agosto de 2012;

x “Texaco” são para o negócio de distribuição de combustíveis Texaco no Brasil, anteriormente conduzido pela CBL e Galena;

x “Transação da Extrafarma” são para a associação entre a Ultrapar e a Extrafarma, conforme descrito no Item 4.A; x “Tropical” são para Tropical Transportes Ipiranga Ltda.;

x “TRR” são para Transportadores Revendedores Retalhistas, revendedores de combustíveis especializados;

x “Ultra S.A.” são para Ultra S.A. Participações, empresa de participações pertencente a certos membros da família fundadora da companhia e da alta administração da Ultrapar. A Ultra S.A. é atualmente a maior acionista individual da Ultrapar, com 22% do seu capital total. Antes da Conversão, a Ultra S.A. detinha 66% do capital votante da Ultrapar;

x “Ultracargo” são para Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda., nossa subsidiária e suas subsidiárias que prestam serviços de armazenagem, manuseio e logística para granéis líquidos;

x “Ultragaz” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de GLP;

x “União Terminais” são para União Terminais e Armazéns Gerais Ltda., empresa incorporada no Tequimar em dezembro de 2008;

x “União/Vopak” são para União/Vopak Armazéns Gerais Ltda., joint venture na qual a Ultracargo detém 50% do capital social;

x “Unipar” são para União das Indústrias Petroquímicas S.A.;

x “US$,” “dólar,” “dólares” ou “dólares norte-americanos” são para a moeda oficial dos Estados Unidos da América; e x "Acordo de Acionistas de Ultra S.A." tem o significado atribuído no "Item 4.A Informações sobre a Companhia - História e

Desenvolvimento da Companhia", " Item 7.A. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas - Principais Acionistas " e " Item 10 Informações Adicionais -Contratos Relevantes".

Caso não tenha sido especificado, as informações relativas (i) à indústria petroquímica brasileira incluídas nesse relatório anual foram obtidas através da ABIQUIM, (ii) à distribuição de GLP foram obtidas através do Sindigás e ANP, (iii) à distribuição de combustíveis foram obtidas através do Sindicom e ANP, e (iv) ao negócio de armazenagem para granéis líquidos foram obtidas através da ABTL, e (v) ao setor de farmácia foram obtidas a partir ABRAFARMA, IMS Health e ABIHPEC.

(8)

5

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas no Item 18 foram preparadas de acordo com o IFRS e incluem nossos balanços patrimoniais consolidados referentes a 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 1 de janeiro de 2012 e as demonstrações do resultado, de resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa relacionadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, incluindo suas notas explicativas.

Os seguintes pronunciamentos entraram em vigor em 1 de janeiro de 2013 e alteraram as informações financeiras anteriormente divulgadas pela companhia em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009:

(i) adoção do IFRS 11 (negócios em conjunto): os investimentos da Ultrapar na RPR, Maxfácil, União Vopak Armazéns Gerais Ltda. e ConectCar deixaram de ser consolidados proporcionalmente à participação da companhia e passaram a ser contabilizados pelo método de equivalência patrimonial; e

(ii) alteração ao IAS 19 Revisado (benefícios a empregados): os ganhos e perdas atuariais deixaram de ser

reconhecidos no resultado e passaram a ser reconhecidos no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes. Os custos dos serviços passados na data da transição foram reconhecidos no patrimônio líquido em lucros acumulados. A partir da adoção inicial do IAS 19 revisado, os custos dos serviços passados serão reconhecidos no resultado quando apurados.

A apresentação das informações reapresentadas como resultado da adoção do IFRS 11 é obrigatória para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e é opcional para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009. No entanto, para a conveniência do leitor e para proporcionar a comparabilidade entre os períodos abrangidos pelo presente documento, as

informações para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 apresentadas neste relatório anual foram retroativamente atualizadas para refletir as alterações decorrentes da adoção do IFRS 11. A apresentação das informações reapresentadas como resultado da adopção do IAS 19 Revisado é obrigatória para todos os períodos abrangidos por este relatório anual e assim estão apresentadas. Portanto, todas as informações financeiras apresentadas neste documento foram elaboradas de acordo com o IAS 19 R2011 e IFRS 11, o que difere das informações anteriormente divulgadas. Para mais informações sobre a adoção desses

pronunciamentos com relação às nossas demonstrações financeiras em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, veja Nota 2.v de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

As informações financeiras apresentadas neste relatório anual devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Em agosto de 2008, a Ultrapar assinou contrato de compra e venda para a aquisição do negócio de distribuição de combustíveis da Texaco no Brasil, com liquidação financeira em 31 de março de 2009. Os resultados das operações dos negócios adquiridos passaram a constar nas demonstrações financeiras da Ultrapar a partir de 1º de abril de 2009. As demonstrações financeiras da Ultrapar em períodos anteriores a 1º de abril de 2009 não incluem os resultados dos negócios adquiridos. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição da Texaco”.

Em 17 de abril de 2014, a taxa de câmbio de Reais para dólar foi de R$ 2,248 para US$ 1,00, baseado na taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central. A taxa de venda do câmbio comercial foi de R$ 2,343 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2013 e R$ 2,044 em 31 de dezembro de 2012. A taxa cambial flutua consideravelmente e a taxa de câmbio atual pode não ser indicação de taxas cambiais futuras. Veja “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio” para mais informações sobre as taxas cambiais brasileiras. Apenas para conveniência do leitor, convertemos alguns valores incluídos no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” e em outros lugares deste documento, de Reais para dólar, utilizando a taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central de 31 de dezembro de 2013 de R$ 2,343 para US$ 1,00. Estas conversões não devem ser consideradas representações de que tais valores foram convertidos, poderiam ser convertidos ou poderiam ter sido convertidos para dólar a essa ou qualquer outra taxa de câmbio. Tais conversões não devem ser consideradas representações de que os valores em Reais representem, tenham sido representados ou possam ser convertidos em dólares para esta ou qualquer outra data.

As informações para cada um de nossos segmentos de negócios são apresentadas de forma não consolidada.

Consequentemente, operações entre a companhia e suas subsidiárias ou entre subsidiárias não foram eliminadas nas informações relativas aos nossos segmentos de negócios e tais informações podem divergir das informações financeiras consolidadas fornecidas

(9)

6

em outros lugares deste documento. Para maiores informações, veja o “Item 7.B. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Operações com Sociedades Relacionadas” para informações de transações entre a companhia e suas subsidiárias ou entre subsidiárias.

Alguns números incluídos neste relatório anual estão sujeitos a arredondamentos. Desta maneira, números totalizadores em algumas tabelas podem não corresponder à agregação numérica dos que os precedem.

Informações de participação de mercado e econômicas

Exceto quando indicado de outra forma, todas as informações sobre participação de mercado relacionadas à (i) distribuição de GLP foram obtidas junto à ANP, (ii) distribuição de combustíveis foram obtidas junto Sindicom e ANP e (iii) armazenagem para granéis líquidos foram obtidas junto à ABTL. Exceto quando indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística — IBGE, à Fundação Getúlio Vargas — FGV e ao Banco Central. Embora não tenhamos razões para acreditar que essas informações sejam materialmente imprecisas, tais informações não foram verificadas de forma independente.

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DE EVENTOS FUTUROS

Este relatório contém previsões de acordo com a Seção 27A do Securities Act sujeitas a riscos e incertezas, incluindo nossas estimativas, planos de nossa empresa, estimativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções. As considerações sobre

estimativas e declarações futuras referem-se somente à data deste relatório e não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar tais estimativas após a distribuição do mesmo, em função de novas informações, eventos futuros e outros fatores. Palavras como “acredita”, “espera”, “planeja”, “estratégia”, “prospecta”, “prevê”, “estima”, “projeta”, “antecipa”, “pode”, “pretende” e outras palavras com significado semelhante são entendidas como declarações preliminares sobre dados aproximados e expectativas e projeções futuras. Fizemos declarações de projeções a respeito, dentre outras coisas, de nossa:

• estratégia de marketing e expansão operacional; • projeções de investimento de capital; e

• desenvolvimento de fontes adicionais de receita.

Os riscos e incertezas descritos acima incluem, dentre outros:

• o efeito da situação econômica global na condição econômica do Brasil e da América Latina;

• condições econômicas e empresariais gerais, incluindo preços de petróleo bruto e de outras commodities químicas, margens de refino e taxas de câmbio;

• competição;

• nossa capacidade de produzir e entregar os produtos regularmente;

• nossa capacidade de antecipar tendências no setor de GLP, combustíveis, químico, logística e varejo farmacêutico, incluindo mudanças estruturais do setor e nos movimentos dos preços;

• regulamentação atual e futura;

• obtenção de autorizações e licenças governamentais; • acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil; • acesso a fontes de financiamento e nosso nível de endividamento; • nossa capacidade de integrar aquisições;

• questões regulatórias relacionadas a aquisições; • instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros; • disponibilidade de benefícios fiscais; e

(10)

7

• outros fatores apresentados no “Item 3.D. Informações-Chave — Fatores de Risco”.

As declarações sobre projeções envolvem riscos e incertezas e não são garantia de resultados futuros. Observados os riscos e incertezas descritos acima, os eventos futuros e circunstâncias discutidas neste relatório anual podem não ocorrer e nossos resultados podem diferir substancialmente daqueles apresentados ou sugeridos por tais declarações.

PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE

A. Dados Financeiros Selecionados

Extraímos as informações financeiras consolidadas a seguir de nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais, para os períodos indicados. As informações financeiras consolidadas selecionadas devem ser lidas em conjunto com o “Item 5. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais” e com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas incluídas neste relatório. Nossas demonstrações financeiras consolidadas são preparadas em Reais, de acordo com o IFRS. As informações do balanço patrimonial consolidado, das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. As informações consolidadas de balanço patrimonial, demonstrações de resultado e fluxos de caixa a partir de e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 apresentadas neste relatório anual foram reapresentadas neste documento para conveniência dos leitores, como consequência da adoção do IFRS 11 e pela alteração ao IAS 19 Revisado, que entraram em vigor em 1 de janeiro de 2013. Veja "Apresentação das Informações Financeiras" e "Item 5.A. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas - Resultados Operacionais - Políticas contábeis críticas".

A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras selecionadas de acordo com o IFRS referentes às datas e períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro

2013 (1)

2013

2012 (2)

2011 (2)

2010 (2)

2009 (2)

(em milhões de Reais, exceto informações por ação)

Demonstrações de resultados; US$ R$ R$ R$ R$ R$

Receita líquida de vendas e serviços 26.013,9 60.940,2 53,868.9 48.628,7 42.469,7 36.096,3 Custo dos produtos vendidos e dos serviços

prestados ... (23.975,7) (56.165,4) (49.768,1) (45.124,3) (39.348,4) (33.493,3)

Lucro bruto 2.038,3 4.774,9 4.100,8 3.504,4 3.121,3 2.603,0

Receitas (despesas) operacionais

Despesas com vendas e comerciais ... (749,8) (1.756,4) (1.579,6) (1.348,6) (1.162,1) (1.019,2)

Despesas gerais e administrativas ... (432,1) (1.012,3) (891,1) (773,7) (760,4) (745,3)

Resultado na venda de bens ... 17,2 40,3 3,7 21,4 78,7 18,8

Outros resultados operacionais, líquidos ... 41,7 97,6 74,1 52,2 10,8 19,3

Lucro operacional 915,2 2.144,0 1.707,9 1.455,7 1.288,3 876,6

Receitas financeiras ... 102,7 240,6 208,2 309,1 256,0 167,8

Despesas financeiras ... (246,8) (578,2) (478,5) (616,6) (527,4) (453,5)

Equivalência patrimonial ... (2,1) (5,0) 10,5 13,9 28,0 29,1

Lucro antes da contribuição social e do

imposto de renda 769,0 1.801,4 1.448,0 1.162,0 1.044,8 620,0

Contribuição social e imposto de renda

(11)

8

(1) Os valores em Reais de 31 de dezembro de 2013 foram convertidos com a utilização da taxa de câmbio de US$ 1,00 = R$ 2,343, que é a taxa de mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central nesta data. Esta informação é somente para a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores em dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em Reais foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de câmbio. Vide “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio”.

(2) Veja "Apresentação das Informações Financeiras".

(3) O lucro por ação é calculado com base no lucro líquido atribuível aos acionistas da Ultrapar e na média ponderada de ações existentes em cada um dos anos indicados. O lucro por ação foi ajustado retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4, aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011, como descrito no “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.

(4) Veja o “Item 8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Demais Informações Financeiras — Dividendos e Política de Distribuição” para informações sobre as declarações e os pagamentos de dividendos. Dividendos por ação foram ajustados retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4, aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011, conforme descrito no “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.

(5) As informações do fluxo de caixa são preparadas de acordo com o IFRS para todos os períodos apresentados. (6) Representam despesas com depreciação e amortização no custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados, marketing, e nas despesas gerais, administrativas e de vendas.

(7) LAJIDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização, ou EBITDA - Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) apresentado neste documento corresponde ao lucro líquido antes (i) do imposto de renda e contribuição social, (ii) da despesa (receita) financeira líquida e (iii) da depreciação e amortização, apresentado de acordo com a ICVM 527/12. A divulgação de informações sobre o LAJIDA visa apresentar uma medida utilizada pela administração para avaliação interna de resultados operacionais, além de vincularmos esta medida a uma parcela da participação nos lucros e resultados dos empregados. É também um indicador financeiro amplamente utilizado por analistas e investidores para mensurar nossa capacidade de gerar caixa a partir de nossas operações e nosso desempenho operacional. Adicionalmente, utilizamos o LAJIDA como referência em obrigações (covenants) relacionadas a alguns de nossos contratos de financiamento, conforme descrito no Item 10.1.f. - Níveis de endividamento e as características de tais dívidas. Acreditamos que o LAJIDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro como também da nossa capacidade de cumprir com os pagamentos de juros e principal do nosso endividamento e de obter recursos para nossos investimentos e capital de giro. Nossa definição de LAJIDA pode diferir de, e, consequentemente, não ser comparável com nomenclaturas similares utilizadas por outras companhias, limitando assim seu uso como medida comparativa. Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo as receitas e despesas financeiras, o imposto de renda e contribuição social, a depreciação e a amortização, o LAJIDA é um indicador de desempenho econômico geral que não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações de imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O LAJIDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente ou como uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O LAJIDA apresenta limitações materiais que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de

Diferidos ... (38,8) (91,0) (108,4) (91,3) (132,5) (26,6) Incentivos fiscais — SUDENE ... 22,5 52,8 43,4 28,2 30,7 20,6 (244,5 ) (572,7) (421,3) (301,7) (283,6) (179,3)

Lucro liquido para o ano 524,5 1.228,7 1.026,8 860,3 761,2 440,7

Lucro liquido para o ano atribuível a;

Acionistas da companhia ... 523,0 1.225,1 1.019,9 854,3 761,3 437,1

Participação de acionistas não controladores ... 1,5 3,6 6,9 6,0 (0,1) 3,6

Lucro por ação (3)

Básico ... 0,98 2,29 1,91 1,60 1,43 0,82

Diluído ... 0,97 2,28 1,90 1,59 1,42 0,82

Dividendos por ação ordinária (4) ... 0,58 1,37 1,17 0,98 0,80 0,52

Outros dados financeiros

Fluxo de caixa de atividades operacionais(5) .. 905,3 2.120,7 2.443,7 1.673,7 1.487,6 1.760,8

Fluxo de caixa de atividades de

investimento(5) ... (549,8) (1.287,9) (1.565,0) (1.445,2) (887,1) (1.640,2)

Fluxo de caixa de atividades de

financiamento (5) ... (247,1) (578,9) (622,7) (1.093,7) 166,6 478,7

Depreciação e amortização (6) ... 332,5 778,9 693,1 578,0 528,2 527,1

EBITDA(7) 1.245,6 2.918,0 2.411,4 2.047,5 1.844,5 1.432,8

Caixa (endividamento) líquido (8) ... (1462,4) (3.425,9) (3.084,0) (2.882,8) (2.254,9) (2.199,5)

Número de ações ordinárias (milhares) (9) ... 544.384,0 544.384,0 544.384,0 544.384,0 197.719,6 197.719,6

Número de ações preferenciais (milhares) (9) . — — — — 346.664,4 346.664,4

(12)

9

não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, imposto de renda e depreciação e amortização.

As tabelas a seguir apresentam a reconciliação do lucro líquido e lucro operacional para o EBITDA da Ultrapar, Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009:

Ultrapar

Reconciliação do lucro líquido para o EBITDA

2013

2012 (2)

2011 (2)

2010 (2)

2009 (2)

(em milhões de Reais)

Lucro líquido ... 1.228,7 1.026,8 860,3 761,2 440,7 Contribuição social e imposto de renda... 778,9 693,1 578,0 528,2 527,1 Despesa (receita) financeira líquida ... 337,6 270,3 307,6 271,5 285,7 Depreciação e amortização ... 572,7 421,3 301,7 283,6 179,3

EBITDA (7) 2.918,0 2.411,4 2.047,5 1.844,5 1.432,8

Ultrapar

Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA

2013

2012 (2)

2011) (2)

2010 (2)

2009 (2)

Lucro operacional... 2.144,0 1.707,9 1.455,7 1.288,3 876,6 Depreciação e amortização ... 778,9 693,1 578,0 528,2 527,1 Equivalência patrimonial... (5,0) 10,5 13,9 28,0 29,1 EBITDA (7) 2.918,0 2.411,4 2.047,5 1.844,5 1.432,8 Ultragaz

2013

2012 (2)

2011 (2)

2010 (2)

2009 (2)

Lucro operacional... 147,0 114,3 163,4 181,2 171,3 Depreciação e amortização ... 133,5 131,4 117,5 118,8 113,6 Equivalência patrimonial... 0,0 0,0 0,0 (0,0) 0,0 EBITDA (7) 280,5 245,7 280,9 300,0 284,9 Oxiteno

2013

2012 (2)

2011 (2)

2010 (2)

2009 (2)

Lucro operacional... 308,6 228,8 156,0 114,1 68,5 Depreciação e amortização ... 131,9 123,1 106,3 104,1 102,6 Equivalência patrimonial... 0,1 (0,1) 0,0 (0,0) 0,3 EBITDA (7) 440,6 351,8 262,3 218,3 171,4 Ultracargo

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

Lucro operacional... 108,9 105,5 87,4 114,8 56,6 Depreciação e amortização ... 47,3 36,6 28,2 27,9 51,8 Equivalência patrimonial... 1,3 0,6 1,2 0,7 1,2

(13)

10

Ultracargo

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

EBITDA (7) 157,5 142,7 116,8 143,4 109,7

Ipiranga

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

Lucro operacional... 1.574,7 1.254,4 1.042,4 870,5 576,5 Depreciação e amortização ... 454,2 390,7 316,2 269,1 251,4 Equivalência patrimonial... 0,8 7,4 7,9 8,0 14,8 EBITDA (7) 2.029,6 1.652,6 1.366,4 1.147,6 842,7

A reconciliação do EBITDA para os fluxos de caixa de atividades operacionais para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009 é apresentada na tabela abaixo.

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

Lucro líquido do exercício 1.228,7 1.026,8 860,3 761,2 440,7

Reconciliação do lucro líquido para EBITDA:

Depreciações e amortizações... 778,9 693,1 578,0 528,2 527,1 Despesa (receita) financeira líquida ... 337,6 270,3 307,6 271,5 285,7 Imposto de Renda e Contribuição Social ... 572,7 421,3 301,7 283,6 179,3

EBITDA (7) 2.918,0 2.411,4 2.047,5 1.844,5 1.432,8

Reconciliação do EBITDA para o caixa gerado por atividades

operacionais:

Resultado financeiro que afetou o caixa gerado por

atividades operacionais ... 274,5 345,2 424,4 140,4 (178,7) Imposto de renda e contribuição social correntes ... (534,5) (356,3) (238,6) (181,8) (173,3) Incentivos fiscais (imposto de renda e contribuição social) ... 52,8 43,4 28,2 30,7 20,6 Créditos de PIS e COFINS sobre depreciação ... 12,4 11,6 10,1 9,5 10,1 Despesas com retirada de tanques ... (5,4) (2,5) (3,0) (5,8) (3,3) Outros ... (31,1) (2,9) (20,3) (97,3) (19,7)

(Aumento) diminuição do ativo circulante

Contas a receber de clientes ... (8,4) (247,8) (316,0) (92,4) 104,6 Estoques ... (298,9) 48,5 (180,2) (137,0) 401,1 Impostos a recuperar ... (2,0) (4,5) (117,4) (36,8) 56,1 Demais contas a receber ... 1,1 1,3 (2,7) 6,4 81,3 Despesas antecipadas ... (11,4) (10,6) (4,8) (8,3) 8,5

Aumento (diminuição) do passivo circulante

Fornecedores. ... (328,8) 198,3 153,2 38,6 27,4 Salários e encargos sociais ... 45,1 (18,4) 38,6 54,2 (1,7) Obrigações tributárias ... 8,6 (2,5) (42,1) 36,5 15,2 Imposto de renda e contribuição social ... 350,8 208,2 93,1 96,0 44,8 Benefícios pós-emprego ... 1,9 (1,7) 1,9 (0,6) 3,2 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas ... 19,8 8,5 1,7 16,6 (9,5) Demais contas a pagar ... 36,6 (0,2) 26,2 (19,2) (8,7) Receita diferida. ... (0,3) (1,7) 5,2 2,8 10,2

(Aumento) diminuição do ativo não circulante

Contas a receber de clientes ... 13,0 (19,6) (21,0) (11,2) (23,4) Impostos a recuperar. ... 11,7 32,3 (26,4) (1,0) (8,5)

(14)

11

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

Depósitos judiciais ... (81,2) (64,5) (88,7) (72,3) (44,2) Demais contas a receber ... 2,2 (9,7) (0,6) 0,8 1,8 Despesas antecipadas ... (18,2) 1,5 (27,9) 7,3 (10,9)

Aumento (diminuição) do passivo não circulante

Benefícios pós-emprego ... 8,3 8,8 (4,8) 9,1 (2,0) Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas ... 18,8 38,6 41,7 (107,6) 60,5 Demais contas a pagar ... (21,8) (3,1) 25,0 25,5 9,3 Receita diferida ... (0,7) 1,1 2,8 0,6 (1,6) Imposto de renda e contribuição social pagos ... (312,1) (169,1) (131,5) (60,5) (41,3)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 2.120,7 2.443,7 1.673,7 1.487,6 1.760,8

(8) O endividamento líquido está incluso neste documento com o fim de apresentar ao leitor informações relativas ao nosso endividamento e à nossa posição financeira. O endividamento líquido não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as IFRS. Em nossos negócios, utilizamos o caixa (endividamento) líquido como forma de avaliar nossa posição financeira. Acreditamos que essa medida funciona como uma ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da companhia, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais. Adicionalmente, utilizamos o endividamento líquido em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos compromissos financeiros.

(9) O número de ações corresponde à totalidade de ações do capital social da companhia, inclusive as ações em tesouraria. O número de ações de todos os períodos apresentados foi ajustado retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011, como descrito no “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. O número de ações a partir de 31 dezembro de 2013 não inclui 12.021.100 ações emitidas em 31 de janeiro de 2014 no âmbito da Transação da Extrafarma.

A tabela a seguir apresenta a reconciliação do nosso balanço patrimonial para o caixa (endividamento) líquido em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009:

Ultrapar

Reconciliação do caixa e equivalentes de caixa com o caixa (endividamento) líquido

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

Caixa e equivalentes de caixa... ... 2.276,1 2.021,1 1.765,5 2.630,0 1.866,3 Aplicações financeiras circulantes ... 1.149,1 961,2 819,3 464,3 356,8 Aplicações financeiras não-circulantes ... 118,5 149,5 74,4 19,8 7,2 Financiamentos e arrendamento mercantil financeiro circulantes ... (1.769,6) (1.575,0) (1.302,5) (802,9) (1.111,7) Debêntures circulantes ... (60,4) (53,0) (1.002,5) (2,7) (1,4) Financiamentos e arrendamento mercantil financeiro

não-circulantes ... (3.740,6) (3.192,6) (3.237,1) (3.370,0) (2.130,2) Debêntures não-circulantes... (1.399,0) (1.395,3) — (1.193,4) (1.186,5)

Caixa (endividamento) líquido ... (3.425,9) (3.084,0) (2.882,8) (2.254,9) (2.199,5)

(15)

12

2013(1)

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

(Em milhões)

Dados do Balanço Consolidado: US$ R$ R$ R$ R$ R$

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa ... 971,6 2.276,1 2.021,1 1.765,5 2.630,0 1.866,3 Aplicações financeiras ... 490,5 1.149,1 961,2 819,3 464,3 356,8 Contas a receber de clientes ... 991,0 2.321,5 2.306,5 2.023,4 1.705,8 1.604,3 Estoques ... 679,8 1.592,5 1.290,7 1.303,5 1.111,0 913,9 Impostos a recuperar ... 204,9 480,0 478,0 466,5 348,0 311,4

Demais contas a receber ... 8,4 19,6 21,8 20,2 17,6 23,7

Despesas antecipadas ... 27,8 65,2 53,8 39,9 35,1 25,9

Total do ativo circulante ... 3.374,0 7.903,9 7.133,0 6.438,4 6.311,8 5.102,2

Ativo não circulante

Aplicações financeiras ... 50,6 118,5 149,5 74,4 19,8 7,2 Contas a receber de clientes ... 53,1 124,5 137,4 117,7 96,7 86,4

Sociedades relacionadas ... 4,6 10,9 10,9 10,1 10,1 7,6

Impostos de renda e contribuição

social diferidos ... 160,6 376,1 469,3 511,0 570,3 699,9 Impostos a recuperar ... 16,0 37,4 49,1 81,4 54,8 53,1 Depósitos judiciais ... 262,5 614,9 533,7 469,2 380,5 308,4

Demais contas a receber ... 2,8 6,6 11,0 1,3 0,7 1,5

Despesas antecipadas ... 41,8 97,8 79,7 67,9 40,0 47,7 591,9 1.386,7 1.440,5 1.333,0 1.172,8 1.211,7 Investimentos joint-ventures ... 18,9 44,4 28,2 120,8 117,3 99,7 Coligadas ... 5,0 11,7 12,7 12,6 12,6 12,5 Outros ... 1,2 2,8 2,8 2,8 2,8 2,3 Imobilizado ... 2.074,7 4.860,2 4.667,0 4.250,9 3.981,3 3.764,0 Intangível ... 925,8 2.168,8 1.965,3 1.539,1 1.345,6 1.203,6 3.025,7 7.087,9 6.676,0 5.926,2 5.459,6 5.083,0

Total do ativo não

circulante ... 3.617,6 8.474,6 8.116,5 7.259,3 6.632,4 6.294,7

TOTAL DO ATIVO ... 6.991,6 16.378,5 15.249,6 13.697,7 12.944,1 11.397,0

2013(1)

2013

2012(2)

2011(2)

2010(2)

2009(2)

(Em milhões)

Dados do Balanço Consolidado: US$ R$ R$ R$ R$ R$

Passivo circulante

Financiamentos ... 754,6 1.767,8 1.573,0 1.300,3 798,6 1.101,0 Debêntures ... 25,8 60,4 53,0 1.002,5 2,7 1,4

Arrendamento mercantil financeiro ... 0,8 1,8 2,0 2,2 4,3 10,7

Fornecedores ... 413,6 969,0 1.297,7 1.066,8 941,2 868,1 Salários e encargos sociais ... 127,1 297,7 252,5 267,2 227,1 175,6 Obrigações tributárias ... 49,7 116,3 107,7 109,2 151,2 114,9 Dividendos propostos a pagar ... 103,4 242,2 222,4 163,8 192,5 113,8 Imposto de renda e contribuição

social a pagar ... 48,6 113,9 75,2 36,2 74,6 15,5

Benefícios pós-emprego ... 5,1 11,9 10,0 11,7 10,7 10,7

Provisões para retirada de tanques ... 1,5 3,4 3,7 7,3 5,6 3,8

Provisões para riscos tributários.

cíveis e trabalhistas ... 29,6 69,3 49,5 41,0 39,5 22,8

Demais contas a pagar ... 39,7 93,0 56,5 55,4 29,7 48,6

Receita diferida ... 7,6 17,7 18,1 19,7 14,6 11,8

(16)

13

Passivo circulante ... 1.607,0 3.764,5 3.721,3 4.083,2 2.492,1 2.498,8

Passivo não circulante

Financiamentos ... 1.578,6 3.698,0 3.151,7 3.195,7 3.368,7 2.125,6 Debêntures ... 597,2 1.399,0 1.395,3 — 1.193,4 1.186,5

Arrendamento mercantil financeiro ... 18,2 42,6 40,9 41,4 1,3 4,6

Sociedades relacionadas ... 1,7 3,9 3,9 4,0 4,0 4,1

Imposto de renda e contribuição

social diferidos ... 43,3 101,5 84,9 37,4 26,5 13,5 Provisões para riscos tributáveis.

cíveis e trabalhistas ... 243,2 569,7 551,0 512,2 469,9 540,1

Benefícios pós-emprego ... 42,4 99,4 118,5 97,5 97,7 81,8

Provisões para retirada de tanques ... 28,3 66,2 66,7 60,3 58,3 60,8

Demais contas a pagar ... 33,2 77,7 99,6 90,6 62,2 34,7

Receita diferida ... 3,9 9,1 9,9 8,7 5,9 5,3

US$ R$ R$ R$ R$ R$

Total do passivo não circulante ... 2.589,9 6.067,2 5.522,2 4.047,8 5.287,9 4.056,9

TOTAL DO PASSIVO ... 4.196,9 9.831,7 9.243,5 8.131,0 7.780,0 6.555,7 Patrimônio líquido Capital social ... 1.578,1 3.696,8 3.696,8 3.696,8 3.696,8 3.696,8 Reserva de capital ... 8,6 20,2 20,2 9,8 7,7 4,5 Reserva de reavaliação ... 2,6 6,1 6,7 7,1 7,6 8,2 Reserva de lucro ... 1.155,4 2.706,6 2.224,5 1.831,8 1.510,0 1.177,0 Ações em tesouraria ... (49,0 ) (114,9) (114,9) (118,2) (120,0) (123,7) Dividendos adicionais aos dividendos

mínimos obrigatórios ... 69,0 161,6 147,2 122,2 68,3 56,9

Ajustes de avaliação patrimonial ... 2,3 5,4 (12,6) (4,4) (2,4) (8,0)

Ajustes acumulados de conversão ... 16,3 38,1 12,6 (4,4) (18,6) (5,3)

Patrimônio líquido atribuível a:

Acionistas da Ultrapar ... 2.783,2 6.520,0 5.980,6 5.540,5 5.141,9 4.806,2 Acionistas não controladores de

controladas ... 11,5 26,9 25,5 26,2 22,3 35,1 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ... 2.794,7 6.546,9 6.006,1 5.566,7 5.164,2 4.841,3 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ... 6.991,6 16.378,5 15.249,6 13.697,7 12.944,1 11.397,0

(1) Os valores em Reais em 31 de dezembro de 2013 foram convertidos com utilização da taxa de câmbio de US$ 1,00 = R$ 2,343, que é a taxa de mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central nesta data. Esta informação é somente para a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores em dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em Reais foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de câmbio. Vide “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio”.

(2) Veja "Apresentação das Informações Financeiras".

Taxas de Câmbio

Anteriormente a 14 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio principais no Brasil, cujos títulos eram livremente negociados, entretanto poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do Banco Central:

• mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e operações de natureza financeira, tais como compra ou venda de investimentos registrados por entidades estrangeiras, compra ou venda de ações, pagamento de dividendos ou juros decorrentes dessas ações; e

• mercado de câmbio de taxas flutuantes, geralmente utilizado para transações que não eram conduzidas no mercado de câmbio comercial.

(17)

14

Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3.265, unificando o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado, que se tornou efetivo a partir de 14 de março de 2005. A regulamentação permitia, sujeita a certos procedimentos e provisões regulatórias específicas, a compra e venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de Reais por uma pessoa física ou jurídica, sem a limitação de valores, respeitando-se, contudo, a legalidade de cada transação. Moedas estrangeiras podem ser compradas somente através de instituições financeiras domiciliadas no Brasil que estão autorizadas a operar no mercado de câmbio. A regulamentação Nº 3.265 foi revogada pela regulamentação N° 3.568, a partir de 1 de julho 2008, no entanto as principais diretrizes fornecidas pela resolução N° 3.265 foram mantidas.

Em 2009, a rápida recuperação da economia brasileira frente à crise global impulsionou a entrada de investimentos estrangeiros no país, contribuindo assim para a valorização de 25% da moeda brasileira frente ao dólar americano – a maior valorização da década. Em 2010, os efeitos do crescimento robusto da economia brasileira, associados à oferta de ações da Petrobras no terceiro trimestre, resultaram na entrada recorde de investimentos estrangeiros no Brasil, contribuindo para a valorização de 4% do Real frente ao dólar americano. Em 2011, o ambiente econômico internacional instável, consequência da crise europeia, contribuiu para a desvalorização de 13% do Real frente ao dólar no ano. Em 2012, os efeitos do menor crescimento econômico, da menor taxa de juros e do cenário internacional instável resultaram em uma desvalorização de 9% do Real frente ao dólar. Em 2013, o Real apresentou desvalorização de 15% frente ao dólar influenciado pelo desempenho da economia brasileira, pela recuperação da economia dos Estados Unidos e pela instabilidade econômica no mercado internacional. De 31 de dezembro de 2013 a 17 de abril de 2014 o real apresentou desvalorização de 4% em relação ao dólar.

Não podemos prever se o Real permanecerá no nível em que se encontra atualmente e quais impactos as políticas cambiais brasileiras podem gerar sobre nossos negócios.

Em 17 de abril de 2014, a taxa de câmbio foi de R$ 2,248 por US$ 1,00, baseada na taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central. A tabela seguinte apresenta a taxa de venda do câmbio comercial vigente nos períodos e nas datas indicados, publicadas pelo Banco Central através do seu sistema eletrônico SISBACEN, utilizando a PTAX 800, Opção 5.

Taxas de Câmbio (Reais por US$ 1,00)

Máxima

Mínima

Média

Final do Período Ano findo em 31 de dezembro de 2009 ... 2,422 1,702 1,990(1) 1,741 31 de dezembro de 2010 ... 1,881 1,655 1,759(1) 1,666 31 de dezembro de 2011 ... 1,902 1,535 1,671(1) 1,876 31 de dezembro de 2012 ... 2,112 1,702 1,959(1) 2,044 31 de dezembro de 2013 ... 2,446 1,953 2,174(1) 2,343 Mês findo em 30 de novembro de 2013 ... 2,336 2,243 2,289(2) 2,325 31 de dezembro de 2013 ... 2,382 2,310 2,346(2) 2,343 31 de janeiro de 2014 ... 2,440 2,334 2,387(2) 2,426 28 de fevereiro de 2014 ... 2,424 2,333 2,379(2) 2,333 31 de Março de 2014 ... 2,365 2,260 2,313(2) 2,263 30 de abril de 2014 (até 17 de abril) ... 2,281 2,197 2,239(2) 2,248

(1) Média das taxas no último dia de cada mês do período. (2) Média das taxas máximas e mínimas de cada mês.

(18)

15 B. Capitalização e Dívida

Não aplicável.

C. Razões para a Oferta e Utilização de Recursos Não aplicável.

D. Fatores de Risco

Investir em nossas ações e ADSs envolve um elevado grau de risco. Os detentores e/ou potenciais compradores das ações ou dos ADSs da Ultrapar devem dar a devida atenção às ressalvas sobre os riscos descritos a seguir, bem como às demais informações contidas neste relatório. Nossos negócios, resultados das operações, fluxos de caixa, liquidez e condição financeira podem ser materialmente impactados caso os riscos e incertezas descritos a seguir se materializem, como consequência os preços de nossas ações e ADSs podem reduzir e implicar em perda substancial de seu investimento.

Incluímos informações sobre os riscos relativos ao Brasil baseados nas informações públicas disponíveis.

Riscos Relativos à Ultrapar e seus segmentos de atuação

A Petrobras é a principal fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. As distribuidoras de combustíveis, incluindo a Ipiranga, possuem contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de combustíveis derivados de petróleo. A Ultragaz possui um contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de GLP. Qualquer interrupção no suprimento de GLP ou combustíveis derivados de petróleo pela Petrobras afetará imediatamente a

capacidade da Ultragaz de distribuir GLP ou da Ipiranga de distribuir combustíveis derivados de petróleo aos seus clientes.

Até 1995, a Petrobras detinha, constitucionalmente, o monopólio sobre a produção e importação de derivados de petróleo no Brasil. Apesar de ter sido retirado este monopólio da Constituição Federal, a Petrobras permanece como a principal fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. Atualmente, todas as distribuidoras de GLP no Brasil, incluindo a Ultragaz, compram todo, ou praticamente todo, o GLP necessário para suas operações da Petrobras. As receitas líquidas das vendas e dos serviços prestados pela Ultragaz representaram 7% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Os procedimentos de compra de GLP da Petrobras são,

geralmente, comuns a todas as distribuidoras de GLP, inclusive a Ultragaz. Veja “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Fornecimento de GLP”.

Com relação à distribuição de combustíveis, a Petrobras também forneceu em 2013 praticamente todo o volume de combustíveis derivados de petróleo necessário para a Ipiranga e outros distribuidores. O fornecimento da Petrobras à Ipiranga é regido por um contrato anual, no qual o volume fornecido é estabelecido com base no volume adquirido no ano anterior. As receitas líquidas das vendas e dos serviços prestados pela Ipiranga representaram 88% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

A última interrupção significativa no fornecimento de derivados de petróleo pela Petrobras às distribuidoras de GLP e combustíveis ocorreu em 1995, em virtude de uma greve trabalhista realizada pelos funcionários da Petrobras. Veja o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis” e “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”.

Interrupções significativas de fornecimento de GLP e combustíveis derivados de petróleo podem ocorrer no futuro. Qualquer interrupção no suprimento de GLP ou combustíveis derivados de petróleo pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz e da Ipiranga de distribuir GLP e combustíveis derivados de petróleo aos seus consumidores. Se não formos capazes de obter um suprimento adequado de GLP ou de combustíveis derivados de petróleo da Petrobras em condições aceitáveis, teremos que satisfazer as nossas necessidades de GLP ou combustíveis derivados petróleo no mercado internacional. O custo médio do GLP e de combustíveis derivados de petróleo obtido no mercado externo durante 2013 foi maior que o custo

(19)

16

obtido através da Petrobras. Como consequência, qualquer interrupção de fornecimento poderia aumentar nossos custos e, consequentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais.

A Ipiranga atua no mercado de combustíveis, que tem apresentado forte crescimento de volume nos últimos anos. Se o fornecimento dos combustíveis, seja através de refinarias no Brasil ou através de importações, não for suficiente para suprir o crescimento da demanda, a capacidade da Ipiranga de fornecer combustíveis derivados de petróleo para seus consumidores pode ser imediatamente afetada.

Nos últimos anos, o consumo de combustíveis derivados de petróleo no Brasil tem crescido consistentemente, principalmente diesel e gasolina, que juntos representaram mais de 85% dos combustíveis vendidos no Brasil em 2013. Nos últimos três anos findos em 31 de dezembro de 2013, o consumo de diesel cresceu, em média, 5,9% ao ano, como resultado do desempenho da economia brasileira, particularmente dos segmentos relacionados à agricultura e ao consumo. No mesmo período, a venda de gasolina pelos distribuidores brasileiros cresceu 11,5% ao ano, impulsionada pelo crescimento da frota de veículos leves no país. Combinadas, as vendas de gasolina e diesel cresceram 9,4% ao ano durante os três últimos anos findos em 31 de dezembro de 2013.

O mercado brasileiro de combustíveis é suprido pelo refino doméstico e por importações. Durante os últimos três anos findos em 31 de dezembro de 2013, o volume combinado de importações de diesel e gasolina A apresentou crescimento médio de 11,4% ao ano (4,5% no diesel e 78,6% na gasolina A), uma vez que a produção de diesel e gasolina A não foi suficiente para suprir a demanda do mercado brasileiro. Se o fornecimento de combustíveis das refinarias locais e das importações não for suficiente para suprir a demanda brasileira, inclusive como resultado das interrupções do fornecimento, estruturas logísticas insuficientes ou atrasos nas construções de novas refinarias, a capacidade da Ipiranga de fornecer combustíveis a seus consumidores seria imediatamente afetada, com impacto negativo nas perspectivas de crescimento. Consequentemente, nossos resultados poderiam ser negativamente afetados.

A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP e de combustíveis pode afetar nossas margens operacionais.

O mercado brasileiro de GLP apresenta elevada competição em todos os seus segmentos; residencial, comercial e industrial. A Petrobras, nosso fornecedor de GLP, e outras grandes empresas participam do mercado brasileiro de distribuição de GLP. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP poderá reduzir o volume de vendas do GLP e aumentar as nossas despesas com marketing e, consequentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais. Veja o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O Papel da Petrobras” e “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Concorrência”.

O mercado brasileiro de distribuição de combustíveis é altamente competitivo nos segmentos atacado e varejo. A Petrobras, nossa fornecedora de combustíveis derivados de petróleo, e outras grandes empresas com recursos significativos participam do mercado brasileiro de distribuição de combustíveis. A intensa concorrência no mercado de distribuição de combustíveis poderá reduzir o volume de vendas e aumentar as nossas despesas com marketing e, consequentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais. Veja o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Ipiranga — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O Papel da Petrobras” e “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Ipiranga — Concorrência”. Adicionalmente, alguns pequenos distribuidores locais e regionais entraram no mercado de distribuição no final dos anos 90, após a desregulamentação do mercado, o que aumentou a concorrência nesse mercado.

Práticas anticompetitivas de nossos concorrentes podem distorcer os preços de mercado.

No passado recente, práticas anticompetitivas têm sido um dos principais problemas para os distribuidores de combustíveis no Brasil, incluindo a Ipiranga. Geralmente essas práticas envolvem uma combinação de evasão fiscal e adulteração de combustíveis, tais como a diluição de gasolina pela mistura de solventes ou pela adição de etanol anidro em proporções superiores às permitidas pela lei vigente.

Impostos constituem uma parcela significativa dos custos de combustíveis vendidos no Brasil. Por esta razão, evasão fiscal tem sido uma prática recorrente de alguns distribuidores, permitindo-os cobrar preços menores. Como os preços finais