A. Conselheiros e Alta Administração
O quadro a seguir indica os nomes e os cargos ocupados atualmente pelos nossos conselheiros e diretores:
Nome Cargo Tempo na companhia Idade
Conselho de administração
Paulo Guilherme Aguiar Cunha ... Presidente do Conselho 47 74 Lucio de Castro Andrade Filho ... Vice-Presidente do Conselho 37 69 Ana Maria Levy Villela Igel ... Conselheira 16 71 Ivan de Souza Monteiro ... Conselheiro 1 53 Nildemar Secches ... Conselheiro 12 65 Olavo Egydio Monteiro de Carvalho ... Conselheiro 11 72 Paulo Vieira Belotti ... Conselheiro 16 81 Pedro Wongtschowski ... Conselheiro 36 68 Renato Ochman ... Conselheiro 13 54
Diretoria
Thilo Mannhardt... Diretor Presidente 3 59 André Covre ... Diretor Financeiro e de Relações com Investidores,
Ultrapar 10 43
João Benjamin Parolin ... Diretor Superintendente, Oxiteno 28 55 Leocadio de Almeida Antunes Filho ... Diretor Superintendente, Ipiranga 6 63 Paulo Correa Lazera(1) ... Diretor Superintendente, Extrafarma — 57 Pedro Jorge Filho ... Diretor Superintendente, Ultragaz 36 60 Ricardo Isaac Catran ... Diretor Presidente, Ultracargo 34 59
(1) Embora a eleição do Sr. Paulo Correa Lazera à nossa diretoria estatutária tenha sido aprovada pelo nosso Conselho de Administração em 11 de dezembro de 2013, tal eleição estava sujeita à aprovação da Transação da Extrafarma tanto pelos acionistas de Extrafarma e quanto nossos acionistas. Após a aprovação, em 31 de janeiro de 2014, o Sr. Paulo Correa Lazera assumiu oficialmente o cargo de diretor executivo. O mandato do Sr. Paulo Correa Lazera coincide com os mandatos dos nossos outros diretores executivos.
A seguir estão sumarizadas informações referentes a experiência profissional, áreas de experiência e atuação externa dos membros atuais do nosso Conselho de Administração e da nossa diretoria executiva.
Conselho de administração
Paulo Guilherme Aguiar Cunha. O Sr. Cunha é presidente do Conselho de Administração da Ultrapar desde 1998, e foi
diretor presidente da Ultrapar até janeiro de 2007. O Sr. Cunha é membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha desde 1997. Ingressou na Ultrapar em 1967, sendo nomeado diretor vice presidente em 1973 e diretor presidente em 1981. Atuou também como membro do CMN - Conselho Monetário Nacional, membro do conselho de administração da BNDESPAR Participações S.A., uma subsidiária do BNDES, presidente da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas, membro do conselho consultivo da ABIQUIM e presidente do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo. O Sr. Cunha é membro do Conselho
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Superior de Economia e do Conselho Consultivo da Indústria da FIESP - Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, e ex- presidente do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial, onde atualmente é membro do Conselho de Administração. Atua também no conselho consultivo do Insper (antigo IBMEC), no Conselho Orientador do IPT - Instituto de Pesquisas Tecnológicas e no Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Desde 2008, Sr. Cunha é também membro do Conselho Superior de Estratégia da FIESP. Formou-se em engenharia industrial mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1962. Foi professor de engenharia na Universidade Católica e na Universidade Federal do Rio de Janeiro de 1963 a 1966.
Lucio de Castro Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho é o vice-presidente do Conselho de Administração desde 1998.
Ingressou na companhia em 1977 e desde então ocupou diversos cargos em algumas de nossas subsidiárias nos segmentos de GLP, logística, engenharia e indústria química, e também ocupou o cargo de vice presidente da companhia de 1982 a 2006. Foi diretor presidente da GLP - Qualidade Compartilhada, uma associação da indústria de GLP, e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Petróleo – IBP. Ele é também membro da Associação Arte Despertar, de 2005 a 2009. O Sr. Andrade Filho formou-se em engenharia civil e em administração pela Universidade Mackenzie de São Paulo, em 1968 e 1972, respectivamente.
Ana Maria Levy Villela Igel. A Sra. Villela Igel é membro de nosso Conselho de Administração desde 1998. A Sra. Villela
Igel também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde 1988. Atuou como assistente no departamento financeiro das Nações Unidas, como conselheira do CIEE — Centro de Integração Empresa Escola, organização que auxilia estudantes em sua transição para a carreira profissional e como conselheira e membro do Comitê Executivo da Associação Alumni — Centro Cultural Bi-Nacional. Participa de várias organizações que promovem atividades de assistência social a crianças e idosos em todo o Brasil.
Ivan de Souza Monteiro. Sr. Monteiro ingressou na Ultrapar em abril de 2013 como membro do Conselho de
Administração. Ele é o diretor financeiro do Banco do Brasil SA, membro do Conselho de Administração da Previ (o fundo de pensão do Banco do funcionários do Brasil), membro suplente do Conselho de Administração da MAPFRE BB SH2 Participações SA, O sr. Monteiro foi membro do Conselho de Administração da CPFL Energia SA de abril de 2011 a março de 2013. Ele é formado em engenharia elétrica pela INATEL-MG e um mestrado em administração de empresas na IAG Management e em Finanças pelo IBMEC-RJ.
Nildemar Secches. O Sr. Secches é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2002. O Sr. Secches é
membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A., da WEG S.A. e da Suzano Papel e Celulose. De 2007 a 2013, foi presidente do Conselho de Administração da Brasil Foods S.A. e CEO da Empresas Perdigão S.A. de 1995 a 2008. De 1972 a 1990, o Sr. Secches trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social — BNDES, no qual foi diretor de 1987 a 1990. De 1990 a 1994, foi diretor geral corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Industrial, onde atualmente é membro do Conselho de Administração. O Sr. Secches ocupou também anteriormente os cargos de presidente da ABEF — Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango e vice-presidente da ABIPECS — Associação Brasileira das Indústrias Produtoras e Exportadoras de Carne Suína. O Sr. Secches formou-se em engenharia mecânica pela Universidade de São Paulo, unidade de São Carlos, concluiu mestrado em finanças pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e concluiu doutorado em economia pela Universidade de Campinas, no estado de São Paulo.
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho. O Sr. Monteiro de Carvalho é membro do Conselho de Administração desde 2002. O
Sr. Monteiro de Carvalho também ocupa os cargos de presidente do Conselho de Administração da Monteiro Aranha S.A. e o de membro do Conselho de Administração da Klabin S.A. É também membro do Conselho Municipal do Desenvolvimento — COMUDES, sócio da Geociclo Biotecnologia S.A., membro do Conselho de Administração da Agência Rio-Negócios, agência criada para promover o desenvolvimento econômico e comercial do Rio de Janeiro e foi presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro até 2009. O Sr. Monteiro de Carvalho formou-se em engenharia mecânica pela Technische Hochschule, em Munique, na Alemanha.
Paulo Vieira Belotti. O Sr. Belotti é membro de nosso Conselho de Administração desde outubro de 1998.O Sr. Belotti
atuou como diretor financeiro da Petrobras de 1977 a 1990 e atuou também como Diretor Presidente de várias empresas, inclusive da Petrobras Distribuidora S.A., Petrobras Mineração S.A., Petrobras Química S.A., Petrobras Comércio Internacional S.A., Petrobras Fertilizantes S.A. e Norcell S.A. Adicionalmente, atuou como membro do Conselho de Administração da Nordon Indústria Metalúrgica S.A. e da Oxiteno. O Sr. Belotti formou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia da Universidade do Brasil, em matemática pela Universidade da Guanabara e em engenharia nuclear pela Oak Ridge School of Technology no Tennessee.
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Pedro Wongtschowski. O Sr. Wongtschowski atua como diretor da Ultrapar desde 1985, tornando-se presidente e CEO de
Janeiro de 2007 a Dezembro de 2012 e atualmente atua no Conselho de Administração. Ele é presidente do Conselho de
Administração do Centro Nacional de Pesquisa em Energia e Materiais, Presidente do Conselho de Administração da Associação Nacional de Pesquisa, Desenvolvimento e Engenharia das Empresas Inovadoras e Presidente do Conselho da EMPRAPII (" Associação Brasileira de Pesquisa e Inovação industrial "). O Sr. Wongtschowski atua no Conselho de Administração de outras empresas públicas e privadas e sem fins lucrativos. É autor ou co-autor de livros relacionados com a indústria química. O Sr. Wongtschowski é um Engenheiro Químico, com mestrado e doutorado pela Escola Politécnica - Universidade de São Paulo.
Renato Ochman. O Sr. Ochman é membro de nosso Conselho de Administração desde 2001. O Sr. Ochman é sócio da
Ochman Real Amadeo Advogados Associados S/C. Atua como membro do conselho de administração da Grendene, do conselho da Escola Graduada de São Paulo — Graded School, Unicasa S.A. e da Ordem dos Advogados do Brasil nos estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul. Adicionalmente, o Sr. Ochman é professor convidado da Fundação Getulio Vargas, onde anteriormente lecionava direito comercial. Anteriormente, atuou como consultor jurídico da Associação Brasileira de Supermercados. O Sr. Ochman formou-se em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul e concluiu mestrado em direito comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
Diretoria executiva
Thilo Mannhardt. O Sr. Mannhardt é Diretor Presidente da companhia desde janeiro de 2013, foi membro do conselho de
administração de abril 2011 até dezembro de 2012. O Sr. Mannhardt foi sócio e diretor da McKinsey & Co., empresa global de consultoria em gestão, na qual trabalhou de 1985 a 2012. O Sr. Mannhardt possui mestrado em engenharia aeroespacial e aeronáutica e em administração de empresas pela Technische Universität Berlin. Adicionalmente, é PhD em engenharia de sistemas e aeronáutica pela Technische Universität Berlin.
André Covre. O Sr. Covre ingressou na Ultrapar em 2003 como superintendente de planejamento e relações com
investidores. Ocupa o cargo de diretor financeiro e de relações com investidores desde março de 2007. O Sr. Covre possui 20 anos de experiência em desenvolvimento estratégico e corporativo, turnaround ventures, finanças corporativas, fusões e aquisições e mercado de capitais. Sr. Covre é o coordenador do Comitê de Mercado de Capitais do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). De 2008 a 2010, o Sr. Covre foi eleito presidente, e desde 2010 é vice-presidente da Latin American Corporate Governance Roundtable’s Companies Circle, grupo de estudos sustentado pela Organização para a Cooperação e o
Desenvolvimento Econômico (Organisation for Economic Co-operation and Development — OECD), International Finance Corporation – IFC e Global Corporate Governance Forum – GCGF, cujo objetivo é desenvolver a governança corporativa na América Latina. Iniciou sua carreira na Unisys Corp. nos Estados Unidos, foi tesoureiro da Pepsi Cola Engarrafadora no Brasil e diretor do ABN AMRO Capital em Amsterdã, um fundo de private equity e venture capital. O Sr. Covre possui MBA pela INSEAD, na França, e formou-se em administração pública pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo.
João Benjamin Parolin. O Sr. Parolin ingressou na companhia em 1986, na área comercial da Oxiteno, onde desenvolveu
sua carreira até assumir a posição de diretor superintendente da Oxiteno em 2007. O Sr. Parolin ocupou os cargos de gerente de marketing de 1989 a 1992 e gerente comercial de 1992 a 2000. De 2000 a 2006, atuou como diretor comercial da Oxiteno. Antes de ingressar na companhia, trabalhou na área comercial da Dow Química S.A. O Sr. Parolin formou-se em engenharia química pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1980, e possui pós-graduação em administração mercadológica pela Fundação Getúlio Vargas e MBA pela Fundação Instituto de Administração — Universidade de São Paulo. Como complemento à sua formação acadêmica, cursou o programa STC — Skills, Tools and Competences pela Fundação Dom Cabral / JL Kellog Graduate School of Management (Northwestern University) em 2000 e o Advanced Management Program pela Wharton University em 2005.
Leocadio de Almeida Antunes Filho. O Sr. Antunes é diretor da Ultrapar desde maio de 2008. Ocupou uma série de
posições na Ipiranga desde 1987 quando entrou como diretor comercial na Fertilsul S.A. e como diretor na Ipiranga Serranas Fertilizantes S.A. Desde 1993 atua como diretor da CBPI e DPPI. Atualmente o Sr. Antunes é diretor geral da Ipiranga e também membro do Conselho do Sindicom. O Sr. Antunes também é membro do Conselho de Administração Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP, membro do Conselho do Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO e membro do Comitê Internacional da Association for Convenience and Fuel Retailing – NACS. Formou-se em economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui pós-graduação e mestrado em economia agrícola na Universidade de Reading (Reino Unido) e Universidade de Londres, respectivamente. Além disso, concluiu o Advanced Executive Program, da J.L. Kellogg Graduate School of Management na Northwestern University, Estados Unidos.
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Paulo Correa Lazera. Mr. Lazera é diretor da Ultrapar desde fevereiro de 2014. Antes disso, ele ocupou vários cargos na
Extrafarma desde 1977, e tornou-se seu presidente em 1984. Atualmente, o Sr. Lazera é Chief Operating Officer da Extrafarma. Ele formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Pará.
Pedro Jorge Filho. O Sr. Jorge é diretor da Ultrapar desde abril de 2005. Ingressou na Ultrapar em 1977 e atuou em
diversas posições nas empresas controladas, incluindo como diretor executivo da Utingás, diretor de engenharia e marketing da Ultragaz, diretor de mercado da Ultragaz, com responsabilidade geral pela área Sudeste/Centro Oeste. Em 2002, assumiu a diretoria geral de operações da Ultragaz. Atualmente é diretor no Sindigás e na AIGLP (Associación Iberoamericana de Gás Licuado de Petróleo) e vice-presidente da World LP Gás Association — Paris. O Sr. Jorge é também presidente do Projeto GLP – Qualidade Compartilhada, Entidade que congrega as principais empresas da Indústria do GLP e membro do Conselho de
Administração Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP. Formou-se em engenharia industrial química na Universidade Mackenzie. Cursou o Programa de Gestão Avançada (1998) pelo INSEAD, França, e o “HR’s — Contribution to Continous Improvement” do Instituto IESE (1999) da Universidade de Navarra em Barcelona, Espanha.
Ricardo Isaac Catran. O Sr. Catran é diretor da Ultrapar desde maio de 2010. Ingressou na Ultrapar em 1980 e ocupou uma
série de posições incluindo a de diretor comercial da Transultra e do Tequimar na região nordeste. O Sr. Catran tornou-se diretor superintendente da Ultracargo em 2008. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui pós- graduação em engenharia de transportes pelo COPPE UFRJ (Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Graduação e Pesquisa de Engenharia — Universidade Federal do Rio de Janeiro).
125 B. Remuneração
Os objetivos da política e das práticas de remuneração da Ultrapar são (i) alinhamento de interesses entre executivos e acionistas, com uma filosofia de compartilhamento de riscos e retornos, (ii) convergência das metas individuais à estratégia da companhia e (iii) reconhecimento da contribuição e retenção dos profissionais, com base em referências de mercado. Seguindo estes princípios, a Ultrapar adota um plano de remuneração diferenciado e competitivo, incluindo a utilização de métricas de criação de valor para estabelecer metas de remuneração variável, benefícios diferenciados aos executivos e um programa de outorga de ações.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, reconhecemos em nossas demonstrações financeiras o valor de R$ 34,3 milhões para remuneração global de todos os nossos conselheiros e diretores, como segue na tabela abaixo:
Conselho de administração Diretoria executiva
Total
(em milhares de Reais, exceto número de membros)
Número de membros (1) 9,00 6,00
Remuneração fixa anual 4.055,6 12.147,3 16.202,8
Salário / pró-labore 3.019,7 7.295,5 10.315,2
Benefícios diretos e indiretos 1.035,9 4.851,8 5.887,6
Remuneração variável — 11.838,2 11.838,2
Remuneração variável de curto prazo — 11.838,2 11.838,2
Benefício pós-emprego — 2.599,6 2.599,6
Remuneração baseada em ações — 3.641,8 3.641,8
Valor total da remuneração 4.055,6 30.226,8 34.282,4
O quadro a seguir mostra a maior, menor e remuneração individual média dos nossos conselheiros e diretores em 2013: Órgão Número de membros (1)
Maior remuneração individual
Menor remuneração individual
Remuneração individual média
(em milhares de Reais, exceto número de membros)
Conselho de administração 9,00 1.279,3 289,2 422,4
Diretoria executiva 6,00 6.588,9 3.390,3 5.037,8
(1) Média ponderada do número de membros no período
Os principais componentes do nosso plano de remuneração da administração são:
• Remuneração fixa (salário e benefícios diretos e indiretos); montante mensal pago com o objetivo de remunerar a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo, a contribuição individual e a experiência de cada
profissional.
• Remuneração variável de curto prazo: montante anual pago com o objetivo de alinhar os interesses dos executivos aos da companhia. Este montante é atrelado (i) ao desempenho dos negócios, medido através da métrica de criação de valor econômico EVA®, e (ii) ao atingimento de metas individuais anuais estabelecidas com base no planejamento estratégico e focadas em projetos de expansão e excelência operacional,
desenvolvimento de pessoas e posicionamento de mercado, entre outros.
• Remuneração variável de longo prazo: esta parcela de remuneração tem como objetivo o alinhamento de interesses de longo prazo entre executivos e acionistas e a retenção dos executivos. O último programa esteve vigente de 2006 a 2011, com pagamento em 2012 após a verificação do cumprimento das metas estabelecidas.
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Em fevereiro de 2014, programa similar foi estabelecido para o Diretor-Presidente da Ultrapar.
Adicionalmente, uma porção da remuneração total é representada pela amortização de ações entregues em usufruto aos diretores executivos conforme o Plano de Outorga de Ações (definido abaixo). Veja “Item 6.D Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Empregados.”
Em 27 de abril de 2001, a assembleia geral aprovou um plano de remuneração baseado em ações para os membros da administração e empregados em posição de comando da companhia. Em 26 de novembro de 2003, a assembleia geral
extraordinária aprovou certas alterações no plano previsto em 2001 (“Novo Plano de Outorga de Ações”), instituindo o usufruto de ações a alguns administradores da companhia, ficando retida a propriedade das ações pelas controladoras da companhia. De acordo com o Novo Plano de Outorga de Ações, alguns membros de nossa administração passaram a ser beneficiados com usufruto sobre ações que mantínhamos em tesouraria. O Novo Plano de Outorga de Ações prevê a transferência da propriedade dessas ações concedidas em usufruto de cinco a dez anos após a concessão inicial, condicionada à não-interrupção do vínculo do participante no período. O número total e a espécie das ações a serem utilizadas no plano estarão sempre sujeitos à existência de tais ações em tesouraria. Caberá à diretoria da Ultrapar selecionar os administradores a serem beneficiados e propor a quantidade de ações em cada caso, para aprovação pelo Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2013, o valor concedido a executivos da companhia, incluindo encargos tributários, totalizava R$ 63,6 milhões. Tal valor é amortizado pelo período aquisitivo do Novo Plano de Outorga de Ações, sendo a amortização relativa a 2013 de R$ 9,7 milhões registrada como despesa geral e administrativa. O valor justo das ações outorgadas foi determinado na data de outorga, com base no valor de mercado das ações na
BM&FBOVESPA.
O quadro a seguir apresenta um resumo histórico das informações sobre as ações outorgadas aos diretores estatutários até 31 de dezembro de 2013:
Órgão Diretoria Estatutária
Número de membros 6,00
Data de outorga1 18/dez/03 4/out/04 14/dez/05 9/nov/06 12/dez/07 8/out/08 16/dez/09 10/nov/10 7/nov/12
Quantidade de ações outorgadas2 239.200 94.300 20.000 133.600 100.000 496.000 40.000 140.000 70.000
Prazo para transferência da
propriedade das ações outorgadas nov-2013 set-2014 nov-2015 out-2016
1/3 em nov-2012 1/3 em set- 2013 1/3 em nov-2014 1/3 em out-2015 1/3 em out-2017 1/3 em nov-2013 1/3 em set- 2014 1/3 em nov-2015 1/3 em out-2016 1/3 em out-2018 1/3 em nov-2014 1/3 em set- 2015 1/3 em nov-2016 1/3 em out-2017 1/3 em out-2019 Preço atribuído nas outorgas das
ações (RR$/ação) 7,58 10,20 8,21 11,62 16,17 9,99 20,75 26,78 42,90
(1) Média ponderada do número de diretores estatutários no período.
(2) Inclui ações outorgadas entre 2004 e 2008 a determinados executivos que nas datas das respectivas outorgas ainda não eram diretores estatutários.
O número de ações e o preço atribuído nas outorgas foram ajustados retroativamente para refletir o desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em assembleia geral extraordinária de 10 de fevereiro de 2011.
127 CPráticas do Conselho
Somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa diretoria executiva. Em 31 de dezembro de 2013, nosso Conselho de Administração eleito pela assembleia geral ordinária de 10 de abril de 2013 consistia de 9 membros, sendo 6 membros independentes, conforme regras brasileiras, não-executivos (incluindo um indicado pelos acionistas preferencialistas minoritários). Dois membros do conselho fizeram parte da diretoria da Ultrapar até dezembro de 2006 e um membro do conselho fez parte da diretoria da Ultrapar até dezembro de 2012. Nosso Conselho de Administração deve se reunir a cada três meses e também, extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por quaisquer dois conselheiros. Durante o ano de 2013, foram realizadas 11 reuniões do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração exigem que a maioria dos conselheiros deve estar presente, dentre os quais deverão estar o presidente ou o vice-presidente do Conselho, antes que se inicie a reunião. O voto da maioria dos membros presentes é necessário para a aprovação de uma resolução do Conselho de Administração. Em caso de empate, o presidente, ou, na ausência do presidente, o vice-presidente, dará o voto de desempate. O presidente do