INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras

Para demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas ver o “Item 18. Demonstrações Financeiras”.

Distribuição de dividendos

Política de dividendos

Nos termos da Lei das S.A., os acionistas têm, em geral, direito de receber uma distribuição obrigatória por ano na forma de dividendos, ou como juros sobre capital próprio. Nosso estatuto social prevê uma distribuição obrigatória igual a 50% do Montante Passível de Distribuição (como definido baixo) de nossa empresa.

De acordo com a Lei das S.A., o lucro líquido de uma companhia consiste do resultado do exercício social, após deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro líquido do ano em

referência, bem como quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da companhia deste ano. Adicionalmente, de acordo com a Lei das S.A., os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores correspondentes ao lucro líquido, que será afetado pelo que segue:

• valores alocados à reserva legal;

• valores alocados às reservas estatutárias, se houver; • valores alocados à reserva de contingências, se necessário; • valores alocados à reserva de lucros a realizar;

• valores alocados à reserva de retenção de lucros;

• valores alocados à reserva de isenção de imposto de renda;

• reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos dos Princípios Contábeis Brasileiros; e • reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos.

Reserva legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos destinar, anualmente, 5% de nosso lucro

líquido até que o limite de 20% de nosso capital subscrito. Não somos obrigados a alocar qualquer valor à reserva legal em qualquer exercício social em que esta reserva, quando somada a outras reservas de capital, exceder 30% de nosso capital social. Os prejuízos acumulados, se houverem, poderão ser descontados da reserva legal. Adicionalmente, a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar nosso capital.

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Reserva estatutária. A Lei das S.A. dispõe que qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser

descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a alocação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. Como previsto em nosso estatuto, podemos alocar até 45% do nosso lucro líquido a uma reserva de investimentos, até o limite de 100% de nosso capital social.

Reserva de contingências. Pelos termos da legislação brasileira, nossos acionistas podem decidir que, com base em

proposta apresentada pelo Conselho de Administração, parte do lucro líquido do exercício será destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os valores disponíveis para distribuição de dividendos podem ser posteriormente aumentados por uma reversão desta reserva realizada no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a respectiva perda. Não há percentual específico do lucro líquido alocável a este tipo de reserva.

Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das S.A., a parcela do dividendo mínimo obrigatório que ultrapassar a

parcela realizada do lucro líquido do exercício poderá ser alocada à reserva de lucros a realizar, mediante deliberação tomada em assembleia geral de acionistas. A parcela realizada do lucro líquido do exercício corresponde ao valor que exceder a soma dos seguintes valores; (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o término do exercício social seguinte. Na medida em que os valores alocados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subsequentes, estes valores deverão ser adicionados à distribuição de

dividendos relativa ao exercício da realização.

Reserva de isenção de imposto de renda. Nos termos da Lei das S.A., a parte do lucro líquido derivada de doações ou

incentivos governamentais direcionados a investimentos pode ser excluída do montante passível de distribuição.

Reserva de retenção de lucros. Nos termos da Lei das S.A., uma porção do lucro líquido do exercício da companhia pode

ser retida pela Assembleia Geral de Acionistas, conforme previsão contida em orçamento de capital preparado pelo Conselho de Administração e por ela previamente aprovado, para expansão das instalações da companhia e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a transferência da reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados. Segundo a Lei das S.A., se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano, o

orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas em cada exercício social, até a conclusão do projeto.

A Lei das S.A. estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e podem ser utilizadas para o aumento do capital social ou para a distribuição de dividendos em anos subsequentes. A reserva legal também está sujeita à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos. Estas reservas, no entanto, não podem ser usadas para a distribuição de dividendos em exercícios subsequentes.

O saldo das contas de reserva de lucros, exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Caso isto aconteça, uma Assembleia Geral de Acionistas deve decidir se tal excesso deve ser aplicado no pagamento de capital subscrito porém não integralizado, na subscrição e integralização de novas ações ou na distribuição de dividendos.

O lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído sob a forma de dividendos.

As sociedades anônimas são autorizadas a destinar a uma reserva a totalidade dos lucros provenientes do resultado de equivalência patrimonial de suas controladas que não sejam distribuídos na forma de dividendos em dinheiro. Quando tal resultado for distribuído à sociedade na forma de dividendos em dinheiro, ela fica obrigada a reverter a reserva. Veja “Item 3.D.

Informações-Chave — Fatores de Risco — Riscos relativos às ações e American Depositary Shares — ADSs”. Além da distribuição obrigatória, o Conselho de Administração poderá recomendar aos acionistas o pagamento de distribuições

intermediárias com utilização de outros recursos legalmente disponíveis para tais propósitos. Qualquer pagamento de distribuição intermediária poderá ser compensado com o montante da distribuição obrigatória do exercício social em questão.

Como alternativa ao pagamento de dividendos, as companhias brasileiras podem distribuir aos acionistas juros sobre o capital próprio e tratar estes pagamentos como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. O pagamento de juros sobre o capital próprio pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo nosso Conselho de

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ser distribuídos como parte da mínima distribuição mandatória de dividendos, sem exceder os limites abaixo. Estes juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, e não podem exceder o maior entre os seguintes valores:

• 50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas sem levar em conta a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado, ou

• 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento for efetuado.

A Lei das S.A. permite a suspensão da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, mediante aprovação da Assembleia Geral Ordinária, com base na proposta do Conselho de Administração, que é revisada pelo conselho fiscal, caso entenda-se que esta distribuição é incompatível com a nossa situação financeira. Decidindo-se pela suspensão, nossos administradores deverão informar à CVM as razões que motivaram referida suspensão, em até cinco dias contados da respectiva Assembleia Geral de Acionistas. Os valores não distribuídos devido à suspensão deverão ser alocados em uma reserva especial e, se não compensados com prejuízos subsequentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da companhia assim o permita.

Declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma da Lei das S.A. e de nosso estatuto social. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculado com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou, ainda, em demonstrações financeiras relativas a períodos mais curtos. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como nosso resultado operacional, situação financeira, necessidade de recursos, perspectivas macroeconômicas, alterações regulatórias e outros fatores que nosso Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes.

As reservas de retenção de lucros e estatutária para investimentos são livres para distribuição aos acionistas e totalizavam R$ 2,4 bilhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 2,0 bilhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 1,6 bilhões em 1 de janeiro de 2012).

Para 2013, 2012 e 2011, declaramos dividendos no montante de R$ 744, R$ 627 milhões e R$ 525 milhões, respectivamente, representando 61%, 62% e 61% do lucro líquido para cada um dos anos indicados, respectivamente.

O gráfico abaixo mostra o histórico de nossa distribuição de dividendos por lote de mil ações, nos últimos cinco anos:

Histórico de dividendos Ano declarado Ações ordinárias

(in Reais per share) (in US$ per share)(2)

2009(3) ... 0,52 0,52 0,29 0,29 2010(3) ... 0,80 0,80 0,47 0,47 2011 ... 0,98 N/A 0,59 N/A 2012 ... 1,17 N/A 0,60 N/A 2013 ... 1,37 N/A 0,58 N/A

(1) Em 28 de junho de 2011, em assembleia geral extraordinária e assembleia especial de acionistas preferencialistas, foi aprovada a Conversão, que foi concluída em 17 de agosto de 2011. Para mais informações, Veja “Item 4.A Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia".

(2) valores em Reais foram convertidos para dólar pela taxa de câmbio das respectivas datas de pagamento.

(3) O dividendo por ação foi ajustado retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011, como descrito no “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.

Os detentores das ações farão jus somente ao recebimento de dividendos que vierem a ser declarados a partir da data de sua aquisição/subscrição das ações.

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Distribuição de dividendos

Nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nossos acionistas deverão se reunir em uma assembleia geral ordinária para deliberar, dentre outros, sobre a destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício e sobre a distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das S.A., os dividendos devem ser distribuídos em até 60 dias contados de sua declaração ou, em outra data que vier a ser determinada por nossos acionistas, que, em qualquer caso, deverá ser no exercício social de sua declaração. De acordo com nosso estatuto social, dividendos não reclamados em três anos serão revertidos em nosso favor.

Os acionistas não residentes no Brasil devem obter um registro junto ao Banco Central para que possam remeter ao exterior os recursos provenientes da distribuição de dividendos, da venda de ações ou de qualquer outro direito relativo às ações. As ações, que fazem lastro aos ADSs são custodiadas pelo Itaú Corretora de Valores S.A., que é o banco custodiante, em nome do banco depositário. Para efeitos de registro, o banco depositário é tido como proprietário destas ações e, portanto, o registro junto ao Banco Central está em seu nome.

Os pagamentos de dividendos e outros proventos serão feitos em moeda brasileira ao banco custodiante em nome do banco depositário. O custodiante converterá estes proventos em dólar e entregará os mesmos ao depositário, para distribuição aos detentores de ADS. Veja “Descrição dos ADSs” contido no Form F-1 de 12 de abril de 2005. No caso do custodiante não conseguir converter imediatamente os dividendos recebidos em moeda brasileira para dólar, o montante pago em dólar aos detentores de ADS pode ser afetado pelas desvalorizações do real que poderão ocorrer antes que tais dividendos sejam convertidos e remetidos. Veja “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio” e “Item 3.D. Fatores de Risco — Riscos Relativos ao Brasil”. Dividendos referentes a ações, pagos a acionistas não residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, estão isentos de tributação, à exceção de dividendos declarados antes de 31 dezembro de 1995. Distribuições de juros sobre capital próprio estão sujeitas a tributação de 15%, ou 25% no caso do acionista domiciliado em paraíso fiscal. Veja “Item 10.E. Informações Adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no Brasil”.

Processos judiciais

Somos réus em processos judiciais e procedimentos administrativos, cuja grande maioria decorre do curso normal de nossos negócios. Acreditamos que as provisões que constituímos para tais procedimentos administrativos e processos judiciais são suficientes para cobrir não só as perdas consideradas prováveis como também as possíveis, na eventualidade de obtermos decisões desfavoráveis aos nossos interesses, e que, por esta razão, não terão um efeito material adverso em nossa condição financeira ou em nossos resultados. Para informações adicionais sobre nossos processos judiciais, veja Nota 23 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Processos trabalhistas

A Companhia e suas controladas mantêm provisão de R$ 60.174 em 31 de dezembro de 2013 para fazer face a processos de cunho trabalhista, que consistem, basicamente, em ações ajuizadas por empregados e prestadores de serviços, questionando parcelas decorrentes da relação de trabalho e suposto vínculo trabalhista Em 1990, o Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas

(Sindiquímica), ao qual são filiados os funcionários da Oxiteno Nordeste e EMCA, empresas localizadas no Pólo Petroquímico de Camaçari, ajuizou ações individuais contra as controladas, pleiteando o cumprimento da cláusula quarta da Convenção Coletiva de Trabalho, que previa um reajuste salarial, em detrimento às políticas salariais efetivamente praticadas. No mesmo ano houve também o ajuizamento de dissídio coletivo de natureza jurídica pelo Sindicato Patronal (SINPEQ) em face do Sindiquímica, com pedido de reconhecimento de perda de eficácia da mesma cláusula quarta. As ações individuais foram julgadas improcedentes. O dissídio coletivo encontra-se atualmente em trâmite no STF, aguardando julgamento. A partir do segundo semestre de 2010 algumas empresas do Polo de Camaçari firmaram acordo com o Sindiquímica e noticiaram o fato nos autos do dissídio coletivo. Com base na opinião de seus assessores jurídicos, que analisaram a última decisão do STF no dissídio coletivo e a posição da ação individual da controlada Oxiteno Nordeste e da EMCA, a administração das controladas não julgou necessário constituir provisão em 31 de dezembro de 2013.

Processos cíveis

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Algumas controladas da Ultrapar são partes em processos judiciais e administrativos de natureza cível que versam, principalmente, sobre cláusulas de contratos com ex-clientes e ex-fornecedores, bem como sobre questões ambientais, para as quais mantêm provisão de R$ 90,9 milhões, em 31 de dezembro de 2013. Adicionalmente, alguns acionistas da RPR, DPPI e CBPI ajuizaram 2 processos nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, questionando a Incorporação de Ações em função da aquisição da Ipiranga, para impedir que as assembleias para aprovação da Incorporação de Ações ocorressem. Decisões proferidas por tribunais judiciais e autoridades administrativas entenderam que não havia fundamento legal no pleito. Baseado em tais decisões judiciais e administrativas, a Incorporação de Ações foi aprovada pelas assembleias gerais das companhias em 18 de dezembro de 2007. O processo ajuizado no Rio de Janeiro foi extinto por perda de interesse, em função da alienação da participação de tal acionista na Ultrapar. Com relação à ação judicial ajuizada no Estado de São Paulo, os ex-acionistas da Ipiranga que ajuizaram a ação recorreram da sentença proferida, sendo que o Tribunal de Justiça negou provimento à apelação e manteve a decisão do juízo de primeira instância. Em 2011, um novo processo no Rio de Janeiro foi arquivado por alguns desses ex-acionistas, questionando os aspectos da Incorporação de Ações. Este novo processo ainda aguarda a decisão do tribunal. Não há provisão nas demonstrações financeiras da companhia para estes processos.

Processos tributários

Nossas ações de natureza tributária questionam, em linhas gerais, a constitucionalidade de uma série de tributos. A

companhia e suas controladas obtiveram decisões para recolherem PIS e COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei 9.718/98 em sua versão original. O questionamento em curso refere-se à incidência dessas contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Em 2005, o STF julgou a questão favoravelmente aos contribuintes; muito embora seja um precedente, o efeito dessa decisão não se aplica automaticamente a todas as empresas, já que estas devem aguardar o julgamento de suas próprias ações judiciais. A companhia possui controladas cujas ações ainda não foram julgadas, e caso todas as ações judiciais ainda em aberto venham a transitar em julgado favoravelmente às controladas, a companhia estima que o efeito total positivo no resultado, antes do imposto de renda e da contribuição social, deva atingir R$ 36,1 milhões, já deduzidos os honorários advocatícios.

Em 7 de outubro de 2005, as controladas Cia Ultragaz e Bahiana ingressaram com mandado de segurança e obtiveram liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e COFINS sobre compras de GLP com outros tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal, notadamente IRPJ e CSLL. A decisão foi confirmada em sentença favorável de 1ª instância em 16 de maio de 2008. Nos termos da liminar obtida, as controladas vêm realizando o depósito judicial desses débitos, cujo saldo totaliza R$ 345,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, (R$ 291,5 milhões em 2012) e (R$ 242,1 milhões em 2011) e constituindo passivo correspondente para esse fim.

A Ipiranga possui provisões para IRPJ e CSLL referentes a constitucionalidade da Lei nº 9.316/1996, a qual tornou indedutível a CSLL na base de cálculo do IRPJ, no valor de R$ 19,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 19,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 18,4 milhões em 1 de janeiro de 2012).

As controladas Oxiteno S.A., Oxiteno Nordeste, Cia. Ultragaz, Tequimar, Tropical, Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A. (“EMCA”) e IPP possuem mandados de segurança objetivando a exclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS. A Oxiteno Nordeste e a IPP obtiveram liminares e efetuaram depósitos judiciais dos valores questionados, bem como constituíram a respectiva provisão no montante de R$ 86.306 em 31 de dezembro de 2013 (R$ 81,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 75,6 milhões em 1 de janeiro de 2012). O julgamento destas e de todas as demandas que envolvam tal tema estão suspensas tendo em vista o deferimento de medida cautelar na Ação Declaratória de Constitucionalidade nº 18.A controlada Oxiteno S.A. aderiu à anistia instituída pelo Decreto nº 58.811/2012 do Estado de São Paulo para quitar débito referente a autuação sofrida sob alegação de crédito indevido de ICMS sobre notas fiscais de retorno simbólico de matérias-primas enviadas para industrialização. O valor provisionado de R$ 15,3 milhões foi pago em abril de 2013. Da mesma forma, em novembro de 2013 a Ipiranga possui provisões relativas a ICMS referente, principalmente, a exigência do tributo sob a fundamentação comum de falta de recolhimento, sendo diversas as razões que ensejaram os lançamentos fiscais e para os quais a contraprova não é evidente. O montante envolvido era de R$ 19,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 19,5 em 31 de dezembro de 2012 e R$ 16,0 milhões em 1 de janeiro de 2012).

Os principais processos fiscais da controlada IPP e suas controladas que apresentam risco de perda avaliado como possível,