ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso conselho fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes-Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho”.
A Ultrapar determinou que não vai indicar um especialista em finanças do comitê de auditoria, uma vez que a lei brasileira não exige que um membro do conselho fiscal tenha as mesmas características de um especialista em finanças. Contudo, a companhia acredita que seus membros do conselho fiscal tenham ampla experiência comercial e ampla liderança executiva, tendo ocupado diversos cargos de controladoria, gestão e supervisão financeira, tesouraria e governança corporativa. Por exemplo, um dos membros do conselho fiscal da companhia é ex-sócio de uma grande empresa de auditoria. Adicionalmente, outros membros do conselho fiscal da companhia já trabalharam como diretor financeiro de grandes empresas brasileiras e como membros dos conselhos de administração e fiscal em uma grande instituição financeira brasileira. Acreditamos que existe uma composição ampla e adequada de experiências de negócio e financeira no conselho fiscal.
Não obstante, nosso estatuto prevê que um comitê de auditoria seja indicado pelo Conselho de Administração, que será instalado apenas quando o conselho fiscal não estiver instalado. Veja “Item 6. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho fiscal e Comitê de Auditoria”. Atualmente, temos um conselho fiscal instalado.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nós adotamos em 2004 um código de ética que se aplica (i) ao Conselho de Administração; (ii) à toda a diretoria executiva (incluindo o presidente e o diretor financeiro); (iii) ao conselho fiscal da Ultrapar; (iv) ao Conselho de Administração e à diretoria executiva de suas subsidiárias; e (v) aos demais órgãos da companhia com funções técnicas ou consultivas que sejam diretamente subordinados ao Conselho de Administração, à diretoria executiva ou ao conselho fiscal da Ultrapar. Nosso código de ética foi alterado em 17 de junho de 2009 para (i) melhorar alguns itens do código através da inclusão de exemplos de comportamentos aceitáveis e inaceitáveis, com esclarecimentos a fim de evitar interpretações errôneas desses itens e (ii) melhorar o acesso ao canal adicional para denunciar comportamentos em desacordo com o código. Em 31 de julho de 2013 alteramos nosso Código de Ética, a fim de aumentar o número de membros permanentes do Comitê de Conduta, de três para quatro membros. Para acessar o Código de Ética alterado, veja nosso 6-K fornecido à SEC em 1 de agosto de 2013 O objetivo desse código é (i) reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos; (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a conduta profissional dos empregados da companhia, incluindo a administração ética de conflitos de interesse reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o relacionamento interno e externo da companhia com os seus públicos de interesse, quais sejam; acionistas, clientes, empregados, sindicatos, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, concorrentes, sociedade, governo e as comunidades em que; e (iii) garantir que as preocupações diárias com a eficiência, competitividade e lucratividade incluam o comportamento ético.
É possível obter uma cópia do nosso código de ética, sem custos, em nosso website (www.ultra.com.br), ou através da solicitação à área de Relações com Investidores (e-mail: invest@ultra.com.br).
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ITEM 16C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA
A conduta perante sua empresa de auditoria independentes no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa substancia-se nos princípios que preservam a independência do auditor. Nosso Conselho de Administração aprova nossas demonstrações financeiras, o desempenho de nossos auditores em relação a serviços de auditoria e serviços relacionados à auditoria de taxas associadas, com apoio de nosso conselho fiscal, que possui atribuições de comitê de auditoria, de acordo com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho fiscal e Comitê de Auditoria” para mais informações sobre as responsabilidades do conselho fiscal. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Deloitte Touche Tohmatsu atuou como nosso auditor independente. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 a KPMG atuou como nosso auditor independente.
A tabela a seguir descreve o valor total cobrado a nós pela Deloitte Touche Tohmatsu pelos serviços realizados em 2013 e em 2012 e a respectiva remuneração por esses serviços.
2013
2012
(em mil Reais)
Serviços de auditoria (1)... 4.714,4 3.064,0 Serviços relacionados à auditoria ... — — Serviços de impostos ... 156,6 136,0 Demais serviços ... — — Total ... 4.874,0 3.200,0
(1) Inclui serviços no valor de R$ 1,1 milhões referentes a honorários de auditoria das demonstrações financeiras de propósito específico para o período de seis meses findo em 30 junho de 2013, em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a Instrução 319 / 99 para a incorporação de ações da Extrafarma pela Ultrapar.
“Serviços de auditoria” são taxas agregadas cobradas pela empresas de auditoria independente para a auditoria de nossos demonstrativos financeiros consolidados e anuais, revisão de demonstrações financeiras trimestrais e atestados de serviços que são fornecidos com os documentos estatutários e regulatórios.. “Honorários de Consultoria Tributária” são os honorários cobrados pela Deloitte em conexão com o IVA de sociedades off-shore e revisão tributária e outros serviços de conformidade fiscal.
Em 2013, a Ultrapar e suas subsidiárias não contrataram serviços dos auditores independentes que não estivessem diretamente relacionados a auditoria das demonstrações financeiras.
ITEM 16 D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Nosso conselho fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes-Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria”.
O conselho fiscal atualmente instalado atende os seguintes requisitos das isenções contidas na regra 10A-3(c)(3): x o conselho fiscal é estabelecido conforme a Lei das S.A. e nosso estatuto social;
x de acordo com os requisitos da Lei das S.A., nosso conselho fiscal é um órgão separado do Conselho de Administração;
x o conselho fiscal não era eleito pela nossa administração e nenhum de nossos executivos é membro do conselho fiscal da Ultrapar;
x todos os membros do conselho fiscal atendem aos requisitos de independência em relação à Ultrapar, nossa administração e nossos auditores, conforme previsto na Lei das S.A. e/ou exigências das companhias listadas;
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x o conselho fiscal faz recomendações para nosso Conselho de Administração relacionados à indicação, retenção e supervisão do trabalho dos auditores independentes responsáveis por preparar ou emitir relatórios de auditoria para a Ultrapar;
x o conselho fiscal adota procedimentos para o tratamento de denúncias de acordo com a regra 10A-3(b)(3) do
Exchange Act;
x o conselho fiscal é autorizado a contratar consultores e serviços de assessoria independentes, conforme apropriado; e
x a Ultrapar possui reservas, conforme determinado pelo conselho fiscal, para o pagamento (i) da remuneração aos auditores responsáveis pela emissão de relatórios de auditoria; (ii) da remuneração aos consultores e serviços de assessoria independentes contratados pelo conselho fiscal; e (iii) despesas administrativas gerais para o funcionamento do conselho fiscal.
O apoio da Ultrapar sobre a regra 10A-3(c)(3) não irá, em nossa opinião, afetar materialmente a habilidade do conselho fiscal em exercer de forma independente e satisfazer outros requisitos da regra 10A-3.
ITEM 16E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO Em 2013, nós não adquirimos ações emitidas pela companhia.
ITEM 16F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DA COMPANHIA Não aplicável.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conforme as regras da NYSE, emissores estrangeiros privados estão sujeitos a um conjunto mais limitado de exigências de governança corporativa que os emissores domiciliados nos Estados Unidos. Na qualidade de emissor estrangeiro privado, devemos observar quatro regras principais de governança corporativa da NYSE; (i) devemos satisfazer as exigências do “Exchange Act Rule 10A-3” relacionadas ao comitê de auditoria; (ii) nosso diretor presidente deve prontamente notificar à NYSE quando qualquer diretor tomar conhecimento de qualquer evento material que esteja em desacordo com as regras aplicáveis da NYSE; (iii) devemos fornecer à NYSE uma declaração escrita anual e periódica; e (iv) devemos fornecer uma breve descrição de qualquer diferença significativa entre nossas práticas de governança corporativa e aquelas praticadas pelas companhias domiciliadas nos Estados Unidos em conformidade com os padrões da NYSE.
As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões de governança corporativa da NYSE são:
Independência dos Conselheiros
As regras da NYSE exigem que a maior parte do Conselho de Administração seja formado por conselheiros independentes. Conforme a Lei das S.A., não somos obrigados a ter uma maioria de conselheiros independentes. De acordo com as regras do Novo Mercado, ao menos 20% dos membros do Conselho de Administração devem atender aos requisitos de independência estabelecidos por essas regras. Além disso, de acordo com nosso estatuto social, ao menos 30% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. A Lei das S.A. exige que nossos conselheiros sejam eleitos pelos nossos acionistas em uma assembleia geral ordinária. Em 31 de dezembro de 2013, nosso Conselho de Administração era composto por nove membros, sendo cinco não-executivos e independentes e quatro são acionistas da Ultra S.A. Dois destes quatro membros não independentes do conselho fizeram parte da diretoria da Ultrapar até dezembro de 2006, e um deles foi diretor executivo da Ultrapar até dezembro de 2012. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 31 de janeiro de 2014”.Nenhum membro do Conselho possui alguma relação material com a companhia, seja diretamente ou como sócio ou administrador de alguma organização que possua relacionamento com a Ultrapar, exceto pelo interesse como acionista da Ultrapar. A Lei das S.A., as regras do Novo Mercado e a CVM estabelecem regras relacionadas à qualificação dos membros do Conselho da Administração e executivos, incluindo sua remuneração, deveres e responsabilidades. Acreditamos que essas regras fornecem garantia adequada de que nossos conselheiros são independentes de acordo com os testes de independência estabelecidos pela NYSE.
171 Sessões Executivas
As regras da NYSE exigem que os conselheiros não executivos se reúnam em sessões executivas regularmente programadas sem a presença de executivos. Tal disposição não se aplica à Ultrapar porque nenhum de nossos conselheiros é atualmente executivo da empresa.
Comitês
As regras da NYSE exigem que as companhias listadas domiciliadas nos Estados Unidos tenham um comitê de nomeação/governança e um comitê de remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por uma declaração escrita que estabelece a finalidade e as responsabilidades do comitê. Conforme a Lei das S.A., não somos obrigados a possuir um comitê de nomeação, um comitê de governança corporativa ou comitê de remuneração. Nosso estatuto social prevê um comitê de remuneração e outro de auditoria como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. Veja o “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 31 de janeiro de 2014”.
Nosso comitê de remuneração é composto por Lucio de Castro Andrade Filho, Nildemar Secches e Renato Ochman, que também são membros do Conselho de Administração.
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria
Companhias listadas domiciliadas nos Estados Unidos devem ter um comitê de auditoria com um mínimo de três conselheiros independentes que tenham conhecimentos financeiros e que satisfaçam as exigências de independência da regra 10A- 3 do Securities Exchange Act de 1934 (“Exchange Act”), com um regulamento escrito que estabeleça a finalidade e as responsabilidades do comitê. No entanto, como a Lei das S.A. exige a criação de um órgão cujos deveres são similares àqueles estabelecidos pelo Exchange Act (o conselho fiscal), nós podemos nos isentar das exigências da regra 10A-3, se satisfizermos as condições da regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act.
Nosso conselho fiscal atualmente instalado atende às exigências da regra 10A–3(c)(3) do Exchange Act. Nosso conselho fiscal é composto de três membros e seus respectivos membros suplentes, e é um órgão independente da nossa administração. Os membros do conselho fiscal são eleitos por nossos acionistas nas assembleias gerais ordinárias por um mandato de um ano e podem ser reeleitos. Pela Lei das S.A., membros do Conselho de Administração, diretores, funcionários da companhia ou seus respectivos cônjuges ou parentes não são elegíveis para o conselho fiscal.
Nosso conselho fiscal possui caráter não permanente. Adicionalmente, o nosso estatuto prevê um comitê de auditoria como órgão auxiliar do Conselho de Administração. Caso o conselho fiscal venha a ser instalado nos termos da Lei das S.A., o conselho fiscal deverá exercer todas as competências que são atribuídas ao comitê de auditoria pelo estatuto social da companhia, observando-se, em relação aos seus membros, todos os requisitos e impedimentos previstos na legislação. Veja "Item 4.A. História e Desenvolvimento da Companhia O Comitê de Auditoria não funcionará no exercício social em que o Conselho Fiscal tiver sido instalado. Veja “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 31 de janeiro de 2014”.
Para maiores informações, veja o “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 31 de janeiro de 2014”.
Aprovação dos Acionistas de Planos de Ações
As regras da NYSE exigem que planos de ações para empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos sejam sujeitos à aprovação dos acionistas, com exceções limitadas. Em novembro de 2003, nossos acionistas aprovaram o Novo Plano de Outorga de Ações. De acordo com o Novo Plano de Outorga de Ações, o Conselho de Administração determina os participantes elegíveis e
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o número de ações a qual cada participante terá direito. Veja o ”Item 6.B. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Remuneração”.
Práticas de Governança Corporativa
As regras da NYSE exigem que empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos adotem e divulguem práticas de governança corporativa. Nós adotamos práticas de governança corporativa definidas pelo nosso Conselho de Administração ou exigidas pela Lei das S.A., CVM ou BM&FBOVESPA, as quais acreditamos ser consistentes com as melhores práticas, como o direito de tag along de 100% para todas as classes de acionistas, a implementação do Código de Ética e a Política de Divulgação de Fato Relevante, que trata da divulgação pública de toda informação relevante e a negociação de ações emitidas pela Ultrapar de acordo com a Instrução Nº 358 da CVM.
Desde 28 de junho de 2011, somos listados no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA De acordo com as regras do Novo Mercado, a porcentagem mínima de membros independentes no Conselho de Administração é de 20%, enquanto o mínimo estabelecido em nosso estatuto é de 30%. Nosso estatuto também estabelece (i) a realização obrigatória de oferta pública de aquisição de ações destinada a 100% dos acionistas, no caso de um acionista, ou grupo de acionistas atuando em conjunto, adquirir ou tornar-se titular de 20% das ações da companhia, excluídas as ações em tesouraria, e (ii) a criação de comitês de auditoria e remuneração, como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. Nosso estatuto não estabelece qualquer limitação de direito de voto, tratamento especial de acionistas atuais, realização obrigatória de oferta publica de aquisição de ações por preço superior ao de aquisição de ações ou qualquer outra modalidade de poison pill, assegurando, portanto, a eficiência da aprovação por maioria dos acionistas de qualquer matéria a ser deliberada. Veja "Item 4.A. História e Desenvolvimento da Companhia” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 31 de janeiro de 2014”.
Código de Conduta Empresarial e Ética
As regras da NYSE exigem que empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos adotem e divulguem um código de conduta e ética para conselheiros, executivos e empregados. Em 2004 nós adotamos um código de ética que foi alterado em 17 de junho de 2009, e posteriormente alterado em 31 de julho de 2013. Para o código de ética alterado completo favor ver nosso 6K fornecido à SEC em 1 de agosto de 2013. Os principais objetivos desse código é (i) reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos e (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a conduta profissional dos empregados da companhia, incluindo a administração ética de conflitos de interesse reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o relacionamento interno e externo da companhia com os seus públicos de interesse. Veja “Item 16.B. — Código de Ética”.
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS Não aplicável.
PART III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS