A Introdução do Fundo de Investimento em Participações (FIP) no Modelo

Como já mencionado no capítulo 2 desta tese, uma estrutura utilizada de forma intensa no Brasil, para aglutinar investimentos dirigidos por negócios específicos ou para determinados segmentos de mercado, é a do Fundo de Investimento em Participações (FIP). Podem ser encontrados FIPs desde o propósito de investir em empresas incubadas (start-ups), até outros que investem em projetos de infra- estrutura de grande porte (energia, saneamento, transportes etc.), empresas em geral ou SPEs que desenvolvem empreendimentos específicos. Muitos empreendimentos alvo deste tipo de fundo são desenvolvidos por SPEs, alguns imobiliários e de base imobiliária.

O FIP é um condomínio fechado de investidores que se reúne com o propósito de adquirir participação acionária ou controlar por meio das ações determinados negócios na forma de empresas ou empreendimentos, estabelecidos em sociedades abertas ou fechadas. Os FIPs podem ainda adquirir debêntures ou títulos de emissão de companhias. O fundo deverá participar do processo decisório do parque tecnológico alvo de investimento, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, por meio da indicação de membros do Conselho de Administração (conforme instrução normativa da CVM) ou por meio da indicação de dirigentes executivos.

No caso de um FIP, para investir no parque tecnológico, este deve ser autorizado a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos moldes de instrução normativa específica, e deve ter um administrador, que necessariamente deve ser uma instituição financeira, que gerencia os recursos financeiros, a política de investimentos e a política de distribuição dos resultados aos seus cotistas. As pessoas jurídicas encarregadas da administração e gestão do FIP, de acordo com legislação da CVM mencionada no capítulo 2, não podem se confundir, nem mesmo tangenciar o originador do parque tecnológico, por se entender aí um franco conflito de interesses.

A Figura 40 introduz o FIP no modelo. O FIP não empreende o negócio parque tecnológico, nem desenvolve negócios no âmbito do parque, sendo estruturado com o objetivo de investir na empresa parque (papel de financiador), através da aquisição de ações ou eventualmente em debêntures emitidas pela empresa Parque Tecnológico S.A.

Figura 40 - O Modelo de Financiamento de um Parque Tecnológico: a participação do Fundo de Investimento em Participações (FIP).

No que diz respeito à estratégia do parque tecnológico no desenvolvimento do empreendimento, a introdução do FIP para ser o canal de investimento e a âncora da parceria, deve-se atentar para:

 O parque tecnológico pode estar desvinculado do controle acionário e operacional do seu sócio originador. O originador é um dos acionistas do parque tecnológico. A estratégia individual da instituição originadora não pode se confundir com as estratégias corporativas e gestão do parque. O parque tem uma missão bem definida e clara, de forma que não é necessariamente a replicação dos interesses individuais de seus acionistas ou originador;

 Se houver intenção, ou se forem negociadas relações com o FIP, pode-se conferir o uso do voto qualificado no âmbito do parque (golden share), de modo a permitir que determinadas decisões e direcionamentos do parque sejam alvo de um acordo de acionistas, sempre formalizado nos estatutos e regimentos de forma ostensiva.

Um ponto relevante deste tipo de arquitetura de investimento é que, nas operações financeiras estruturadas via FIP, não se admite a figura do investidor passivo, como quem não possui influência nas decisões do portifolio de investimentos do FIP. Cada cota do FIP tem direito a voto nas assembléias para tomada de decisões estratégicas e operacionais do fundo, tal qual está previsto na regulamentação da CVM. As ressalvas são para alguns votos qualificados, que devem ser alvo de estudo aprofundado caso a caso, de forma a não infringir as instruções normativas da CVM.

Caso o originador, ou empreendedor líder do parque, deseje aplicar recursos financeiros adicionais, além de terreno, projetos, estudos e alvarás, este poderá adquirir cotas no FIP.

6.2.2. A Introdução do Fundo de Investimento Imobiliário (FII) no Modelo

Conforme já mencionado no capítulo 2 desta tese, os Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) são condomínios fechados de investimento, cuja comunhão de recursos se destina ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. O FII, tal qual o FIP, deve ser administrado por instituição financeira, que gerencia os recursos financeiros, a política de investimentos e a política de distribuição dos resultados aos cotistas do fundo.

A utilização do Fundo de Investimento Imobiliário no parque tecnológico está relacionada à estratégia de atrair investimentos para os empreendimentos imobiliários no interior do parque, sem a necessidade de uso de recursos financeiros próprios ou de financiamentos que requeiram garantias reais para os projetos (corporate finance)51. O uso de FIIs permite o ingresso de recursos financeiros de parceiros investidores especialistas, por meio de instrumentos de investimento de risco aberto, controlado, com privilégio de renda de longo prazo. O uso dos FIIs permite ainda que o parque possa operar diversos empreendimentos residentes no

51 _{Em finanças corporativas ou em inglês corporate finance, os financiamentos corporativos estão} sujeitos à oferta de garantias reais por parte da organização tomadora do crédito. O termo corporate

conceito de project finance, significando que a obrigação do parque tecnológico em cada ambiente se reduzirá a entregar o terreno, ou seu direito de uso, eventualmente acompanhado da cessão dos projetos, estudos, licenças e alvarás para construir. Desta forma, o desenvolvimento de empreendimentos junto aos fundos de investimento imobiliário dentro do parque tecnológico compreende tão e somente a cessão ou transferência de determinados terrenos ou parcelas de terreno ao fundo52 (Figura 41).

Figura 41 - O Modelo de Financiamento de um Parque Tecnológico: a participação do Fundo de Investimento Imobiliário (FII).

52 _{A SPE Parque Tecnológico S.A., como detentora da propriedade do imóvel do parque tecnológico,} poderá desenvolver a incorporação imobiliária desta propriedade pelos seus próprios meios ou por meio de parceiros especialistas, fazendo com que a gleba de terra do parque possa ser fracionada em diversos lotes e terrenos destinados aos projetos de desenvolvimento imobiliário no âmbito do parque tecnológico.

O uso dos fundos de investimento imobiliário viabiliza ainda a atração de empresas desenvolvedoras de negócios imobiliários, empresas incorporadoras53 _e

construtoras, que podem fazer parcerias com o parque tecnológico para atuarem como parceiros especialistas.

Um empreendimento de base imobiliária no parque tecnológico (por exemplo: condomínios empresariais, espaços corporativos de empresas âncoras, edifícios de IES, hotéis, dentre outros), pode estar abrigado numa sociedade de propósito específico (SPE) com características operacionais próprias, com total flexibilidade e riscos separados da pessoa jurídica do parque tecnológico.

Desta forma, é de interesse do fundo de investimento imobiliário que cada novo investimento relativo a um novo projeto, seja abrigado em um ambiente independente e exclusivo para a sua implantação e operação. É legítimo que o fundo de investimento imobiliário, como financiador de infra-estrutura imobiliária no parque, solicite a constituição de SPEs para os diversos empreendimentos a serem construídos, além da transferência do terreno ou fração da propriedade para a SPE estruturada pelo fundo. Assim, a frações de propriedade ou os lotes de terrenos inseridos no parque tecnológico serão alvo de compromisso de venda e compra ou permuta entre a empresa Parque Tecnológico S.A. e a SPE que abrigará o novo empreendimento imobiliário financiado pelo fundo.

Conforme legislação aplicada aos FIIs mencionada no capítulo 2, o preço pelo o qual o fundo imobiliário irá adquirir uma fração ou a totalidade de um novo terreno ou empreendimento a ser erigido no parque tecnológico deve ser alvo de arbitragem com base em uma avaliação, conduzida por empresa independente especializada no tema. O laudo de avaliação possui regras de elaboração e requisitos mínimos

53 _{Incorporação imobiliária, no Brasil, é nome dado para o conjunto de atividades exercidas com a} finalidade de construir ou promover a construção de edificações ou conjunto de edificações, bem como a sua comercialização, total ou parcial. A incorporação imobiliária é disciplinada pela lei 4.591 de 1964. O incorporador pode ser toda pessoa física ou jurídica que de alguma forma se responsabilize pela entrega das obras concluídas, dentro de prazo, pelo preço e pelas condições determinadas em contratos. Ainda é considerado incorporador aquele que contrata a construção de prédios para a constituição de condomínios.

definidos pelas instruções normativas da CVM, e deverá fazer parte do prospecto de oferta do fundo aos investidores antes da subscrição das cotas.

Conforme regulamentação da CVM para os FIIs, a estruturação e funcionamento dos fundos de investimento imobiliário devem atentar para:

 Não se permite que os FIIs tomem recursos, que não sejam de investimentos de seus cotistas;

 Os bens do FII são inalienáveis54_{, podendo ser vendidos por decisão da}

assembléia dos cotistas, desde que devidamente avaliados por laudos independentes;

 As pessoas jurídicas que administram e fazem a gestão do fundo não podem se confundir com o seu originador, nem mesmo tangenciá-los, por motivo de conflito de interesses;

 O administrador do fundo age sob as diretrizes das assembléias de cotistas e a cada cota de investimento corresponde um voto, não sendo admitida a diferenciação de qualidade entre cotistas no que diz respeito a voto;

 Os FIIs são isentos de determinados tributos tais com PIS, Cofins, Imposto de Renda e Contribuição Social, desde que o originador não detenha mais que 25% das cotas;

 Os investidores (pessoa física) não pagam Imposto de Renda sobre os resultados e dividendos distribuídos pelo fundo, desde que ele detenha menos que 10% das cotas do fundo e o fundo tenha mais de 50 investidores cotistas;

 Os fundos imobiliários gerenciam a implantação e a operação de seus empreendimentos sob rígidos princípios de governança impostos pela regulamentação da CVM. Desta forma, não existe espaço para a contratação de empresas construtoras ou empreiteiras que possam colocar em risco os negócios do fundo.

 A instrução normativa no. 472 de 2008 da CVM autoriza que os fundos de investimento imobiliário possam adquirir participações em empresas do setor imobiliário, inclusive em sociedades de propósito específico (SPEs), as quais

54 _{Isto é que de certa forma tira a flexibilidade dos FIIs para operar em empreendimentos imobiliários} sob concessão. Neste caso pode-se utilizar um FIP com características de fundo imobiliário.

já são amplamente utilizadas para o desenvolvimento e implantação de projetos no setor.

É importante frisar que o fundo imobiliário é constituído por meio de ato de seu administrador. A CVM apenas concede o registro do fundo para que as cotas possam ser distribuídas ao mercado. A CVM não aprova o fundo imobiliário e nem julga a sua qualidade como investimento, mas apenas verifica se os instituidores do fundo atentaram para a legislação do mercado de valor mobiliário.

O funcionamento do fundo depende do registro da subscrição das cotas e da publicação de anúncio de oferta e de encerramento, além de sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) junto à Receita Federal.

Caso a SPE Parque Tecnológico S.A. ou a entidade originadora do parque desejem aplicar recursos financeiros adicionais, ou deseje alavancar os negócios do FII no âmbito do empreendimento, esta poderá adquirir cotas no fundo de investimento imobiliário do parque. Entretanto, para efeito de renda, amortização ou resgate, todos os investidores são iguais perante o FII (independente de ser ou não o originador do parque).

A implantação de um novo empreendimento no âmbito do parque tecnológico, visando a garantia de entrega da nova construção, no prazo e qualidade especificada, poderá se beneficiar de contratos tipo turnkey55, protegidos por seguro garantia de conclusão de obra tipo completion bond56_{. Este acordo permite que as}

entidades saibam antecipadamente o montante de investimento necessário para qualquer tipo de desenvolvimento ou construção no território do parque (Figura 42). Toda implantação de um novo empreendimento no parque tecnológico deverá ser alvo de atenção ao cumprimento de prazos e de qualidade técnica que devem ser controladas durante o ciclo de implantação do empreendimento e não somente ao final da obra. É recomendável que se contrate um gerenciador especializado neste

55

Um contrato Turnkey é um tipo de contrato no qual a empresa contratada fica obrigada a entregar a obra em condições de pleno funcionamento. Tanto o preço do serviço quanto o prazo para entrega são definidos no próprio contrato.

56 _{Seguro Garantia do tipo Completion Bond é um Seguro Garantia de entrega de obra pronta dentro} do prazo segundo uma determinada especificação estipulada em contrato. No mercado brasileiro existem seguradoras especializadas neste tipo de operação.

tipo de empreendimento. O controle da implantação de empreendimentos de real

estate permite aos cotistas do fundo imobiliário manter a governança dos seus

ativos, seguindo as regras definidas entre os investidores (Unitas, 2008).

Figura 42 - O Modelo de um Parque Tecnológico: a implantação de um empreendimento no parque via Fundo de Investimento Imobiliário (FII).

Após a implantação do novo empreendimento no parque tecnológico, a exploração comercial do novo espaço ocupado pode ser feita por meio de locação pura ou arrendamento. Os espaços locados podem oferecer serviços complementares de base condominial às empresas residentes no complexo. A operação do ambiente

pode contar com a colaboração de contratos de gerenciamento do tipo property

management57_{, caso o novo complexo não seja gerido por especialistas em real}

estate (Figura 43). Usualmente esses serviços estão associados à gestão de

contratos de locação e arrendamento, serviços gerais de infra-estrutura predial, manutenção, utilidades etc. Os custos de property management são considerados custos operacionais para o empreendimento (Unitas, 2008).

Figura 43 - O Modelo de um Parque Tecnológico: serviços de Property Management para as empresas residentes no parque.

57 _{Property Management é o conjunto de serviços de gerenciamento relativos à exploração de uma} propriedade imobiliária envolvendo serviços de manutenção, segurança, gestão de sistemas e utilidades prediais etc..

No caso da implantação de empreendimentos de caráter mais específicos no âmbito do parque tecnológico, tais como hotel, restaurantes e assemelhados, é importante isolar tais operações em estruturas de implantação acompanhadas de acordos específicos de arrendamento (Unitas, 2008).