A discussão e análise sobre a situação financeira e o resultado das operações do Programa TAM Fidelidade a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas aos anos encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, e respectivas notas explicativas, e as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, e respectivas notas explicativas, todas anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Resumo das Informações Financeiras e Operacionais” e “Informações Financeiras Selecionadas”, nas páginas 12, 35, e 81 deste Prospecto.
Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas futuras como resultado de diversos fatores, incluindo, entre outros, aqueles previstos nas seções “Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras” e “Fatores de Risco”, nas páginas 11 e 46 deste Prospecto.
Visão Geral
Acreditamos que a Multiplus Fidelidade é a maior coalizão de programas de fidelização do Brasil, em termos de parceiros comerciais. Somos, desde 1º de janeiro de 2010, o gestor exclusivo do Programa TAM Fidelidade, o programa de fidelização de clientes da TAM Linhas Aéreas, uma das principais companhias aéreas do hemisfério sul, em 2008, em termos de passageiros transportados, de acordo com publicação da Airlines Business Magazine. Resultamos de uma reestruturação societária da TAM Linhas Aéreas para, como uma empresa independente, gerir, administrar e operar o Programa TAM Fidelidade, bem como para prestar serviços de gestão, administração e operação de programas de fidelização de clientes de parceiros comerciais com o objetivo de contribuir para que atraiam e retenham clientes, estimulando a demanda pelos seus produtos e serviços. Além disso, também somos responsáveis por administrar a compensação e liquidação dos créditos decorrentes dos pontos acumulados, na medida em que, por meio de uma rede de coalizão, os consumidores podem acumular pontos provenientes de diversos programas de fidelização em uma só conta e realizar resgates de prêmios em várias empresas dos mais diferentes ramos.
Nossa principal fonte de receita advém da emissão de pontos da Multiplus Fidelidade para nossos parceiros comerciais, incluindo a TAM Linhas Aéreas, os quais, por sua vez, oferecem esses pontos aos seus Participantes para que esses os resgatem por Prêmios. Nossos principais custos operacionais referem-se à compra de passagens aéreas da TAM Linhas Aéreas para atender ao resgate de pontos dos nossos Participantes em troca de Passagens-Prêmio.
A Multiplus Fidelidade adota um modelo de negócio que difere das coalizões tradicionais, pois possui um modelo flexível, que se origina na junção dos benefícios dos dois modelos existentes: coalizões e programas individuais. Ao invés de substituir os programas dos parceiros, a Multiplus Fidelidade os conecta em uma rede mais abrangente. Dessa forma, a Multiplus Fidelidade não compete, mas coopera, com os programas de fidelização dos seus parceiros comerciais, dando a estes alternativas de resgates de alta atratividade ao passo que permite aos parceiros comerciais continuar se relacionando com seus consumidores.
Assumimos, em 1º de janeiro de 2010, a extensa e diversificada rede de parceiros comerciais do Programa TAM Fidelidade, composta por mais de 100 parceiros comerciais no Brasil originários do Programa TAM Fidelidade e 6,3 milhões de Participantes, em 30 de setembro de 2009. Permitimos que nossos Participantes acumulem pontos da Multiplus Fidelidade ao realizarem as suas compras e os resgatem por Prêmios por meio dos programas dos nossos parceiros comerciais ou do nosso catálogo eletrônico. Os Prêmios que oferecemos, juntamente com nossos parceiros comerciais, incluem Passagens-Prêmio, eletro-eletrônicos, livros, cupons de supermercado, aluguéis de veículos, dentre outros. Além disso, oferecemos os Prêmios que disponibilizamos em nosso catálogo eletrônico. Acreditamos que, à medida que a nossa rede de parceiros comerciais aumentar, os pontos da Multiplus Fidelidade poderão ser utilizados como forma de pagamento em operações comerciais cotidianas mantidas nos mais diversos setores da economia tornando-se assim uma moeda ainda mais relevante para nossos Participantes.
Análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais
Nossos parceiros comerciais incluem importantes empresas de vários setores da economia, como supermercados, postos de combustível, livrarias, cartões de crédito, bancos, hotéis, locadoras de automóvel, jornais, revistas, comércio eletrônico, construtoras, instituições de ensino, farmácias, estética e saúde, dentre outros. Algumas delas podem ser destacadas, como Accor, Ipiranga-Texaco, Livraria Cultura, Walmart, e Pontofrio.com. Ao contrário dos programas de fidelização individuais tradicionais, permitimos, por meio de uma conta da Multiplus Fidelidade, que os Participantes dos programas de fidelização dos nossos parceiros comerciais decidam se transferirão seus pontos entre os diversos programas de fidelização que compõem a nossa rede Multiplus Fidelidade ou concentrem os pontos acumulados de diferentes programas de fidelização em uma única conta Multiplus Fidelidade.
Obtemos substancial vantagem do nosso relacionamento com a TAM Linhas Aéreas. O Programa TAM Fidelidade foi lançado pela TAM Linhas Aéreas em 1993 para funcionar como um programa de incentivo para os seus clientes fiéis, tornando-se o primeiro programa de fidelização de clientes, frequent-flyer
program, do setor de aviação do Brasil. Acreditamos que, em 30 de setembro de 2009, o Programa TAM
Fidelidade era um dos principais programas de fidelização de clientes do Brasil, tendo registrado um CAGR de 21,6% entre 2004 e 2008 em termos de número de Participantes. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o Programa TAM Fidelidade registrou Faturamento Bruto
carve-out de R$594,1 milhões e Faturamento Bruto pro forma carve-carve-out de R$687,0 milhões.
Acreditamos que os Participantes do Programa TAM Fidelidade representam para os nossos atuais e futuros parceiros comerciais uma base extremamente atraente de consumidores brasileiros, em termos de renda familiar e hábitos de consumo. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, os Participantes do Programa TAM Fidelidade acumularam aproximadamente 27,2 bilhões de pontos no Programa TAM Fidelidade.
Reorganização Societária
A TAM Linhas Aéreas foi constituída em 1976 para, além de explorar serviços de transporte aéreo regular de passageiros, desenvolver outras atividades conexas, correlatas e completares ao serviço de transporte aéreo, o que inclui a gestão, administração e operação de programas de fidelização de clientes. Em 30 de setembro de 2009, a estrutura societária simplificada da TAM Linhas Aéreas podia ser representada da seguinte forma:
Em 1993, a TAM Linhas Aéreas criou seu programa de fidelização de clientes, o Programa TAM Fidelidade, o primeiro programa de fidelização de clientes do setor de aviação do Brasil (frequent-flyer
program). Ao longo dos seus 16 anos de existência, o Programa TAM Fidelidade tornou-se um dos
principais programas de fidelização de clientes no Brasil, com aproximadamente 6,3 milhões de Participantes e mais de 100 parceiros comerciais em 30 de setembro de 2009.
TAM Linhas Aéreas TAM Viagens 100% 100% TAM Mercosur TAM S.A. 95%
Análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais
Em 2008, em decorrência dos resultados crescentes e consistentes apresentados, em especial nos últimos cinco anos, pelo Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, a TAM Linhas Aéreas e o Acionista Controlador decidiram promover uma reorganização societária mediante a segregação da totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de conferir maior racionalização nas estruturas operacional, administrativa e financeira do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, bem como obter maior eficiência, rentabilidade e independência. Essa reorganização societária realizou-se, em um primeiro momento, com a transformação do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas em uma unidade de negócio na TAM Linhas Aéreas e, posteriormente, em 2009, com sua concentração em uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas. Fomos formalmente constituídos em 6 de agosto de 2009. Em 28 de outubro de 2009, a totalidade das Ações do nosso capital social foi transferida ao nosso Acionista Controlador. Com o fim de viabilizar a reorganização societária, nós e a TAM Linhas Aéreas firmamos, em 10 de dezembro de 2009, os seguintes contratos:
• Contrato Operacional, com o objetivo de regular o nosso relacionamento com a TAM Linhas Aéreas a partir de 1º de janeiro de 2010, quando assumimos o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas; e
• Contrato de Compartilhamento, por meio do qual a TAM Linhas Aéreas passou a compartilhar conosco, a partir de 1º de janeiro de 2010, os serviços de controladoria, processos de tesouraria, apoio ao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações, infraestrutura, jurídico, recursos humanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos.
Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas comprometeu-se a nos transferir até 31 de dezembro de 2009 a totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, consistente dos seguintes ativos e passivos:
• 112 contratos de parceria comercial; • 51 empregados; e
• a licença de uso do sistema de tecnologia da informação da Oracle, o “Siebel Loyalty”, incluindo todos os direitos e obrigações relacionados à licença de uso do “Siebel Loyalty” e assistência técnica. Até 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas tinha nos transferido 90 contratos de parceria comercial. De acordo com o primeiro termo aditivo ao Contrato Operacional que celebramos com a TAM Linhas Aéreas em 12 de janeiro de 2010, prorrogamos em seis meses o prazo para a TAM Linhas Aéreas nos transferir os 22 contratos de parceria comercial remanescentes na medida em que encerre estas tratativas com os 22 parceiros comerciais. Para informações adicionais, ver seção “Operações com Partes
Relacionadas Contrato Operacional” na página 145 deste Prospecto.
Nesta data, a estrutura societária simplificada do Grupo TAM pode ser representada da seguinte forma:
TAM Linhas Aéreas
TAM Viagens
100% 95%
100%
TAM Mercosur MULTIPLUS
100% TAM S.A.
Análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais Informações Financeiras
Demonstrações Financeiras Carve-Out do Programa TAM Fidelidade
Considerando que em 1º de janeiro de 2010 assumimos o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas e que esse, em 31 de dezembro de 2009, consistia basicamente no Programa TAM Fidelidade, utilizamos neste Prospecto informações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade derivadas das demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas aos anos encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, que estão anexas a este Prospecto a partir da página 177.
As demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade, incluindo os balanços patrimoniais e respectivas demonstrações de resultado e de fluxo de caixa, foram elaboradas de acordo com o IFRS e preparadas sobre uma base carve-out a partir das demonstrações financeiras consolidadas do Acionista Controlador relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009. As demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade são apresentadas na forma carve-out para demonstrar as informações financeiras históricas do Programa TAM Fidelidade de maneira segregada dos demais negócios desenvolvidos pelo Acionista Controlador nos mesmos exercícios e períodos indicados.
Considerando os critérios, métodos e premissas descritos abaixo em “Demonstrações Financeiras
Carve-out Metodologia” e na seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais Principais Diferenças entre as Demonstrações Financeiras Carve-out e as
Informações Financeiras Pro Forma Carve-out”, acreditamos que as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade apresentam a situação financeira, o resultado das operações e o fluxo de caixa do Programa TAM Fidelidade nos anos e períodos indicados. Apesar de acreditarmos que fornecem uma apresentação útil ao investidor, as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade podem não representar a situação patrimonial, resultado e fluxo de caixa do Programa TAM Fidelidade nos anos e períodos indicados, caso o Programa TAM Fidelidade estivesse operando como uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas desde 1º de janeiro de 2007 e durante os períodos apresentados. Além disso, as demonstrações financeiras carve-out não são indicativas e, portanto, não são garantias, dos nossos resultados futuros.
Metodologia
Na medida possível, foram identificados de forma específica os ativos, passivos, receitas e despesas do Programa TAM Fidelidade com base nos registros contábeis e na estrutura organizacional consolidada existente do Acionista Controlador nos anos e períodos indicados.
O Acionista Controlador adota uma abordagem centralizada para a gestão do caixa decorrente das suas atividades. Em decorrência disso, os sistemas de gestão do caixa do Acionista Controlador não permitem a segregação dos saldos e movimentações de caixa relacionados a um negócio específico. Dessa forma, adotou-se o adotou-seguinte critério: (1) o montante total de caixa recebido pelo Acionista Controlador relacionado ao Programa TAM Fidelidade (tais como o caixa decorrente de receita de pontos emitidos) foi contabilizado nas demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade como uma distribuição de capital para o Acionista Controlador e (2) o montante total de caixa pago pelo Acionista Controlador relacionado ao Programa TAM Fidelidade (tais como o caixa usado para pagamento de despesas do Programa TAM Fidelidade) foi contabilizado nas demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade como uma contribuição de capital do Acionista Controlador.
O ativo líquido do Programa TAM Fidelidade representa o valor residual dos ativos do Programa TAM Fidelidade após a dedução dos respectivos passivos. Na medida em que o Programa TAM Fidelidade não existia como pessoa jurídica separada nos anos e períodos indicados, não são apresentados nas demonstrações financeiras carve-out valores como patrimônio líquido e tampouco existiam para o Programa TAM Fidelidade componentes separados do patrimônio líquido, tais como capital social e reservas.
Análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais
Informações Financeiras Pro Forma Carve-Out do Programa TAM Fidelidade
Utilizamos também neste Prospecto informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade, que ajusta, de maneira pro forma, as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, que estão anexas a este Prospecto a partir da página 177.
As informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade são apresentadas para demonstrar os ajustes pro forma que poderiam decorrer dos Acordos Operacionais nas demonstrações de resultado carve-out do Programa TAM Fidelidade caso eles estivessem em vigor desde 1º de janeiro de 2008. Acreditamos que as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade apresentam informações mais próximas da realidade das nossas operações e mais úteis ao investidor do que as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade, na medida em que levam em consideração o nosso novo modelo de negócio decorrente dos Acordos Operacionais, os quais afetam uma parcela significativa das nossas receitas e despesas operacionais.
Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas concordou em assumir por até 30 meses contados de 1º de janeiro de 2010 a responsabilidade pelos custos com os Prêmios relativos aos pontos acumulados pelos Participantes no Programa TAM Fidelidade até 31 de dezembro de 2009. Dessa forma, (1) na eventualidade de os Participantes converterem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por pontos de programas de nossos parceiros comerciais ou os resgatarem por Prêmios outros que não Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos reembolsará pelas despesas que incorrermos em relação a essas conversões e/ou resgates proporcionalmente aos Pontos acumulados pelo Participante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nessas conversões e/ou resgates; e (2) na eventualidade de os Participantes resgatarem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos concederá descontos nos valores que tivermos de pagar pelas Passagens-Prêmio, os quais levam em consideração a classe da cabine relativa à Passagem-Prêmio, o tempo de duração do voo (se de curta ou longa distância) e a quantidade de pontos resgatados do Programa TAM Fidelidade para emissão da Passagem-Prêmio, de maneira proporcional aos pontos acumulados pelo Participante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nesses resgates. Como resultado, reconhecemos apenas a receita e a despesa correspondentes aos pontos acumulados na Multiplus Fidelidade a partir de 1º de janeiro de 2010.
Apesar de acreditarmos que fornecem uma apresentação útil ao investidor, as informações financeiras pro
forma carve-out do Programa TAM Fidelidade podem não representar o resultado do Programa TAM
Fidelidade no ano e períodos indicados, caso o Programa TAM Fidelidade estivesse operando como uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas e os Acordos Operacionais estivessem em vigor desde 1º de janeiro de 2008. Além disso, as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade não são indicativas e, portanto, não são garantias, dos nossos resultados futuros.
Principais Diferenças entre as Demonstrações Financeiras Carve-out do Programa TAM Fidelidade e as Informações Financeiras Pro Forma Carve-out do Programa TAM Fidelidade
Apresentamos a seguir as principais diferenças entre as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade e as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade anexas a este Prospecto a partir da página 89:
Receita Líquida de Pontos
Demonstrações Financeiras Carve-out do Programa TAM Fidelidade
Para fins da elaboração das demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade, os pontos do Programa TAM Fidelidade entregues aos Participantes pela TAM Linhas Aéreas em contrapartida à emissão de passagens aéreas são considerados como um componente específico e separável da receita proveniente da venda de passagens aéreas pela TAM Linhas Aéreas.
Análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais
Nesse sentido, uma parcela do valor pago pela passagem aérea é atribuída aos pontos do Programa TAM Fidelidade que são entregues ao Participante em contrapartida à compra dessa passagem aérea. A determinação do valor dessa parcela é realizada com base no valor justo estimado dos pontos do Programa TAM Fidelidade. A receita decorrente desses pontos do Programa TAM Fidelidade é inicialmente diferida e reconhecida na demonstração de resultado da TAM Linhas Aéreas à medida que passageiros utilizando Passagens-Prêmio são transportados.
No cálculo da receita decorrente dos pontos do Programa TAM Fidelidade, a TAM Linhas Aéreas apenas difere e reconhece a receita correspondente aos pontos do Programa TAM Fidelidade que estima serão resgatados com base em índices históricos de pontos vencidos e não resgatados, também conhecidos como “breakage”. Nesse sentido, a TAM Linhas Aéreas não difere nem reconhece receita correspondente aos pontos vencidos e não resgatados.
Informações Financeiras Pro Forma Carve-out do Programa TAM Fidelidade
Para fins da elaboração das informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade, foram realizados ajustes nas demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade com relação à receita decorrente dos pontos do Programa TAM Fidelidade. Para realização desses ajustes, foi utilizado o preço previsto no Contrato Operacional para venda para a TAM Linhas Aéreas dos pontos do Programa TAM Fidelidade, ao invés de ser utilizado o valor justo estimado para esses pontos.
Além disso, aplicamos nas informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade a prática contábil relativa ao reconhecimento da receita de “breakage”, que esperamos continuar adotando no futuro na elaboração das nossas demonstrações financeiras, de modo a refletir o nosso modelo de negócio, que compreende a venda de pontos para parceiros comerciais, incluindo a TAM Linhas Aéreas. De acordo com nosso modelo de negócio, reconhecemos a receita de pontos da Multiplus Fidelidade decorrente da