INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Capital Social
Na data deste Prospecto, nosso capital social era de R$500,00, representado por 118.020.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias e por nossos Conselheiros, na data deste Prospecto.
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a colocação da
totalidade das 39.340.000 Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:
Quantidades de Ações e Porcentagens
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações (%) Ações (%)
Acionista Controlador. ... 118.019.995 100,0 118.019.995 75,0
Conselho de Administração ... 5 0,0 5 0,0
Outros... – – 39.340.000 25,0
Total ... 118.020.000 100,0 157.360.000 100,0
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares, totalizando 45.241.000 ações ordinárias emitidas:
Quantidades de Ações e Porcentagens
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações (%) Ações (%)
Acionista Controlador. ... 118.019.995 100,0 118.019.995 72,3
Conselho de Administração ... 5 0,0 5 0,0
Outros... – – 45.241.000 27,7
Total ... 118.020.000 100,0 163.261.000 100,0
Alocação dos Recursos da Oferta
Destinação Percentual Estimado Valor Estimado (em R)1),(2)
Adiantamento para compra de Passagens-Prêmio.... 94% 568.006.656,00 Reserva de caixa ... 5% 30.213.120,00
Pagamento de mútuo com a TAM Linhas Aéreas... 1% 6.042.624,00 Total ... 100% 604.262.400,00
(1) Com base no Preço por Ação.
(2) Líquido de comissões e não considera a distribuição das Ações Suplementares.
Descrição da Oferta
A Oferta compreende a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, a Investidores Institucionais e Investidores Não-Institucionais, pelos Coordenadores da Oferta, em conjunto com o Coordenador Contratado e as Corretoras, com esforços de venda das Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, (i) nos Estados Unidos a Investidores Estrangeiros, em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act, e (ii) para Investidores estrangeiros nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulation S do
Securities Act, em ambos os casos, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação
brasileira aplicável e em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act.
As Ações serão distribuídas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação.
Informações sobre a oferta
A Companhia concedeu ao Coordenador Líder uma opção para distribuição de lote suplementar de Ações equivalentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data do início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após a notificação ao Credit Suisse, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que foi fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, poderia ter sido, a critério da Companhia, em concordância com os Coordenadores da Oferta, mas não foi, aumentada em até 20% do total de Ações, emitidos nas mesmas condições das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Preço por Ação
O Preço por Ação foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva; e (ii) a apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.
A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação: (a) é devidamente justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem adquiridas foi auferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens firmes de aquisição das Ações no contexto da Oferta; e, em decorrência, (b) não promoverá a diluição injustificada dos nossos atuais acionistas.
Nos termos da regulamentação em vigor, foi aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding. Na medida em que não foi verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações (excluída a Opção de Ações Suplementares), será permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas. A aquisição de Ações realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou de liquidez das Ações no mercado secundário. Para maiores informações, ver seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Nossas Ações Ordinárias”, na página 53 deste Prospecto.
Montante da Oferta
O montante da Oferta, com base no Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto, é de R$629.440.000,00, sem considerar a Opção de Ações Suplementares.
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos
O quadro seguinte indica a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total dos recursos oriundos da Oferta, das comissões e dos recursos líquidos recebidos por nós, em cada uma das hipóteses abaixo descritas, estimados com base no Preço por Ação:
Quantidade
Preço por Ação (R$/Ação)
Comissões(1)
(R$)
Recursos líquidos(1)
(R$)
Sem exercício da Opção de Ações
Suplementares ... 39.340.000 16,00 25.177.600,00 604.262.400,00 Com exercício da Opção de Ações
Suplementares ... 45.241.000 16,00 28.954.240,00 694.901.760,00
Informações sobre a oferta Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta, que incluem custos relacionados à elaboração do nosso plano de negócios, serão arcados integralmente por nós. Segue, abaixo, descrição dos custos da Oferta estimados com base no Preço por Ação:
Comissões e Despesas
Valor (R$)
% em Relação ao Preço por Ação
Custo unitário por Ação (R$)
% em Relação ao Valor Total da Oferta(3)
Comissão de Coordenação... 3.147.200,00 0,50 0,08 0,50 Comissão de Garantia Firme ... 9.441.600,00 1,50 0,24 1,50 Comissão de Colocação ... 3.147.200,00 0,50 0,08 0,50 Comissão de Incentivo(1)... 9.441.600,00 1,50 0,24 1,50
Total de Comissões... 25.177.600,00 4,00 0,64 4,00
Despesas de Registro e Listagem da Oferta ... 150.864,88 0,02 0,00 0,02 Despesas com Advogados(2)... 1.700.000,00 0,27 0,04 0,27 Despesas com Auditores(2)... 550.000,00 0,09 0,01 0,09
Despesas com Publicidade da Oferta(2)... 561.091,79 0,09 0,01 0,09
Outras... 1.000.000,00 0,16 0,03 0,16
Total de Despesas(2)... 3.961.956,67 0,63 0,10 0,63 Total ... 29.139.556,67 4,63 0,74 4,63
(1) Até 1,50% do valor total da Oferta, a nosso critério.
(2) Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
(3) Sem levar em consideração o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de dezembro de 2009, cuja ata foi arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 24 e dezembro de 2009 e no jornal “Valor Econômico no dia 28 e dezembro de 2009. O efetivo aumento de capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e o Preço por Ação foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada após a precificação da Oferta e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia seguinte.
Reserva de Capital
Nenhuma parcela dos recursos recebidos por meio da Oferta será destinada para reserva de Capital.
Público-Alvo da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não-Institucionais, os quais foram classificados como “Com Prioridade de Alocação” e “Sem Prioridade de Alocação”, conforme definidos abaixo, e a Oferta Institucional.
A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores residentes no Brasil, com pedidos de investimento de no mínimo R$3.000,00 (três mil reais) e no máximo R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Informações sobre a oferta Cronograma da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Nº Evento Data de Realização/ Data Prevista(1)
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Corretoras) Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Roadshow 1
Início do Procedimento de Bookbuilding
19/01/10
Republicação do Aviso ao Mercado (com os logotipos das Corretoras) 2
Início do Período de Reserva 26/01/10
3 Encerramento do Período de Reserva 02/02/10
Encerramento do Roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação
4
Assinaturas do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional
03/02/10
Concessão do Registro da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início
5
Disponibilização do Prospecto Definitivo
04/02/10
6 Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
Início de Negociação das Ações 05/02/10
7 Data de Liquidação da Oferta 09/02/10
8 Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 05/03/10
9 Data Máxima de Liquidação das Ações Suplementares 10/03/10
10 Publicação do Anúncio de Encerramento 15/03/10
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.
Os investidores deverão entrar em contato, cada qual, com a sua respectiva Corretora para esclarecer qualquer dúvida acerca dos prazos estabelecidos à Oferta, principalmente aqueles referentes à realização dos pedidos de reservas, bem como qualquer procedimento operacional para a realização de seu cadastro em tal instituição.
Procedimentos da Oferta Oferta de Varejo
Critério para determinação de prioridade de alocação para Investidor Não-Institucional
Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, o procedimento de rateio observará os critérios descritos abaixo.
O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais avaliados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Institucionais poderão solicitar sua classificação no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que não solicitarem tal classificação serão automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.
Os Investidores Não-Institucionais que solicitarem sua classificação serão classificados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela BM&FBOVESPA e cuja liquidação do 1º dia de negociação das ações de tais ofertas na BM&FBOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”).
Informações sobre a oferta
Ademais, será verificado, para cada investidor que solicitar a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações do primeiro dia de negociação das ações de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80,0% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada.
No contexto da Oferta, é considerado como “Sem Prioridade de Alocação” o Investidor Não-Institucional que (i) não solicitou a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) solicitou sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80,0% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada. Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que solicitarem a sua classificação serão considerados como “Com Prioridade de Alocação”.
A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, será disponibilizada no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) no dia de início do Período de Reservas.
Procedimento da Oferta de Varejo
O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais, que realizarem reservas de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo:
(a) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar reservas de Ações junto a uma única Corretora, nos seus respectivos endereços, conforme indicado no Aviso ao Mercado, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo, no Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deveriam ter se declarado como Pessoas Vinculadas no respectivo Pedido de Reserva, sendo que, na medida em que não houve demanda superior em um 1/3 às Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares, os Pedidos de Reserva realizadas por Pessoas Vinculadas não foram cancelados;
(b) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva será cancelado;
(c) a quantidade de Ações adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores
Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Corretora que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;
(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à Corretora com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
Informações sobre a oferta
(e) na Data de Liquidação, após a verificação de que nós efetuamos o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da BM&FBOVESPA e confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g). Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(f) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais
sido igual ou inferior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, será realizado rateio das Ações da seguinte forma (1) entre os Investidores Não-Institucionais “Com Prioridade de Alocação”, conforme estabelecidos acima, até o limite de R$20.000,00 (vinte mil reais), inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (2) após o atendimento do critério (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que foram considerados “Sem Prioridade de Alocação”, conforme estabelecidos acima, sendo que até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais) inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva de tais Ações, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (3) uma vez atendidos os critérios descritos nos itens (1) e (2) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, de comum acordo conosco, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto neste item “g”;
(h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Corretora que tenha recebido o Pedido de Reserva (a) até as 12:00 horas do dia útil subsequente à data de publicação do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (ii) e (iii) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento;
(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Corretoras comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;
Informações sobre a oferta
(j) na hipótese de haver descumprimento, pelo Coordenador Contratado ou por qualquer uma das Corretoras, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, o Coordenador Contratado ou Corretora (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva ou Contratos de Compra e Venda Institucional que tenha recebido e deverá informar imediatamente os investidores que com ela tenha realizado Pedido de Reserva ou ordens para coleta de investimento, conforme o caso, e (ii) poderá ser suspensa, por um período de até seis meses contados da data de comunicação de violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta; e
(k) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e
venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens (i) e (j) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária no prazo de cinco dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de