As tabelas a seguir apresentam um resumo das informações financeiras do Programa TAM Fidelidade para os anos e períodos indicados e devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do Programa TAM Fidelidade e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, bem como com as seções “Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras”, “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Fatores de Risco”, “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, respectivamente, nas páginas 11, 12, 46, 81 e 85 deste Prospecto.
Informações Financeiras
Utilizamos neste Prospecto informações financeiras decorrentes das (1) demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas aos anos encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, (2) informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e (3) demonstrações financeiras da Multiplus S.A. relativas ao período de 6 de agosto de 2009 (data de constituição da Companhia) a 30 de setembro de 2009.
Para informações adicionais sobre as principais diferenças entre as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade e as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade, ver
seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
Principais Diferenças entre as Demonstrações Financeiras Carve-out do Programa TAM Fidelidade e as Informações Financeiras Pro Forma Carve-out do Programa TAM Fidelidade” na página 89 deste Prospecto.
Demonstrações Financeiras Carve-Out do Programa TAM Fidelidade
Considerando que em 1º de janeiro de 2010 assumimos o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas e que esse, em 31 de dezembro de 2009, consistia basicamente no Programa TAM Fidelidade, utilizamos neste Prospecto informações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade derivadas das demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas aos anos encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, que estão anexas a este Prospecto a partir da página 177.
As demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade, incluindo os balanços patrimoniais e respectivas demonstrações de resultado e de fluxo de caixa, foram elaboradas de acordo com o IFRS e preparadas sobre uma base carve-out a partir das demonstrações financeiras consolidadas do Acionista Controlador relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009. As demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade são apresentadas na forma carve-out para demonstrar as informações financeiras históricas do Programa TAM Fidelidade de maneira segregada dos demais negócios desenvolvidos pelo Acionista Controlador nos mesmos exercícios e períodos indicados.
Considerando os critérios, métodos e premissas descritos abaixo em “Demonstrações Financeiras Carve-out Metodologia” e na seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Diferenças entre as Demonstrações Financeiras Carve-out e as Informações Financeiras
Pro Forma Carve-out”, acreditamos que as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade
apresentam a situação financeira, o resultado das operações e o fluxo de caixa do Programa TAM Fidelidade nos anos e períodos indicados. Apesar de acreditarmos que fornecem uma apresentação útil ao investidor, as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade podem não representar a situação patrimonial, resultado e fluxo de caixa do Programa TAM Fidelidade nos anos e períodos indicados, caso o Programa TAM Fidelidade estivesse operando como uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas desde 1º de janeiro de 2007 e durante os períodos apresentados. Além disso, as demonstrações financeiras carve-out não são indicativas e, portanto, não são garantias, dos nossos resultados futuros.
Informações financeiras selecionadas Metodologia
Na medida possível, foram identificados de forma específica os ativos, passivos, receitas e despesas do Programa TAM Fidelidade com base nos registros contábeis e na estrutura organizacional consolidada existente do Acionista Controlador nos anos e períodos indicados.
O Acionista Controlador adota uma abordagem centralizada para a gestão do caixa decorrente das suas atividades. Em decorrência disso, os sistemas de gestão do caixa do Acionista Controlador não permitem a segregação dos saldos e movimentações de caixa relacionados a um negócio específico. Dessa forma, adotou-se o seguinte critério: (1) o montante total de caixa recebido pelo Acionista Controlador relacionado ao Programa TAM Fidelidade (tais como o caixa decorrente de receita de pontos emitidos) foi contabilizado nas demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade como uma distribuição de capital para o Acionista Controlador e (2) o montante total de caixa pago pelo Acionista Controlador relacionado ao Programa TAM Fidelidade (tais como o caixa usado para pagamento de despesas do Programa TAM Fidelidade) foi contabilizado nas demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade como uma contribuição de capital do Acionista Controlador.
O ativo líquido do Programa TAM Fidelidade representa o valor residual dos ativos do Programa TAM Fidelidade após a dedução dos respectivos passivos. Na medida em que o Programa TAM Fidelidade não existia como pessoa jurídica separada nos anos e períodos indicados, não são apresentados nas demonstrações financeiras carve-out valores como patrimônio líquido e tampouco existiam para o Programa TAM Fidelidade componentes separados do patrimônio líquido, tais como capital social e reservas.
Informações Financeiras Pro Forma Carve-Out do Programa TAM Fidelidade
Utilizamos também neste Prospecto informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade, que ajusta, de maneira pro forma, as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, que estão anexas a este Prospecto a partir da página 177.
As informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade são apresentadas para demonstrar os ajustes pro forma que poderiam decorrer dos Acordos Operacionais nas demonstrações de resultado carve-out do Programa TAM Fidelidade caso eles estivessem em vigor desde 1º de janeiro de 2008. Acreditamos que as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade apresentam informações mais próximas da realidade das nossas operações e mais úteis ao investidor do que as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade, na medida em que levam em consideração o nosso novo modelo de negócio decorrente dos Acordos Operacionais, os quais afetam uma parcela significativa das nossas receitas e despesas operacionais.
Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas concordou em assumir por até 30 meses contados de 1º de janeiro de 2010 a responsabilidade pelos custos com os Prêmios relativos aos pontos acumulados pelos Participantes no Programa TAM Fidelidade até 31 de dezembro de 2009. Dessa forma, (1) na eventualidade de os Participantes converterem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por pontos de programas de nossos parceiros comerciais ou os resgatarem por Prêmios outros que não Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos reembolsará pelas despesas que incorrermos em relação a essas conversões e/ou resgates proporcionalmente aos Pontos acumulados pelo Participante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nessas conversões e/ou resgates; e (2) na eventualidade de os Participantes resgatarem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos concederá descontos nos valores que tivermos de pagar pelas Passagens-Prêmio, os quais levam em consideração a classe da cabine relativa à Passagem-Prêmio, o tempo de duração do voo (se de curta ou longa distância) e a quantidade de pontos resgatados do Programa TAM Fidelidade para emissão da Passagem-Prêmio, de maneira proporcional aos pontos acumulados pelo Participante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nesses resgates. Como resultado, reconhecemos apenas a receita e a despesa correspondentes aos pontos acumulados na Multiplus Fidelidade a partir de 1º de janeiro de 2010.
Informações financeiras selecionadas
Apesar de acreditarmos que fornecem uma apresentação útil ao investidor, as informações financeiras pro
forma carve-out do Programa TAM Fidelidade podem não representar o resultado do Programa TAM
Fidelidade no ano e períodos indicados, caso o Programa TAM Fidelidade estivesse operando como uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas e os Acordos Operacionais estivessem em vigor desde 1º de janeiro de 2008. Além disso, as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade não são indicativas e, portanto, não são garantias, dos nossos resultados futuros.
Informações Financeiras Pro Forma Carve-out do Programa TAM Fidelidade
Demonstrações de Resultado Pro Forma Carve-out
Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2008 2009
Demonstração de resultado pro forma carve-out (R$ milhões)
Receita líquida... 433,3 595,0 Despesas operacionais ... (343,2) (451,0) Lucro operacional e lucro antes do imposto
de renda e da contribuição social... 90,1 144,1 Imposto de renda e contribuição social ... (30,6) (49,0)
Lucro do período... 59,5 95,1 Ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 Demonstração de resultado pro forma carve-out (R$ milhões)
Receita líquida... 596,2 Despesas operacionais ... (460,7) Lucro operacional e lucro antes do imposto
de renda e da contribuição social... 135,5 Imposto de renda e contribuição social ... (46,1) Lucro do período... 89,4
Informações Financeiras Carve-out do Programa TAM Fidelidade
Demonstrações de Resultado Carve-out
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2008 2009
Demonstração de resultado carve-out (R$ milhões)
Receita líquida... 349,7 458,8 Despesas operacionais ... (46,9) (82,0) Lucro operacional e lucro antes do imposto
de renda e da contribuição social... 302,7 376,8 Imposto de renda e contribuição social ... (102,9) (128,1) Lucro do período... 199,8 248,7
Anos encerrados em 31 de dezembro de
2007 2008
Demonstração de resultado carve-out (R$ milhões)
Receita líquida... 201,0 478,3 Despesas operacionais ... (33,7) (69,2) Lucro operacional e lucro antes do imposto
de renda e da contribuição social... 167,2 409,1 Imposto de renda e contribuição social ... (56,8) (139,1) Lucro do período... 110,4 270,0
Informações financeiras selecionadas
Balanços Patrimoniais Carve-out
Em 30 de setembro de 2009
Balanço patrimonial carve-out (R$ milhões)
Ativo Ativo circulante Contas a receber ... 140,8 Adiantamento de impostos ... 56,0 Ativo não-circulante Intangível ... 2,7 Imposto de renda e contribuição social diferido... 186,8 Total do ativo ... 386,3
Em 30 de setembro de 2009
Balanço patrimonial carve-out (R$ milhões)
Passivo e ativos líquidos Passivo circulante
Receita diferida... 604,7 Empréstimos e financiamentos ... 0,9 Imposto de renda e contribuição social corrente ... 158,1 Outros passivos circulantes... 0,9 Passivo não-circulante
Empréstimos e financiamentos ... 1,8 Total do passivo... 766,5 Ativos líquidos... (380,2) Total do passivo e ativos líquidos ... 386,3
Em 31 de dezembro de
Balanço patrimonial carve-out 2007 2008
Ativo (R$ milhões) Ativo circulante Contas a receber ... 69,7 105,8 Adiantamento de impostos ... 38,9 46,9 Ativo não-circulante Imobilizado... 0,0 0,0 Imposto de renda e contribuição social diferido... 130,0 156,8
Total do ativo ... 238,6 309,6 Em 31 de dezembro de
Balanço patrimonial carve-out 2007 2008
Passivo e ativos líquidos (R$ milhões)
Passivo circulante
Receita diferida... 420,7 507,7 Imposto de renda e contribuição social corrente ... 101,9 166,0 Outros passivos circulantes... 0,6 0,6 Total do passivo... 523,2 674,3 Ativos líquidos... (284,6) (364,7) Total do passivo e ativos líquidos ... 238,6 309,6