DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada assembleia geral ordinária, o conselho de administração deverá fazer uma recomendação acerca da destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício anterior e a distribuição de dividendos aos nossos acionistas, com base em nossas demonstrações financeiras anuais não-consolidadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do exercício social que remanesce depois de deduzido o IRPJ e CSLL sobre o lucro líquido para aquele exercício social, líquido de prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de valores alocados para o pagamento de participação de colaboradores e administradores nos lucros da companhia.
Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado, ficará disponível para distribuição dos acionistas em qualquer exercício, podendo ser:
• reduzido por valores alocados à reserva legal;
• reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver;
• reduzido por valores alocados à reserva de contingências, se houver;
• reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar;
• reduzido por valores alocados à reserva de retenção de lucros;
• aumentado por reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos dos Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil; e
• aumentado por reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos.
O pagamento de dividendos poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar, conforme abaixo discutido. O cálculo de nosso lucro líquido para fins de distribuição de dividendos é realizado em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que difere em certos aspectos relevantes dos US GAAP. Para mais informações, ver “Descrição do Capital Social e estatuto social – Destinação dos Resultados do Exercício”, na página 155 deste Prospecto.
Reservas de Lucros
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, as reservas estatutárias, a reserva para contingências, a reserva de retenção de lucros e a reserva de lucros a realizar. Nossa reserva de lucros é composta pela reserva legal e reserva de retenção de lucros. O saldo das nossas reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do nosso capital social, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribuído como dividendo. Não possuímos quaisquer reservas em 30 de setembro de 2009.
Reserva Legal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base em nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal para a qual devemos alocar 5% de nosso lucro para cada exercício social até o valor dessa reserva atingir 20% do capital social integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando somada a outras, seja igual ou superior a 30% de nosso capital social total. Prejuízos acumulados, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Se não utilizada para esses fins, a reserva legal poderá ser utilizada somente para aumento de capital. A reserva legal está sujeita à aprovação dos acionistas na assembleia geral ordinária, podendo ser transferida para o capital, mas não está disponível para o pagamento de dividendos nos anos subsequentes. Nossos cálculos de lucro líquido e alocações para reservas para qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações contábeis anuais não-consolidadas elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos quaisquer reservas.
Dividendos e política de dividendos
Reservas Estatutárias
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido da companhia pode ser destinada à constituição de reservas discricionárias ou estatutárias, que deverão ser descritas no nosso Estatuto Social, indicando de modo preciso e completo a finalidade, critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à constituição e limite máximo da reserva. Nosso estatuto social não prevê a constituição de reservas estatutárias.
Reservas para Contingências
Em conformidade com decisão tomada pela assembleia geral de acionistas, com base em proposta apresentada pelos órgãos da administração, parte do lucro líquido do exercício poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os valores disponíveis para distribuição podem ser aumentados pela reversão da reserva de contingências para perdas julgadas prováveis, constituídas em anos anteriores, mas não realizadas. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos quaisquer reservas.
Reservas de Lucros a Realizar
Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinado à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício fiscal que tiver sido realizado. Os lucros a realizar em qualquer exercício fiscal são constituídos pela soma de (1) parcela do lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal ano, se houver; e (2) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do exercício fiscal seguinte. Na medida em que valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subsequentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios posteriores, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos quaisquer reservas.
Reserva de Lucros Retidos
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido do exercício da companhia pode ser retida pela Assembleia Geral de Acionistas, conforme previsão contida em orçamento de capital preparado pelos órgãos da administração e por ela previamente aprovado, para expansão das instalações da companhia e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado ou de capital de giro. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a transferência da reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas em cada exercício social, até a conclusão do projeto.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar, devem ser aprovadas pelos acionistas em assembleia geral de acionistas, podendo ser utilizadas para o aumento de capital social ou para o pagamento de dividendos em anos subsequentes.
O saldo das contas de reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não deve exceder o capital social. Se isso acontecer, a assembleia geral de acionistas deve decidir se o valor excedente será utilizado para pagar o capital subscrito e não integralizado, na subscrição de novas ações ou na distribuição de dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido não destinado às contas mencionadas acima deve ser distribuído como dividendos. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos quaisquer reservas.
Dividendos e política de dividendos Reservas de Capital
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital é formada por (1) ágio pago na subscrição de ações, (2) produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição, (3) Prêmio recebido em emissões de debêntures, (4) doações e subvenções para investimentos, e (5) atualização de títulos e valores mobiliários.
As reservas de capital podem ser utilizadas para (1) absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros, (2) resgate, reembolso ou aquisição de ações de nossa própria emissão, (3) resgate de partes beneficiárias (não aplicáveis a nós), (4) incorporação ao capital social, ou (5) pagamentos de dividendos a ações preferenciais, em determinadas circunstâncias (não aplicáveis a nós).
Dividendo Obrigatório
A Lei das Sociedades por Ações geralmente exige que o estatuto social de cada companhia especifique o percentual mínimo disponível do valor a ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso estatuto social, no mínimo 25% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que suspendamos a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social caso o conselho de administração informe à assembleia geral de acionistas que tal distribuição seria inviável dada a nossa condição financeira à época. Tal suspensão está sujeita à revisão do conselho fiscal e aprovação pela assembleia geral de acionistas. No caso de uma sociedade de capital aberto, o conselho de administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM dentro de cinco dias da realização da assembleia geral de acionistas. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subsequentes, esse montante deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da empresa permitir.
Distribuição de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de nossos dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos nossos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em nosso favor depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas.
Juros sobre o Capital Próprio
De acordo com a legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1° de janeiro de 1996 as companhias estão autorizadas a distribuir juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos e tratar tais pagamentos como despesas dedutíveis para fins de IRPJ e, a partir de 1998, também para fins de CSLL. O pagamento desses juros pode ser feito a critério do conselho de administração, sujeito à aprovação na assembleia geral de acionistas. Tais juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, não podendo exceder o maior de: • 50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para Contribuição Social incidente sobre o
lucro líquido, mas sem levar em conta a provisão para Imposto de Renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado; ou
Dividendos e política de dividendos
• 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento for efetuado.
Para fins contábeis, embora deva ser refletido na demonstração do resultado para ser passível de dedução, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido das demonstrações financeiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de forma semelhante ao dividendo. A porcentagem de 15% (ou 25% se o acionista for residente em um paraíso fiscal) do Imposto de Renda retido na fonte é devido pelos acionistas mediante o recebimento dos juros, mas o imposto é normalmente pago pelas companhias em nome dos acionistas, mediante a distribuição de juros.
De acordo com nosso estatuto social e o parágrafo 7º do artigo 9º da Lei n° 9.249 de 26 de dezembro de 1995, juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao pagamento de dividendos para fins de dividendo obrigatório.
Política de Dividendos
Nosso estatuto social prevê a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio em valor mínimo equivalente a 25% do nosso lucro líquido ajustado, calculado em conformidade com o nosso estatuto social, os artigos 189 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as regras da CVM.
Não obstante a distribuição de dividendos acima referida, poderemos distribuir dividendos ou juros sobre o capital em montante inferior a 25% do nosso lucro líquido ajustado em qualquer exercício, quando assim exigido por disposição legal ou regulamentar ou, ainda, quando recomendável em vista de nossa situação financeira e/ou perspectivas futuras, condições macroeconômicas, mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes por nosso conselho de administração e nossos acionistas.
Considerando que fomos constituídos em 6 de agosto de 2009, ainda não tivemos oportunidade de distribuir dividendos aos nossos acionistas.