Introdução
Em 15 de dezembro de 2009, apresentamos à CVM pedido de dispensa (ou reconhecimento de inaplicabilidade) de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira nos termos do artigo 32, II e IV, da Instrução CVM 400.
Os incisos II e IV do artigo 32 da Instrução CVM 400 determinam a apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira em ofertas públicas de valores mobiliários como resultado de respectivamente: • o emissor exercer “a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição
pública de valores mobiliários”; e
• o montante envolvido na Oferta superar o patrimônio líquido do emissor, “considerando o balanço
referente ao último exercício social, e os recursos captados visarem à expansão ou diversificação das atividades ou investimentos em controlada sou coligadas”.
Por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/SEP Nº 04/2010 de 14 de janeiro de 2010, a CVM comunicou o deferimento do nosso pedido de dispensa (ou reconhecimento de inaplicabilidade), com base na Deliberação CVM 533, de 29 de janeiro de 2008, que condiciona a referida dispensa à inclusão no Prospecto das informações a respeito de custos e despesas adicionais decorrentes da nova estrutura societária e administrativa que assumidos como companhia operando de forma independente da TAM Linhas Aéreas.
Reorganização Societária
A TAM Linhas Aéreas foi constituída em 1976 para, além de explorar serviços de transporte aéreo regular de passageiros, desenvolver outras atividades conexas, correlatas e completares ao serviço de transporte aéreo, o que inclui a gestão, administração e operação de programas de fidelização de clientes.
Em 1993, a TAM Linhas Aéreas criou seu programa de fidelização de clientes, o Programa TAM Fidelidade, o primeiro programa de fidelização de clientes do setor de aviação do Brasil (frequent-flyer
program). Ao longo dos seus 16 anos de existência, o Programa TAM Fidelidade tornou-se um dos
principais programas de fidelização de clientes no Brasil, com aproximadamente 6,3 milhões de Participantes e mais de 100 parceiros comerciais em 30 de setembro de 2009.
Em 2008, em decorrência dos resultados crescentes e consistentes apresentados, em especial nos últimos cinco anos, pelo Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, a TAM Linhas Aéreas e o Acionista Controlador decidiram promover uma reorganização societária mediante a segregação da totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de conferir maior racionalização nas estruturas operacional, administrativa e financeira do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, bem como obter maior eficiência, rentabilidade e independência. Essa reorganização societária realizou-se, em um primeiro momento, com a transformação do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas em uma unidade de negócio na TAM Linhas Aéreas e, posteriormente, em 2009, com sua concentração em uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas.
Fomos formalmente constituídos em 6 de agosto de 2009. Em 28 de outubro de 2009, a totalidade das Ações do nosso capital social foi transferida ao nosso Acionista Controlador. Com o fim de viabilizar a reorganização societária, nós e a TAM Linhas Aéreas firmamos, em 10 de dezembro de 2009, os seguintes contratos:
• Contrato Operacional, com o objetivo de regular o nosso relacionamento com a TAM Linhas Aéreas a partir de 1º de janeiro de 2010, quando assumimos o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas; e • Contrato de Compartilhamento, por meio do qual a TAM Linhas Aéreas passou a compartilhar
conosco, a partir de 1º de janeiro de 2010, os serviços de controladoria, processos de tesouraria, apoio ao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações, infraestrutura, jurídico, recursos humanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos.
Dispensa de apresentação de estudo de viabilidade
Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas comprometeu-se a nos transferir até 31 de dezembro de 2009 a totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, consistente dos seguintes ativos e passivos:
• 112 contratos de parceria comercial; • 51 empregados; e
• a licença de uso do sistema de tecnologia da informação da Oracle, o “Siebel Loyalty”, incluindo todos os direitos e obrigações relacionados à licença de uso do “Siebel Loyalty” e assistência técnica. Até 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas tinha nos transferido 90 contratos de parceria comercial. De acordo com o primeiro termo aditivo ao Contrato Operacional que celebramos com a TAM Linhas Aéreas em 12 de janeiro de 2010, prorrogamos em seis meses o prazo para a TAM Linhas Aéreas nos transferir os 22 contratos de parceria comercial remanescentes na medida em que se encerre estas tratativas com os 22 parceiros comerciais. Para informações adicionais, ver seção “Operações com Partes Relacionadas Contrato Operacional” na página 145 deste Prospecto.
Ausência de Riscos inerentes a uma Sociedade Novata
Muito embora tenhamos sido formalmente constituídos em 6 de agosto de 2009, nossa constituição foi parte da decisão estratégica do nosso Acionista Controlador e da TAM Linhas Aéreas de segregar a totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas em uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas.
O Negócio de Fidelização de Clientes, desenvolvido há mais de 16 anos pela TAM Linhas Aéreas, nos foi transferido sem qualquer comprometimento, suspensão ou interrupção na sua condução. Dessa forma, diferentemente de uma sociedade nova propriamente dita, sem qualquer histórico de desempenho para suas operações, somos nova somente no que diz respeito à formalidade de nossa constituição, na medida em que assumimos uma atividade desenvolvida e consolidada há anos. Além disso, conforme indicado na seção
“Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Reorganização Societária” na página 12
deste Prospecto, o controle sobre o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas permanecerá sendo exercido pelo nosso Acionista Controlador, com a única diferença que ele deixará de ser exercido por meio da TAM Linhas Aéreas e passará a ser exercido por meio da Multiplus.
Estrutura de Custos e Despesas como uma Companhia Independente e Nossa Viabilidade Econômico-Financeira
Passamos a operar de forma independente da TAM Linhas Aéreas a partir de 1º de janeiro de 2010. Como resultado, passamos a incorrer em custos e despesas decorrentes de uma estrutura societária, operacional, administrativa e física independente, além dos relacionados a uma companhia de capital aberto, e incluem, dentre outros, custos e despesas com quadro de pessoal próprio, contratação de prestadores de serviços, aluguel de imóvel e pagamentos a serem realizados à TAM Linhas Aéreas em decorrência do compartilhamento de serviços de controladoria, tesouraria, apoio ao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações, infraestrutura, jurídico, recursos humanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos, conforme indicado abaixo. Esses custos e despesas consideram os custos e despesas decorrentes das nossas operações na data deste Prospecto, não estando considerados, portanto, custos e despesas futuros, incluindo os que podem resultar de alterações no volume das nossas operações, dentre outros fatores.
• Despesas com quadro de pessoal. Correspondem aos custos e despesas decorrentes de nossa operação independente da TAM Linhas Aéreas na data deste Prospecto e incluem custos e despesas relacionados com (1) nosso quadro diretivo, (2) funcionários que nos foram transferidos pelo nosso Acionista Controlador, (3) funcionários para ocupar posições existentes em nossa estrutura operacional atual na data deste Prospecto que ainda não preenchidas e (4) remuneração do nosso conselho de administração: R$11 milhões ao ano a título de remuneração fixa.
Dispensa de apresentação de estudo de viabilidade
• Despesas associadas à nossa infraestrutura. Correspondem aos custos e despesas com prestadores de serviços externos que contratamos na data deste Prospecto e necessários para operarmos como uma companhia independente da TAM Linhas Aéreas e incluem os custos e despesas relacionados com (1) manutenção e hospedagem de nossos sistemas de tecnologia de informação, (2) compartilhamento com a TAM Linhas Aéreas de serviços de controladoria, tesouraria, apoio ao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações, infraestrutura, jurídico, recursos humanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos, nos termos do Contrato de Compartilhamento e (3) a nossa estrutura física, principalmente aluguel de imóvel: R$13,0 milhões, dos quais R$8,0 milhões referem-se ao Contrato de Compartilhamento. Os efeitos que o Contrato de Compartilhamento poderia ter tido nos resultados do Programa TAM Fidelidade caso estivesse em vigor desde 1º de janeiro de 2008 estão refletidos como ajuste pro forma nas informações financeiras
pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade anexas a este Prospecto a partir da página 177.
• Despesas associadas à nossa condição de companhia aberta. Correspondem principalmente aos custos e despesas com publicação de atos societários e auditoria: que entendemos como não significativos no contexto das nossas operações.
Apesar de, na data deste Prospecto, incorrermos nos custos e despesas referidos acima, em decorrência de termos passado a operar como uma companhia independente da TAM Linhas Aéreas desde 1º de janeiro de 2010, acreditamos que esses custos e despesas são relativizados quando colocados na perspectiva de que o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, ao deixar de ser parte integrante da TAM Linhas Aéreas, deixa ao mesmo tempo de absorver a correspondente alocação de custos e despesas antes incorridos pela TAM Linhas Aéreas para o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas e nós não absorveremos quaisquer custos da TAM Linhas Aéreas.
Além disso, acreditamos que esses custos e despesas não ameaçam à nossa viabilidade, na medida em que, em bases anuais, correspondem a um percentual menor dos custos operacionais do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas (cujo principal custo corresponde aos custos com Prêmios) antes de passarmos a operar como uma companhia independente. Os custos e despesas indicados acima representam 5,3% do total das despesas operacionais pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e menos de 4,0% do Faturamento Bruto de todos os períodos apresentados neste Prospecto.
Tendências do Comportamento das Principais Contas Patrimoniais e de Resultado
Utilizamos neste Prospecto informações financeiras decorrentes das (1) demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas aos anos encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, (2) informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade relativas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e (3) demonstrações financeiras da Multiplus S.A. relativas ao período de 6 de agosto de 2009 (data de constituição da Companhia) a 30 de setembro de 2009.
Para informações adicionais sobre as principais diferenças entre as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade e as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade, ver seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Diferenças entre as Demonstrações Financeiras Carve-out do Programa TAM Fidelidade e as Informações Financeiras Pro Forma Carve-out do Programa TAM Fidelidade” na página 89 deste Prospecto. Acreditamos que as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade apresentam informações mais próximas da realidade das nossas operações e mais úteis ao investidor do que as demonstrações financeiras carve-out do Programa TAM Fidelidade, na medida em que levam em consideração o nosso novo modelo de negócio decorrente dos Acordos Operacionais, os quais afetam uma parcela significativa das nossas receitas e despesas operacionais.
Apesar de acreditarmos que fornecem uma apresentação útil ao investidor, as informações financeiras pro forma
carve-out do Programa TAM Fidelidade podem não representar o resultado do Programa TAM Fidelidade no ano
e períodos indicados, caso o Programa TAM Fidelidade estivesse operando como uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas e os Acordos Operacionais estivessem em vigor desde 1º de janeiro de 2008. Além disso, as informações financeiras pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade não são indicativas e, portanto, não são garantias, dos nossos resultados futuros.
Dispensa de apresentação de estudo de viabilidade
Itens Relevantes das Informações Financeiras Pro Forma Carve-out do Programa TAM Fidelidade
Balanço Patrimonial
Entendemos que os itens relevantes do nosso balanço patrimonial apresentarão o seguinte comportamento:
• Caixa. Nosso caixa se modifica principalmente do saldo entre (1) os valores recebidos da venda de pontos aos nossos parceiros comerciais e outras receitas e (2) os valores que desembolsamos para compra de Pr¬mios a serem entregues aos Participantes e para pagamento de custos, despesas e impostos.
• Passível Exigível. Nosso passivo exigível é formado, principalmente, da nossa receita diferida de pontos.
Nossa receita de pontos decorrente da venda aos parceiros comerciais é inicialmente diferida e contabilizada como receita diferida no momento em que os pontos são emitidos, constituindo uma obrigação. No momento do resgate desses pontos, essa obrigação se encerra, sendo a receita diferida reconhecida em nosso resultado. Esse valor inclui, no momento da venda, a parcela dos pontos que estimamos como breakage, a qual é reconhecida como receita no resultado durante o prazo de validade dos pontos de forma proporcional à curva de resgates dos pontos.
Demonstração de Resultado
Entendemos que os itens relevantes das nossas demonstrações de resultado apresentarão o seguinte comportamento:
• Faturamento Bruto. Nossa receita de pontos decorrente da venda aos parceiros comerciais é diferida e contabilizada como receita diferida no momento da emissão de pontos, identificada também como Faturamento Bruto. À medida que os pontos da Multiplus Fidelidade forem resgatados, a receita será reconhecida nas nossas demonstrações de resultado como receita bruta. Estes valores incluem também a receita por emissão de pontos emitidos que se estima não serão resgatados (ou breakage). A receita diferida por estes pontos que se estima não serão resgatados será reconhecida como receita bruta nas nossas demonstrações de resultado ao longo do período de dois anos entre a emissão dos pontos e seu vencimento seguindo a curva de resgate dos pontos resgatados.
• Receita Bruta e Receita Líquida. A receita líquida é apresentada com as deduções pertinentes aos montantes dos impostos incidentes sobre a venda. Nossas principais fontes de receita são: (1) receita de venda de pontos aos parceiros comerciais, incluindo a TAM Linhas Aéreas, (2) receita decorrente da gestão, administração e operação do Programa TAM Fidelidade, e (3) tarifas cobradas pela TAM Linhas Aéreas dos emissores de cartão de crédito sob a marca “TAM”.
• Despesas Operacionais. Nossas principais despesas operacionais correspondem aos custos relacionados a Prêmios, especialmente Passagens-Prêmio. Além disso, nossas despesas operacionais incluem despesas de venda, gerais e administrativas.
De acordo com o nosso atual conhecimento, entendemos que não existem atualmente fatores que possam impactar negativamente a nossa situação financeira e o resultado das nossas operações do ponto de vista operacional pelo fato de termos passado a operar de forma independente da TAM Linhas Aéreas. No entanto, algumas mudanças deverão ser refletidas na nossa situação financeira e o resultado das nossas operações em virtude de termos passado a operar como uma companhia independente da TAM Linhas Aéreas em 1º de janeiro de 2010. As principais mudanças são:
• Saldo de caixa. Estimamos que nosso principal desembolso de caixa operacional a compra de
Passagens-Prêmio não ocorrerá nos primeiros meses de nossas operações como uma companhia
independente, na medida em que as Passagens-Prêmio terão sido pagas de forma antecipada com os recursos oriundos da Oferta.
Dispensa de apresentação de estudo de viabilidade
Reconhecimento da receita. Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas concordou em assumir
por até 30 meses contados de 1º de janeiro de 2010 a responsabilidade pelos custos com os Prêmios relativos aos pontos acumulados pelos Participantes no Programa TAM Fidelidade até 31 de dezembro de 2009. Dessa forma, (1) na eventualidade de os Participantes converterem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por pontos de programas de nossos parceiros comerciais ou os resgatarem por Prêmios outros que não Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos reembolsará pelas despesas que incorrermos em relação a essas conversões e/ou resgates proporcionalmente aos Pontos acumulados pelo Participante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nessas conversões e/ou resgates; e (2) na eventualidade de os Participantes resgatarem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos concederá descontos nos valores que tivermos de pagar pelas Passagens-Prêmio, os quais levam em consideração a classe da cabine relativa à Passagem-Passagens-Prêmio, o tempo de duração do voo (se de curta ou longa distância) e a quantidade de pontos resgatados do Programa TAM Fidelidade para emissão da Passagem-Prêmio, de maneira proporcional aos pontos acumulados pelo Participante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nesses resgates. Como resultado, reconhecemos apenas a receita e a despesa correspondentes aos pontos emitidos na Multiplus Fidelidade a partir de 1º de janeiro de 2010. Para
informações adicionais sobre o Contrato Operacional, ver seção “Operações com Partes Relacionadas
Contrato Operacional” na página 145 deste Prospecto. Por esse motivo, nossa receita, em termos de volume, deverá se mostrar menor do que a receita carve-out ou pro forma carve-out do Programa TAM Fidelidade ao longo dos próximos dois anos, que é o prazo de validade do saldo de pontos em aberto em 31 de dezembro de 2009, não significando, portanto, um desempenho inferior da nossa parte.
• Receita financeira. Como resultado do saldo de caixa que deveremos apresentar, poderemos utilizar aplicações financeiras de renda fixa para obter receitas financeiras a partir de 1º de janeiro de 2010. Esse tipo de resultado não foi reconhecido nas demonstrações e informações financeiras carve-out e pro