6.3 - Breve histórico
A Companhia iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, sob a denominação de MPX Mineração e Energia Ltda., visando atuar no setor de geração de energia.
De 2001 a 2004, o principal investimento da Companhia consistia de uma participação majoritária (51%) no capital da Termoceará, operadora da UTE Senador Carlos Jereissati, uma usina termoelétrica movida a gás natural com capacidade instalada de 220 MW, situada no Município de Caucaia, no estado do Ceará. O empreendimento foi desenvolvido na forma de um consórcio constituído entre a Companhia, a Montana Dakota Utilities (MDU) e a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”). A capacidade total (operação comercial) da planta (220 MW) foi atingida em 1° de janeiro de 2003. Em junho de 2005, a Petrobras adquiriu a totalidade do capital da Termoceará.
Entre os anos de 2006 e 2007, a Companhia desenvolveu um portfólio de projetos de geração de energia. Em 25 de setembro de 2007, a Companhia promoveu sua transformação em sociedade por ações.
Em 16 de outubro de 2007, a Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (“Pecém I”), parceria 50/50 entre a Companhia e a EDP Energias do Brasil S.A. (“EDP”), com capacidade instalada de 720 MW na data de habilitação do projeto, vendeu 615 MW médios no leilão A-5, por 15 anos, gerando uma receita anual de R$417,4 milhões (data-base: janeiro de 2007), indexada ao índice de inflação Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IBGE (“IPCA”). No mesmo leilão, a usina termoelétrica Itaqui (“Itaqui”), projeto 100% da Companhia, com capacidade instalada de 350,2 MW na data de habilitação do projeto, vendeu 315 MW médios, por 15 anos, gerando uma receita anual de R$220,7 milhões (data-base: novembro de 2007), também indexada ao IPCA.
Em 5 de novembro de 2007, foi alterada a denominação social da Companhia de MPX Mineração e Energia S.A. para MPX Energia S.A.
Em 7 de dezembro de 2007, a Companhia teve o seu registro como emissora de valores mobiliários deferido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Desde então, a Companhia opera sob elevados padrões de governança corporativa, estando listada no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, atualmente denominada B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
Em meio a um cenário econômico amplamente favorável, como meio de se capitalizar para desenvolver seus projetos e obter novas fontes de financiamento, em 14 de dezembro de 2007, a Companhia realizou uma oferta pública inicial de ações (IPO) por meio da qual captou R$2,0 bilhões. Considerando as ações do lote suplementar, foram disponibilizadas ao mercado um total de 2.022.004 ações ordinárias, ao preço de R$1.006,63 por ação. O encerramento da oferta pública se deu em 17 de janeiro de 2008.
Em 30 de setembro de 2008, a usina termelétrica Energia Pecém II (“Pecém II”), um projeto 100% da Companhia, com capacidade instalada de 360 MW na data de habilitação do projeto, vendeu 276 MW médios no leilão de energia nova A-5 realizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). O Contrato de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (“CCEAR”) decorrente desse leilão tem prazo de 15 anos e assegura uma receita fixa anual de R$302,1 milhões (data-base: janeiro de 2014), indexada ao IPCA.
Os referidos CCEARs preveem, adicionalmente, uma Receita Variável destinada a cobrir os custos variáveis das usinas (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS.
Em 8 de maio de 2009, a Companhia lançou o seu Programa de American Depositary Receipts Nível I, sob o código “MPXEY”, tendo o Banco Itaú S.A. como instituição custodiante e o Bank of New York Mellon como instituição depositária, os quais são negociados atualmente sob o código ENEVY em mercado de balcão não organizado, na Pink OTC Markets.
Em 24 de setembro de 2009, a Companhia assinou um Memorando de Entendimento com a OGX Petróleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial (“OGX”), formalizando a intenção de adquirir 33,3% da participação que a OGX detinha em sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, quais sejam PN-T-48, PN-T-49, PN-T-50, PN-T-67, PN-T-68, PN-T-84 e PN-T-85
(“Blocos”). Conforme publicado no site da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), a OGX havia adquirido, na mesma data, 70% dos Blocos da Petra Energia S.A. (“Petra”), que permaneceu com 30%.
Adicionalmente, a Companhia e a Petra firmaram, na mesma data, um acordo de parceria para o desenvolvimento de projetos integrados de geração termelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos Blocos. O referido acordo previa que a Companhia teria uma participação de 70% nos projetos, cabendo os demais 30% à Petra.
Em 05 de maio de 2010, concluiu-se a aquisição da participação nos Blocos, em que a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e obrigações referentes aos Blocos, detida pela OGX, para a Parnaíba Gás Natural S.A., atual denominação da OGX Maranhão Petróleo e Gás Ltda. (“Parnaíba Gás Natural”), sociedade de propósito específico em que a Companhia e a OGX detinham, à época, 33,3% e 66,7% do capital social, respectivamente.
Em maio de 2011, foi declarada a comercialidade de dois campos de gás natural operados pela Parnaíba Gás Natural na Bacia do Parnaíba.
Em junho de 2011, foi aprovada a capitalização da Companhia mediante subscrição de debêntures conversíveis pelos participantes âncoras da operação, (i) a Gávea Investimentos Ltda., através de um dos fundos por esta geridos; (ii) o acionista controlador da Companhia na ocasião, Sr. Eike Batista; e (iii) a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR. Com a emissão e subscrição de R$1,37 bilhão em debêntures conversíveis, a capacidade de investimento da Companhia foi reforçada. Em junho de 2011, foi assinado um Termo de Compromisso para aquisição pela Companhia das sociedades UTE MC2 João Neiva S.A. e da UTE MC2 Joinville S.A. da Bertin Energia e Participações S.A. (“Bertin”). Essas sociedades eram detentoras de autorizações para a construção de usinas termelétricas a gás natural liquefeito, com capacidade total de 660 MW, no estado do Espírito Santo, e haviam comercializado energia no leilão A-5 de 2008, equivalente a 450 MW médios, pelo prazo de 15 anos a partir de 2013. Em agosto de 2011, a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) aprovou a referida aquisição, além das alterações na localização e nas características técnicas dos projetos para o Complexo Termoelétrico Parnaíba, no estado do Maranhão, visando a completa integração do gás natural da bacia do Parnaíba até a geração de energia. Com a aprovação, esse projeto se tornou a usina termelétrica Parnaíba I, detida pela sociedade Parnaíba I Geração de Energia S.A. (“Parnaíba I”).
Ainda em relação ao Complexo Termelétrico Parnaíba, a usina termelétrica Parnaíba II Geração de Energia S.A. (“Parnaíba II”), com capacidade instalada de 518 MW, sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3, realizado em agosto de 2011, e contratou a venda de 450 MW médios por um período de 20 anos contados a partir de fevereiro de 2014, o qual foi posteriormente alterado para 1º de julho de 2016.
Em setembro de 2011, a Companhia, por meio de sua coligada Parnaíba Gás Natural, adquiriu 50% de participação no bloco exploratório terrestre PN-T-102 na bacia do Parnaíba, detida pelas companhias Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecânica Ltda. e Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda., que permaneceram com participação no bloco de 16,67%, 16,665% e 16,665%, respectivamente (“Consórcio”). A Parnaíba Gás Natural passou a ser a operadora desse bloco em parceria com o Consórcio, que havia obtido bons resultados em diversas bacias do Brasil. Com essa concessão adicional, a Parnaíba Gás Natural passou a deter participação em oito blocos exploratórios terrestres na bacia do Parnaíba, com área total superior a 24.500 km².
Em novembro de 2011, a Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do estado do Maranhão emitiu Licença de Instalação para a capacidade adicional de 1.859 MW em nome do Complexo Termelétrico Parnaíba, totalizando uma capacidade de 3.722 MW na região já com Licença de Instalação.
Em dezembro do mesmo ano, a Parnaíba Gás Natural obteve a Licença Prévia para a produção de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, ambos na Bacia do Parnaíba.
Em janeiro de 2012, a Companhia anunciou sua intenção de formar uma joint venture com o grupo Uniper1, uma das maiores
empresas privadas de energia e gás natural no mundo, segundo a Forbes, com o objetivo de alavancar as significativas
1 À época, o grupo Uniper era então conhecido por grupo E.ON. O grupo Uniper é resultado de uma cisão do grupo E.ON cujos efeitos se deram a partir de 1º de janeiro de 2016.
6.3 - Breve histórico
complementaridades de ambas as companhias, para acelerar o crescimento e o desenvolvimento de um projeto de energia maior e mais rentável no Brasil, e de realizar aumento de capital para que o grupo Uniper subscrevesse, ficando assim com participação minoritária na Companhia.
Em abril de 2012, foram celebrados os documentos definitivos dessa operação, por meio da qual, em maio do mesmo ano, (i) foi constituída joint venture 50/50, a Eneva Participações S.A. (“ENEVA Participações”), com governança compartilhada, para desenvolvimento, com exclusividade, de novos projetos de geração de energia no Brasil e no Chile e de determinados projetos de energia térmica e renovável da carteira de empreendimentos da Companhia, totalizando 11.000 MW, transferidos para a Eneva Participaçõesa valor contábil; (ii) o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 1,0 bilhão e integralmente subscrito pela Uniper Holding GmbH (“Uniper”, sucessora legal por incorporação da DD Brazil Holdings S.A.R.L.), de modo que a Uniper alcançou uma participação acionária de 11,7% na Companhia; (iii) 99,9% das debêntures emitidas em junho de 2011 foram convertidas em ações da Companhia; e (iv) foi realizada a cisão parcial da Companhia, com versão da parcela cindida para uma nova companhia listada no Novo Mercado da B3, a CCX Carvão da Colômbia S.A., na qual a Companhia não detém participação.
Em julho de 2012, a Companhia, por meio da Eneva Participações, firmou um contrato para a aquisição dos Complexos Eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II (em conjunto, “Projeto Ventos”), os quais possuem capacidade total parcialmente licenciada de 600 MW, e, uma vez cumpridas as condições contratuais, foi devidamente concluída a aquisição. Em 1° de dezembro de 2012, a Pecém I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW.
Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina de Parnaíba I, com capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronização com o Sistema Integrado Nacional. Em fevereiro de 2013, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial parcial da usina. Diferentemente das outras usinas da Companhia, a Itaqui obteve uma operação comercial escalonada. Ou seja, em 05 de fevereiro de 2013, obteve autorização para operar com 220MW, e posteriormente, obteve autorização para operar em 28 de março de 2013 e em 03 de abril de 2013, respectivamente, com 300 MW e 360 MW. Assim, apenas em 03 de abril de 2013 Itaqui obteve autorização para operar comercialmente com a sua capacidade instalada plena de 360MW.
A Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial (i) da primeira turbina (de um total de quatro, cada qual com a capacidade de 169 MW), em 1º de fevereiro de 2013; (ii) da segunda turbina, em 20 de fevereiro de 2013; (iii) da terceira turbina, em 29 de março de 2013; e (iv) da quarta turbina, em 12 de abril de 2013. Em 2013, portanto, a Parnaíba I atingiu sua capacidade instalada total de 676MW.
Em 5 de abril de 2013, foi concluída a aquisição da totalidade do capital social da usina termelétrica Parnaíba III (anteriormente denominada UTE MC2 Nova Venécia) (“Parnaíba III”) pela Companhia (35%), Eneva Participações (35%) e Petra (30%), projeto que detinha autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176,2 MW, e que comercializou energia no leilão A-5 de 2008, equivalente a 98 MW, pelo prazo de 15 anos a partir de 2013. Com a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do combustível e transferência de localidade do empreendimento, o projeto foi transferido para a Bacia do Parnaíba.
Em 26 de abril de 2013, a Companhia informou ao mercado a celebração, em conjunto com a Eneva Participações e a Petra, contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para implantação de projeto da usina termelétrica Parnaíba IV (“Parnaíba IV”), com capacidade instalada de 56 MW, na Bacia do Parnaíba, Estado do Maranhão.
Em maio de 2013, após a verificação ou dispensa das condições precedentes previstas em acordo de investimento celebrado em 27 de março do mesmo ano, entre o Sr. Eike Batista e a Uniper, a Uniper adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike Batista e por determinados acionistas, detentores de opções de compra de ações de emissão, representativas de 24,47% do seu capital social. Com esta operação, a Uniper passou a deter 36,2% do capital da Companhia, tendo celebrado um acordo de acionistas com o Sr. Eike Batista para exercício de controle compartilhado.
Em 3 de julho de 2013, tendo em vista a necessidade de capital, foi aprovado o aumento privado de capital social da Companhia, no valor de R$800 milhões, dentro do limite do capital autorizado, com a observância ao direito de preferência para acionistas da Companhia. Com esse aumento, a Uniper passou a deter 38% do capital social da Companhia.
No dia 11 de setembro de 2013, foi alterada a denominação social da Companhia de MPX Energia S.A. para Eneva S.A. Em outubro de 2013, Parnaíba III iniciou as operações comerciais de sua primeira unidade geradora, com capacidade de 176 MW.
Em 31 de outubro de 2013, a Companhia informou ao mercado a celebração, em conjunto com a Cambuhy Investimentos Ltda. (“Cambuhy”), a Uniper, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e algumas de suas afiliadas, de contrato por meio do qual, dentre outras avenças, a Cambuhy e a Uniper acordaram investir R$250 milhões na Parnaíba Gás Natural, investimento esse concluído em 19 de fevereiro de 2014, mediante aumento de capital da Parnaíba Gás Natural, integralmente subscrito e integralizado pela Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações (“Cambuhy I FIP”), veículo de investimento gerido pela Cambuhy, e Uniper.
Em novembro de 2013, Parnaíba IV finalizou sua sincronização com o Sistema Interligado Nacional, atingindo sua capacidade nominal plena, e, em dezembro de 2013, iniciou suas operações comerciais como autoprodutor de energia elétrica. A Companhia, em conjunto com a Eneva Participações e a Petra, firmou contrato no mercado livre para fornecimento de 46MW médios por R$54 milhões/ano (data-base: abril de 2013), pelo prazo de cinco anos. Com o início da operação, o Complexo do Parnaíba, composto pelas usinas termelétricas Parnaíba I, Parnaíba III e Parnaíba IV, bem como Parnaíba Gás Natural como operadora e fornecedora de gás para tais usinas, atingiu capacidade instalada operacional de 909 MW e consumo de gás natural de aproximadamente 6,0 milhões m3/dia.
Em 12 de maio de 2014, foi concluído acordo entre a Companhia, a Uniper e determinadas instituições financeiras, visando o aumento da disponibilidade de caixa do grupo e o fortalecimento da sua estrutura de capital. Tal acordo envolvia um aumento privado de capital de até R$1,5 bilhão em duas etapas, um financiamento de longo prazo à Pecém II, e um reperfilamento das dívidas da Companhia, dentre outras medidas. Em virtude da subscrição de ações por parte da Uniper no referido aumento de R$120 milhões, a mesma passou a deter 42% do capital da Companhia, compartilhando, ainda, o controle com o Sr. Eike Batista.
Em decorrência desse acordo, em 14 de julho de 2014, foi realizada a alienação indireta pela Companhia de 50% das ações de emissão da Pecém II para a Uniper, por R$400 milhões, de modo que a Companhia e a Uniper passaram a deter 50% de participação, cada, da Pecém II Participações S.A., sociedade de propósito específico que detém, por sua vez, 100% das ações de emissão da Pecém II.
Em 10 de outubro de 2014, a Companhia comunicou ao mercado que celebrou um Protocolo de Entendimentos com a Copelmi Mineração Ltda. (“Copelmi”) que, dentre outros assuntos, previa a capitalização da Seival Sul Mineração Ltda. (“SSM”), sociedade arrendatária dos direitos à exploração das jazidas de carvão mineral da Mina de Seival, na qual a Companhia e a Copelmi detinham participação de 70% e 30%, respectivamente, passando a Companhia e a Copelmi a deter participações de 30% e 70% na SSM, respectivamente, o qual foi concluído em outubro de 2014.
Em 9 de dezembro de 2014, a Companhia celebrou contrato de venda para a EDP da totalidade de sua participação em Pecém I e do seu direito de capitalização de créditos concedidos à Pecém I, pelo valor de R$300 milhões, sujeita a determinadas condições precedentes e à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
A Companhia e a Eneva Participações ajuizaram, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com sua subsidiária Eneva Participações. Para mais informações sobre a recuperação judicial, ver o item 6.5 deste Formulário de Referência.
Em 26 de agosto de 2015, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aumento de capital privado, no valor de até R$3,65 bilhões, como passo fundamental para a implantação do plano de recuperação judicial (“Plano de Recuperação”). O aumento foi concluído em 5 de novembro de 2015, tendo sido subscrito e integralizado (i) por meio da contribuição de ativos, no valor total de R$1,3 bilhão; (ii) por meio da capitalização de créditos, no valor global de R$983,0 milhões do total dos créditos quirografários contra a Companhia e inscritos na Recuperação Judicial; e (iii) em dinheiro, totalizando a quantia de R$9,1 milhões.
6.3 - Breve histórico
Com os ativos contribuídos, a Companhia passou a deter participação acionária, direta ou indireta, de (a) 100% na BPMB Parnaíba S.A. (“BPMB”); (b) 100% nas usinas termelétricas Parnaíba I, Parnaíba III e Parnaíba IV; (c) 100% na Eneva Participações; e (d) 27,3% na Parnaíba Gás Natural.
Com a conclusão do aumento de capital de 26 de agosto de 2015, os acionistas Uniper e o Sr. Eike Batista (e Centennial Asset Mining Fund LLC e Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC) tiveram suas participações no capital social reduzidas a 12,25% e 1,04%, respectivamente, deixando assim de figurar como acionistas controladores da Companhia.
Em 24 de março de 2016, foi celebrado acordo entre a Companhia e Cambuhy FIP e acordo entre a Companhia e a OGX, sujeitos a determinadas condições suspensivas, segundo os quais a Companhia se comprometeu a promover aumento de capital, para subscrição privada pelo Cambuhy FIP e pela OGX mediante a contribuição da totalidade de suas participações acionárias na Parnaíba Gás Natural e da totalidade das debêntures conversíveis da 3ª e 4ª emissões de debêntures da Parnaíba Gás Natural detidas pelo Cambuhy FIP, no valor de R$1,15 bilhão.
Em 29 de junho de 2016, o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro decretou o encerramento do processo de recuperação judicial da Companhia e de sua subsidiária Eneva Participações. Para mais informações sobre o Plano de Recuperação, ver o item 6.5 deste Formulário de Referência.
Em 1º de julho de 2016, a usina Parnaíba II, com capacidade instalada de 518,8 MW iniciou operação comercial, conforme autorização da ANEEL. A usina passa assim a ser remunerada segundo os termos do Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) assegurado no leilão A-3 de 2011.
Em 4 de julho de 2016, a Companhia celebrou acordo com a Prumo Logística S.A. (“Prumo”) e a Porto do Açú Operações S.A., com as finalidades de (a) encerrar litígios existentes entre as partes, e (b) transferir a licença ambiental para implantação de projeto termoelétrico a gás natural detida pela UTE Porto do Açú Energia S.A., subsidiária da Eneva, para a Gás Natural Açú Ltda., subsidiária da Prumo. O encerramento dos referidos litígios foi concluído com a homologação pela Justiça, mas a transferência da licença ambiental está sujeita à anuência do órgão ambiental do estado do Rio de Janeiro. Em 3 de outubro de 2016, foram concluídos os acordos celebrados pela Companhia e Cambuhy FIP, e pela Companhia e OGX, em 24 de março de 2016 (“Acordos de Subscrição”). Com essa operação, a Companhia passou a deter 100% do capital social da Parnaíba Gás Natural, tornando-se a sua única acionista e adotando o modelo reservoir-to-wire o qual conjuga duas atividades distintas e complementares de geração de energia e exploração e produção de óleo e gás. Adicionalmente, os litígios judiciais e arbitrais envolvendo interesses da Companhia e/ou de suas subsidiárias, de um lado, e da Parnaíba Gás Natural, de outro, foram encerrados, mediante a homologação de acordos judiciais.
Em 13 de janeiro de 2017, a Parnaíba II renegociou seus contratos de empréstimo-ponte com as instituições financeiras apoiadoras do projeto, estendendo o vencimento dessas operações para janeiro de 2019 e mantendo o custo de CDI + 3,0% ao ano.
Em 08 de agosto de 2017, a Companhia apresentou à CVM pedido de registro de oferta pública de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de sua emissão (“Oferta”). Em virtude da referida Oferta, foram emitidas e integralizadas em outubro de 2017 75.861.069 ações de emissão da Companhia, ao preço por ação de R$11,00, totalizando R$834.482.759,00.