(v) riscos de paralisação das atividades de projetos da Companhia e de suas controladas em virtude da não obtenção ou não renovação das licenças regulatórias, incluindo mas não se limitando a licenças ambientais;
(vi) riscos associados à falta de consistência e adequação dos sistemas e controle de operações e projetos da Companhia, incluindo, mas não se limitando a sistemas de informações, bem como a falhas no gerenciamento dos controles internos da Companhia.
ii. Instrumentos utilizados para proteção
A Companhia adota um modelo de gestão descentralizada dos riscos corporativos, sendo que os riscos do negócio são monitorados, prioritariamente, pelos respectivos gestores diretos das respectivas áreas relacionadas a tais temas.
Os principais riscos aos quais os negócios e operações da Companhia estão sujeitos são monitorados periodicamente, buscando-se a efetividade dos controles-chave de prevenção/mitigação desses riscos e a execução da consequente estratégia de tratamento. Para fins de proteção aos riscos expostos, a Companhia:
desenvolve soluções tecnológicas para a otimização de seus processos;
realiza o monitoramento constante dos seus níveis de endividamento por meio de indicadores, bem como realiza a gestão da captação de recursos de forma a obter uma distribuição de vencimentos sustentável;
investe na capacitação e treinamento de seus colaboradores, inclusive nas políticas e normativos internos;
realiza procedimentos internos de auditoria para analisar dados e prevenir desvios com relação às atividades desenvolvidas pela Companhia e a consequente aderência de tais atividades às suas políticas e às determinações de seus órgãos de administração; adota ações para aprimorar a eficiência, transparência e efetividade nos processos de
licenciamento regulatório, inclusive licenciamento ambiental; e
aperfeiçoa continuamente os sistemas de gestão de saúde e segurança da Companhia bem como a disseminação de informação e campanha de prevenção na Companhia para melhoria nos padrões de saúde e segurança dos colaboradores.
Adicionalmente, ainda no exercício social de 2016, a Companhia contratou o escritório Tozzini Freire Advogados, que analisou a estrutura de compliance da Companhia, revisando o Código de Conduta e políticas relacionadas.
Além da revisão do Código de Conduta e das políticas relacionadas, foi também realizado (i) análise de risco (risk assessment), (ii) revisão das políticas e processos, (iii) reestruturação do canal de denúncias, tendo sido contratada empresa independente para operacionalização do referido canal e (iv) implantação de treinamentos periódicos on-line para toda a Companhia para os assuntos relacionado a compliance.
iii. Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A Companhia possui um Comitê de Auditoria e um Comitê de Estratégia, criados pelo Conselho de Administração em 10 de agosto de 2016, e um Comitê Financeiro, criado pelo Conselho de Administração em 10 de maio de 2017. Esses comitês são órgãos não estatutários de assessoramento do Conselho de Administração com relação à gestão de riscos, dentre outras questões.
Nesse sentido, o Comitê de Auditoria tem por objetivo, dentre outros, recomendar e aconselhar o Conselho de Administração em suas decisões sobre (i) integridade das demonstrações financeiras e dos processos de controles internos e de risco; (ii) a revisão dos resultados financeiros da Companhia; (iii) efetividade dos processos de auditoria interna e sistemas operacionais; (iv) a independência, qualificações e desempenho dos auditores independentes; (v) observância das Leis e regulamentos aplicáveis; e (vi) temas relacionados a área de
Compliance e Canal de Denúncias.
O Comitê de Estratégia tem por objetivo, dentre outros, auxiliar o Conselho de Administração aconselhando e fazendo recomendações em suas decisões no tocante (i) ao pipeline de projetos da Companhia; (ii) status de projetos em andamento, incluindo eventuais operações de fusões e aquisições em que a empresa esteja envolvida; (iii) estratégias de negócio; (iv) projeções de caixa, incluindo despesas de CAPEX e financiamentos; (v) estratégias de financiamento e definição sobre orçamentos anuais; (vi) revisão de resultados periódicos e anuais e definição de planos plurianuais; (vii) temas regulatórios estratégicos; (viii) aderência à visão da Companhia, conforme definida pelo Conselho de Administração; e (ix) outros temas de cunho estratégico para a Companhia.
O Comitê Financeiro, tem por objetivo, dentre outros: (i) apreciar os relatórios emitidos por órgãos reguladores sobre a Companhia, naquilo que possam impactar a percepção sobre os aspectos econômico-financeiros da Companhia e na análise econômico-financeira da Companhia, além de outras matérias de sua competência; (ii) recomendar e acompanhar a adoção dos melhores padrões econômico-financeiros e o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia, propondo alterações, atualizações e melhorias ao Conselho de Administração; e (iii) proceder, anualmente, à autoavaliação de suas atividades e identificar possibilidades de melhorias na forma de sua atuação.
Além disso, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia trabalham em conjunto no gerenciamento de riscos da Companhia, sob a fiscalização do Conselho Fiscal, quando instalado. Cabe ao Conselho de Administração, dentre outras funções, (i) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (ii) escolher e destituir os auditores independentes e convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (iii) apreciar o Relatório da Administração, as demonstrações financeiras, e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral.
Já à Diretoria, cabe, dentre outras funções, (i) a gestão, administração e supervisão dos negócios e assuntos rotineiros da Companhia e todas as decisões relacionadas às atividades rotineiras da Companhia; (ii) preparar a emissão, atualização e alterações às políticas financeiras e de investimento; e (iii) implementar as decisões e orientações do Conselho de Administração. A Companhia conta, ainda, com uma área específica de Auditoria Interna, reportando diretamente ao Conselho de Administração, via Comitê de Auditoria. A área de Auditoria Interna monitora continuamente os riscos aos quais a Companhia está exposta, tanto do ponto de vista qualitativo quanto quantitativo, e busca a efetiva divulgação dos riscos identificados, a fim de adequar a estrutura de controle internos para identificar e gerenciar eventual materialização de tais riscos. A estrutura e dimensão da área foram atualizadas em 2017, para se adequar às atuais necessidades do negócio, em busca de maior efetividade e agilidade aos processos por eles conduzidos. Importante destacar que a área de Auditoria Interna não possui qualquer vínculo hierárquico ou funcional com as unidades auditadas, mantendo, assim, um relacionamento de total independência funcional e técnica para o pleno exercício de suas funções.
Além disso, a Companhia, por meio de sua Diretoria Financeira (Gerências de Controladoria; Tesouraria, Seguros e Risco; Planejamento Estratégico e Financeiro e Inteligência de Mercado) e Diretoria Jurídica (Gerência Empresarial, Governança e Compliance) atuam no gerenciamento de riscos aos quais a Companhia está exposta, atuando na mitigação dos riscos e reportando aos Comitês de assessoramento da Companhia, quando necessário.
5.1 - Política de gerenciamento de riscos
(c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos
Apesar de a Companhia não adotar atualmente uma política formal de gerenciamento de riscos conforme exposto no item 5.1(a) acima, a efetividade das medidas de gerenciamento de riscos adotadas pela Companhia é verificada pelo Comitê de Auditoria, descrito no subitem (b) acima, o qual reporta as suas constatações e recomendações para o Conselho de Administração da Companhia para que sejam adotados os planos de ação aplicáveis para aprimoramento dos controles internos da Companhia.
Além do Comitê de Auditoria, a Companhia conta com as demais áreas de sua estrutura interna, conforme citadas no item 5.1(b) acima, para implementar, verificar a adequação e monitorar continuamente a efetividade das políticas e medidas relacionadas a gerenciamento de riscos da Companhia.
Na visão da Companhia, a estrutura organizacional de controle e gerenciamento de riscos, sob liderança do Comitê de Auditoria, indicam uma estrutura adequadamente dimensionada para gerenciamento dos riscos relevantes e materiais atrelados ao negócio da Companhia.
Informações Adicionais
A Companhia possui programas de treinamento para seus colaboradores sobre o Código de Conduta e políticas da Companhia, tendo realizado, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, dois treinamentos para determinadas subsidiárias e um para a holding. Os treinamentos já realizados contaram com participação média de 85% da força de trabalho. No primeiro semestre de 2017, a Companhia realizou diversos eventos e treinamentos na holding e em todas as subsidiárias para divulgar a atualização do Código de Conduta e políticas relacionadas. Tais eventos continuarão por todo o ano de 2017.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia recebeu três denúncias internas relativas a problemas comportamentais de seus colaboradores e discussões sobre possíveis má gestão de alguns contratos. Em dois dos casos, não foi possível concluir sobre a procedência das alegações, e no terceiro caso, após discussões no âmbito da diretoria, foi tomada a decisão de desligamento de colaboradores. No final do ano de 2016, como medida de fortalecimento do programa de integridade da Companhia, foi implantado canal de denúncias gerido por terceiro, no qual é assegurado o anonimato dos denunciantes e maior transparência para apuração das denúncias. Além disso, também foi instituído Comitê de Compliance (não estatutário de assessoramento à Diretoria), com a participação do Diretor presidente da Companhia e realizada revisão de todas as políticas de compliance, incluindo aquelas sobre conflito de interesse e relacionamento com terceiros.
(a) Existência de política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia não adota atualmente uma política formal de gerenciamento de riscos de mercado indicados no item 4.2 deste Formulário de Referência.
Contudo, no quarto trimestre de 2016, após a integração entre a Companhia e a Parnaíba Gás Natural S.A., foi aprovado um novo conjunto de políticas pela Diretoria da Companhia, o qual incluiu uma Política de Finanças, Política de Alçadas para Aprovações Interna e Política de Governança (em conjunto “Políticas de Finanças e de Governança”).
Na Política de Finanças são estabelecidas as regras para realização de operações relacionadas a temas financeiros da Companhia e suas subsidiárias, com definição de diretrizes para os processos de (i) pagamentos e adiantamento a fornecedores; (ii) investimento de caixa; (iii) contratação e acompanhamento de empréstimos e financiamentos; (iv) faturamento e contas a receber; (v) garantias: recebidas, contratadas e emitidas, (vi) seguros e (viii) alocação de OPEX e Investimento.
A Política de Alçadas para Aprovações Internas estabelece regras para a delegação de autoridade e autorização para aprovações internas da Companhia, definindo os limites de alçadas para os processos financeiros, pagamentos oriundos de obrigações com fornecedores, assim como obrigações com colaboradores.
Por fim, a Política de Governança define padrões e procedimentos a serem observados e disseminados por todos os colaboradores e administradores da Companhia para o permanente aprimoramento de suas práticas de governança corporativa, visando alinhar os interesses de acionistas e demais stakeholders, através do estabelecimento de uma estrutura de gestão de governança (Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê Financeiro, Auditoria Interna, Auditoria Externa e Diretoria), incluindo princípios a serem seguidos para a política de remuneração dos administradores, transação com partes relacionadas, conflitos de interesse, e divulgação de ato ou fato relevante.
Os órgãos da estrutura de governança da Companhia (Conselho de Administração, Comitês Técnicos, Auditoria Interna e Externa e Diretoria) monitoram continuamente a aderência da Companhia às Políticas de Finanças e de Governança estabelecidas, de forma a mensurar o somatório dos riscos de mercado associados à Companhia.
(b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, se houver
i. Riscos de mercado para os quais se busca proteção
A Companhia está exposta ao comportamento de diversos fatores de risco de mercado – principalmente taxas de juros e câmbio, risco de crédito e risco de liquidez – que podem impactar seu fluxo de caixa e o balanço patrimonial.
A Política de Finanças, aprovada em 18 de outubro de 2016, pela Diretoria da Companhia, e posteriormente ratificada pelo Conselho de Administração em 23 de dezembro de 2016, estabelece diretrizes em relação a gestão de riscos financeiros, incluindo riscos de mercado, com destaque para: (i) investimento de caixa; (ii) contratação e acompanhamento de empréstimos e financiamentos; (iii) faturamento e contas a receber; (iv) garantias: recebidas, contratadas e emitidas, (v) seguros, e; (vi) alocação de OPEX e Investimento.
ii. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)