(i) Responsabilidade Social
A Companhia busca permanentemente integrar as suas atividades de geração de energia e exploração e produção de petróleo e gás natural ao desenvolvimento econômico, preservação ambiental e bem-estar das comunidades onde atua. Nessa linha, a Companhia desenvolve diversas iniciativas voluntárias com foco no desenvolvimento da infraestrutura local, educação, saúde, saneamento básico, segurança pública e transporte e na qualificação da produção de comunidades rurais, dentre elas:
• Projeto Escola Digna: apoio ao Projeto Escola Digna, do Governo do Estado do Maranhão,
que tem o objetivo de substituir escolas de taipa por unidades de ensino com estrutura e mobiliário adequados, melhorando os índices educacionais do estado.
• Poço de captação de água no município de Santo Antônio dos Lopes: construção de um
poço profundo para melhorar condições de abastecimento de água da população de Santo Antônio dos Lopes.
• Posto Policial e sede da Polícia Militar: o projeto contemplou construção de estruturas do
prédio que abriga a delegacia regional e a sede da Polícia Militar de Santo Antônio dos Lopes para melhorar a segurança pública da região.
• Doação de equipamentos hospitalares: parceria com a prefeitura de Capinzal do Norte
para doação de equipamentos hospitalares ao Hospital São José, principal unidade de atendimento médico e de emergências local.
• Pista de Pouso em Presidente Dutra: a pista é utilizada pela Secretaria Estadual de
Segurança Pública e pelo Centro Tático Aéreo do Maranhão, com voos de combate à criminalidade e ao desmatamento na região.
(ii) Relatório de Reservas
A Parnaíba Gás Natural S.A. (“PGN”), subsidiária integral da Eneva S.A. (“Eneva” ou “Companhia”) contratou a Gaffney, Cline & Associates (“GCA”), empresa independente de certificação de recursos e reservas no setor de petróleo e gás natural, para elaborar um relatório independente de reservas, denominado “Relatório Executivo de Auditoria das Reservas de Gás Natural dos Campos nos quais a PGN detém participação, na Bacia de Parnaíba, Brasil, referente a 30 de abril de 2017 (“Relatório GCA”).
O Relatório GCA foi elaborado e emitido pela GCA em 15 de maio de 2017. Ressalta-se que o referido Relatório GCA sintetiza um relatório anterior emitido em 11 de maio de 2017 intitulado "Relatório de Atualização da Auditoria de Reservas de Gás Natural dos Campos nos quais a PGN detém participação na Bacia do Parnaíba, Brasil, referente a 30 de abril de 2017” (“Relatório GCA Anterior”).
A PGN opera e detém 70% de participação em 7 (sete) campos de gás localizados em terra na Bacia do Parnaíba, Brasil. O restante dos 30% de participação é detido pela BPMB Parnaíba S.A. (“BPMB”). Ambas as companhias são subsidiárias integrais Companhia.
O Relatório GCA se refere única e exclusivamente ao objeto definido no escopo de trabalho da proposta de serviços celebrada entre as partes e em revisões acordadas posteriormente e está condicionado às premissas abaixo descritas. O Relatório GCA deverá ser considerado em sua totalidade e somente deverá ser utilizado para os fins a que se destina.
Os oito campos da PGN considerados no Relatório GCA são:
•
Gavião Real (GVR)•
Gavião Azul (GVA)•
Gavião Branco (GVB)•
Gavião Branco Sudeste (GBSE) [1]•
Gavião Branco Norte (GVBN)•
Gavião Caboclo (GVC)•
Gavião Vermelho (GVV)•
Gavião Preto (GVP)Em 30 de abril de 2017, todos esses campos já foram declarados comerciais, com a observação que o Campo de Gavião Branco Sudeste foi incorporado à área do Campo de Gavião Branco. Com base nas informações técnicas e outras informações disponibilizadas para a GCA sobre estes ativos, a GCA apresentou, no Relatório GCA, o demonstrativo de reservas na Tabela 1 abaixo.
7.9 - Outras informações relevantes
Os volumes de gás natural foram contabilizados em bilhões (109) de metros cúbicos nas condições
padrão de 1 Atmosfera e 15,6 °C. Os volumes de reserva correspondem ao gás para venda, após a utilização de 2% do gás produzido como combustível e consumo interno.
Os volumes de hidrocarboneto líquido a serem recuperados durante o processo de separação no campo são quantidades muito reduzidas e não serão reportados.
O artigo 47 da Lei no 9.478, de 6 de agosto de 1997, prevê que “...royalties deverão ser pagos
mensalmente, em moeda nacional...” e, portanto, royalties (10%) são tratados mais como deduções de caixa do que como uma redução de volumes.
Avaliação das Reservas
As reservas brutas dos campos foram estimadas como os volumes brutos dos campos até o término dos contratos de gás no final de 2036, líquidos do consumo de 2% e sujeitos às considerações do Teste de Limite Econômico (ELT). As reservas líquidas da PGN correspondem as reservas brutas multiplicadas pelos 70% de participação.
A auditoria foi feita com base nas estimativas de reservas e em outras informações fornecidas pela PGN à GCA até 17 de abril de 2017, e incluiu os testes, procedimentos e ajustes que foram considerados necessários. Todas as questões que surgiram durante o processo de auditoria foram resolvidas a contento da GCA.
Os testes econômicos dos volumes de reservas de 30 de abril de 2017 foram baseados nos preços de gás fornecidos pela PGN, que são baseados em estimativas de preço de referência da ANP. Investimentos futuros foram obtidos dos planos de desenvolvimento preparados pela PGN para os campos auditados. Dados de histórico recente de despesas operacionais foram utilizados como base para as projeções dos custos operacionais. Nenhum reajuste de inflação foi aplicado. A GCA acredita que a PGN projetou investimentos de capital e despesas operacionais suficientes para produzir economicamente os volumes projetados.
Na opinião da GCA, as estimativas de volume recuperável total de gás remanescente em 30 de abril de 2017 são, em sua totalidade, razoáveis e a categorização das reservas está adequada e consistente com as definições de reservas e recursos do Petroleum Resources Management
System (PRMS), aprovado pela Society of Petroleum Engineers, World Petroleum Council,
American Association of Petroleum Geologists e Society of Petroleum Evaluation Engineers em
março de 2007.
A GCA concluiu que as metodologias empregadas pela PGN para inferir as estimativas de reservas são adequadas e que a qualidade das informações utilizadas e a profundidade e o rigor do processo de estimativa das reservas são adequados.
Base da Opinião
O Relatório GCA reflete o julgamento profissional informado da GCA com base em padrões aceitáveis de investigação profissional e, quando aplicável, em dados e informações providos pelo cliente, em escopo de comprometimento limitado, e pelo tempo permitido para que se conduza a avaliação.
Em linha com os padrões aceitáveis, o Relatório GCA de forma nenhuma constitui ou garante ou prevê resultados, e não há nenhuma garantia implícita ou explícita de que os resultados de fato estarão em conformidade com os resultados apresentados no Relatório GCA. A GCA não verificou de forma independente qualquer informação provida ou direcionada pelo cliente, e aceitou a exatidão e totalidade desses dados. A GCA não possui razões para acreditar que algum fato relevante foi ocultado, mas não garante que seus questionamentos tenham revelado todas as questões que uma avaliação mais extensiva poderia ter desvendado.
As opiniões expressas no Relatório GCA estão sujeitas e totalmente qualificadas pelas incertezas geralmente aceitas associadas à interpretação dos dados de geociência e engenharia e não refletem a totalidade das circunstâncias, cenários e informações que poderiam potencialmente afetar as decisões feitas pelos leitores do Relatório GCA e/ou resultados de fato. As opiniões e afirmações contidas no Relatório GCA são de boa fé e baseadas na crença de que essas opiniões e afirmações são representativas das circunstâncias físicas e econômicas prevalecentes.
Há muitas incertezas inerentes à estimativa de reservas e recursos, e nas projeções futuras da produção, despesas de desenvolvimento, despesas operacionais e fluxos de caixa. A avaliação de recursos e reservas de petróleo e gás tem de ser vista como um processo subjetivo de estimativa de acumulações em subsuperfície de petróleo e gás que não podem ser mensuradas de forma exata. As estimativas das reservas ou recursos de petróleo e gás elaboradas por terceiros talvez sejam muito diferentes das contidas no Relatório GCA.
A exatidão da estimativa de qualquer recurso é função da qualidade dos dados disponíveis e da interpretação geológica e de engenharia. Os resultados da perfuração, teste e produção, posteriores à elaboração das estimativas podem justificar revisões, sendo que algumas ou todas podem ser significativas. Da mesma forma, as estimativas de recursos são, em geral, diferentes das quantidades de petróleo e gás recuperadas de fato, sendo que o prazo e o custo desses volumes recuperados podem ser diferentes do previsto.
A revisão e auditoria da GCA envolveu a revisão de fatos pertinentes, interpretações e premissas feitas pela PGN ou outros na elaboração das estimativas de reservas. A GCA conduziu os procedimentos necessários para permitir a emissão de opinião em relação à adequação das metodologias adotadas, adequação e qualidade dos dados utilizados, profundidade e exatidão do processo de estimativa das reservas e recursos, a classificação e categorização das reservas e recursos apropriados às definições relevantes utilizadas e a razoabilidade das reservas estimadas.
Definição de Reservas e Recursos
Reservas são aquelas quantidades de petróleo que se antecipa de serem comercialmente recuperáveis através da aplicação de projetos de desenvolvimento a acumulações conhecidas a partir de uma certa data em diante, sob condições definidas. As reservas devem ainda satisfazer quatro critérios, com base no (s) projeto (s) de desenvolvimento aplicado (s): devem ser descobertas, recuperáveis, comerciais e remanescentes (na data de avaliação).
A GCA desconhece quaisquer potenciais alterações na regulamentação aplicável a estes campos que possa afetar a habilidade da PGN em produzir as reservas estimadas. As reservas são também categorizadas de acordo com o nível de certeza associada às estimativas, e podem ser subclassificadas com base na maturidade do projeto e/ou caracterizadas de acordo com o status de desenvolvimento e produção. Todas as categorias de volumes de reservas mencionadas no Relatório GCA foram determinadas no contexto de uma avaliação de limite econômico (ELT), avaliação (antes de impostos e excluindo os valores acumulados de depreciação) antes de qualquer análise do Valor Presente Líquido (VPL).
A GCA não fez uma visita e inspeção ao local, pois não considerou relevante para o propósito do Relatório GCA. Por isso, a GCA não está em posição de comentar as operações e instalações atuais, suas condições e adequação, e se estão de acordo com os regulamentos pertencentes a tais operações. Além disso, a GCA não está em posição de comentar qualquer aspecto de saúde, segurança ou meio ambiente destas operações.
7.9 - Outras informações relevantes
A avaliação objeto do Relatório GCA foi realizada com base no entendimento da GCA quanto aos efeitos da legislação do petróleo e outros regulamentos que atualmente se aplicam a estas propriedades. No entanto, a GCA não está em posição de certificar a titularidade e os direitos de propriedade, as condições destes direitos (incluindo obrigações ambientais e de abandono), ou qualquer necessidade de licenças e permissões (incluindo permissão de planejamento, relações de interesse financeiro, ou gravames de qualquer parte das propriedades avaliadas).
Qualificações
Ao realizar o estudo objeto do Relatório GCA, a GCA não tinha conhecimento da existência de nenhum conflito de interesses. Como consultor independente, a GCA está fornecendo consultoria técnica, comercial e estratégica imparcial no âmbito do setor energético. A remuneração da GCA não esteve de forma alguma sujeita ao conteúdo do Relatório GCA.
Na elaboração do Relatório GCA, a GCA manteve, e continua a manter, um relacionamento empresa-cliente independente com a PGN. Além disso, a administração e os funcionários da GCA não têm participação em nenhum dos ativos avaliados ou relativos à análise realizada, como parte do Relatório GCA.
Os membros da equipe da GCA que elaborou o Relatório GCA têm qualificação profissional e educacional e a experiência e especialização necessárias para executar o trabalho
Outras Informações
Ressalta-se que o Relatório GCA e o Relatório GCA anterior estão disponíveis para consulta no
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Alienação Indireta de Pecém II Geração de Energia S.A. - Em 14 de julho de 2014, a Companhia concluiu a alienação indireta de 50% das ações de emissão da Pecém II de sua titularidade para a Uniper Holding GmbH (“Uniper”, sucessora legal por incorporação da DD Brazil Holdings S.À.R.L.). Como resultado da referida alienação indireta, a Companhia recebeu R$400 milhões, e a Companhia e a Uniper passaram a deter 50% de participação na Pecém II, cada, sociedade de propósito específico que detém 100% das ações emitidas pela Pecém II. Para mais informações, ver o item 15.7 deste Formulário de Referência.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Aumento de Capital Social por meio de ativos com diluição dos acionistas controladores. Foi concluído, em 5 de novembro de 2015, o aumento de capital privado da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de agosto de 2015, como passo fundamental para a implementação do plano de Recuperação da Companhia, aprovado pelos seus credores em 30 de abril de 2015, homologado pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro em 12 de maio de 2015, sendo que tal decisão foi objeto de apelação em 24 de outubro de 2016.
Os eventuais efeitos dessa apelação, caso julgada contrariamente aos interesses da Companhia, envolvem o retorno dos autos para a 4ª Vara Empresarial, a fim de que a decretação do fim da recuperação judicial ocorra somente após o fim do biênio legal, que se completa em maio de 2017. Para mais informações, ver o item 6.5 deste Formulário de Referência.
A subscrição e a integralização do aumento de capital foram realizadas (i) por meio da contribuição de ativos, no valor total de R$1,3 bilhão; (ii) por meio da capitalização de créditos, no valor global de R$983,0 milhões do total dos créditos quirografários contra a Companhia e inscritos na Recuperação Judicial; e (iii) em dinheiro, totalizando a quantia de R$9,1 milhões.
Com os ativos contribuídos, a Companhia passou a deter participação acionária, direta ou indireta, de (a) 100% na BPMB; (b) 100% nas usinas termelétricas Parnaíba I, Parnaíba III e Parnaíba IV; (c) 100% na Eneva Participações; e (d) 27,3% na Parnaíba Gás Natural S.A.. Os ativos contribuídos colaborarão para a geração de caixa e o posicionamento estratégico da Companhia. Para mais informações, ver o item 15.7 deste Formulário de Referência.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016
Aumento de Capital Social por meio de Acordos de Subscrição na Parnaíba Gás Natural. Em 24 de março de 2016, foram celebrados acordos entre a Companhia e Cambuhy FIP e entre a Companhia e a OGX, sujeitos a determinadas condições suspensivas, segundo os quais a Companhia se comprometeu a promover aumento de capital, para subscrição privada pelo Cambuhy FIP e pela OGX, mediante a contribuição da totalidade de suas participações acionárias na Parnaíba Gás Natural e da totalidade das debêntures conversíveis da 3ª e 4ª emissões de debêntures da Parnaíba Gás Natural detidas pelo Cambuhy FIP, no valor de R$1,15 bilhão. Em 3 de outubro de 2016, foram concluídos os acordos celebrados pela Companhia e Cambuhy FIP, e pela Companhia e OGX (“Acordos de Subscrição”). Com essa operação, a Companhia passou a deter 100% do capital social total da Parnaíba Gás Natural, tornando-se uma empresa integrada de energia, pioneira na implementação do modelo reservoir-to-wire no País, exercendo duas atividades distintas e complementares de geração de energia e exploração e produção de petróleo e gás natural. Adicionalmente, os litígios judiciais e arbitrais envolvendo