CARACTERIZAÇÃO DA BRASIL FOODS S/A

Os dados da Brasil Foods S/A doravante apresentados foram igualmente originados no site eletrônico da organização, e revelam o resultado da fusão dessas duas grandes empresas.

Em 2009, quando a Perdigão completou 75 anos, a mesma anunciou sua fusão com a Sadia, dando início ao processo de associação para unificar as operações das duas companhias, resultando na criação de uma nova empresa, a BRF – Brasil Foods S/A. A nomenclatura das ações da Brasil Foods no Bolsa de Valores – a BRFS3 –, teve sua primeira negociação no mercado acionário na data de 10/12/2009, depois da extinção das nomenclaturas PERG e SDIA em 10/09/2009, quando houve a última negociação dessas ações na Bolsa de Valores, respectivamente relacionadas às ações da Perdigão e da Sadia.

Nesse mesmo ano entra no ar a nova campanha institucional da Perdigão. Criada para reforçar o conceito de “comida de verdade”, a nova comunicação leva a assinatura “Se é de

coração é de verdade”. A campanha faz parte da estratégia de reposicionamento da marca

prevista para 2009, que reforça a Perdigão como um dos principais players do setor. Orçada em R$ 15 milhões, a campanha foi produzida pela agência Y&R.

A marca Perdigão ingressa nas 10 mais valiosas do mundo, segundo estudo realizado em parceria pela revista Dinheiro e pela Brand Analytics/Millward Brown. O levantamento apurou que o valor da marca é de R$ 1,1 bilhão, o maior entre as empresas de alimentos e o suficiente para garantir o 10º lugar entre as companhias pesquisadas.

A BRF, nova denominação da Perdigão S/A, realiza oferta pública de ações para aumento do capital da companhia. A companhia informou ao mercado em 27 de julho de 2009, a transferência de R$ 950 milhões à Sadia S/A, a título de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), como parte do processo de saneamento financeiro da sua nova controlada, conforme informado no Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia.

Segundo informações do Estadão, Nildemar Secches, presidente da Perdigão S/A, os acionistas da Perdigão S/A ficarão com uma fatia de 68% da Brasil Foods, enquanto os acionistas da Sadia S/A terão participação de 32%. Segundo o executivo, a presidência do Conselho será compartilhada entre ele e o presidente da Sadia S/A, Luiz Fernando Furlan.

A Companhia é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina, ocupa o terceiro lugar em abate de aves e está entre as 10 maiores em abates de suínos no mundo, sendo também uma das principais companhias brasileiras na captação de leite. É uma empresa de escala internacional, sendo que seus produtos chegam a mais de 110 países.

Cabe ressaltar que mesmo tendo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovada a incorporação da Sadia pela Brasil Foods para que o processo se efetivasse, o órgão antitruste determinou providências a serem adotadas pela Brasil Foods no que tange à concretização da operação.

Nesse contexto, a Brasil Foods fechou acordo com a Marfrig, dona da marca Seara, para ceder à empresa os ativos dos quais teve de se desfazer por determinação do Cade para concluir a fusão entre Sadia e Perdigão.

Segundo informações reveladas pela empresa em 08/12/2011, houve permuta entre marcas e instalações das duas companhias. Para aprovar a fusão entre Sadia e Perdigão, o Cade obrigou a Brasil Foods a passar para a Marfrig as marcas Rezende, Wilson, Texas, Tekitos, Patitas, Fiesta, Escolha Saudável, Light Ellegance, Freski, Confiança, Doriana e Delicata. Além disso vendeu suas 10 fábricas, quatro abatedouros, 12 granjas, quatro fábricas da ração, dois incubatórios de aves e oito centros de distribuição.

A Marfrig também vai ceder parte dos ativos da marca Paty, na Argentina, líder no mercado de hambúrguer no país; as marcas das linhas de processados Paty, Barny e Estancia Sur; granjas de suínos e propriedade rural no Mato Grosso; operações comerciais da Paty, no Uruguai e no Chile, além de pagar R$ 200 milhões adicionais.

O acordo formalizando as exigências apontadas pelo Cade foi assinado no dia 20 de março de 2012, e prevê a permuta dos seguintes ativos da BRF para a Marfrig: oito centros de distribuição, uma planta industrial de suínos por meio de contrato de arrendamento, e a totalidade da participação acionária da Sadia (64,57%) na Excelsior Alimentos.

Em troca, a Marfrig repassou à BRF sua participação acionária de 90,05% no capital social da empresa argentina Quickfood, além de um pagamento adicional de R$ 350 milhões.

A Marfrig ainda terá que pagar R$ 188 milhões caso opte por exercer a opção de compra da planta industrial de suínos arrendada.

O Termo de Compromisso de Conduta (TCD) estabelecido pelo órgão antitruste como contrapartida para a aprovação da compra da Sadia pela Perdigão, estabelece que a BRF terá que se desfazer de uma série de ativos para garantir a concorrência no setor.

O TCD lista mais de 20 ativos que deveriam ser alienados pela BRF, entre eles granjas, unidades de abate e de ração animal, além de marcas como Rezende e Confiança. Todos esses ativos foram transferidos à Marfrig.

Cabe destacar que o processo de fusão iniciado em maio 2009 não considerava o processo de integralização acionário, somente em termos patrimoniais, sendo que o período de fusão também no mercado de capitais com transações em bolsa de valores foi realizado no período anteriormente descrito. Nesse período o processo de fusão para composição acionária pode ser assim sintetizado:

− 1ª etapa (reorganização societária da Sadia): na primeira etapa, acionistas detentores de

no mínimo 51% do capital votante da Sadia migram para uma sociedade denominada HFF Participações S/A (“HFF”), tornando essa empresa acionista controladora da Sadia.

− 2ª etapa (incorporação de ações da HFF pela Perdigão): feita a reorganização

societária da Sadia, a Perdigão incorpora as ações de emissão da HFF, que se torna sua subsidiária integral, fazendo com que a Perdigão, por consequência, passe a ser a controladora indireta da Sadia. Nessa etapa a Perdigão altera a sua denominação social para BRF Brasil Foods S/A (“BRF”). Adicionalmente, a BRF pode, a seu critério, incorporar a HFF, o que fará com que passe a ser controladora direta da Sadia.

− 3ª etapa (incorporação de ações da Sadia): concluída a segunda etapa, a BRF, já na

qualidade de controladora direta ou indireta da Sadia, realiza a incorporação das ações da Sadia que remanesceram em poder do público, momento em que a Sadia passa a ser sua subsidiária integral.

Sendo assim, a figura 6, a seguir, ilustra o acordo firmado entre o Cade e a Brasil Foods S/A, apresentando os produtos que terão sua venda suspensa nos próximos anos.

Figura 6. Produtos que terão venda suspensa no Brasil

Fonte: G1 – O portal de notícias da Globo (2012).

Como pode ser constatado no quadro anteriormente apresentado, existem produtos que deverão sair de linha nos próximos anos, ou seja, terão suas vendas suspensas. É importante a decisão de uma reorganização produtiva da empresa, visando manter sua dinâmica de mercado mediante um reposicionamento estratégico com vistas a atender as perdas ocasionadas pela suspensão dos produtos relacionados.

Conforme divulgado pela empresa Brasil Foods S/A, o impacto da suspensão da venda dos referidos produtos apontados no quadro, bem como a alienação das fábricas equivalem a 13% da receita da empresa. Isso sem considerar o valor de mercado da venda dos ativos não calculados no processo.

Para o presidente da companhia, o acordo atende as preocupações antitrustes, protege os consumidores, e abre espaço para mais um concorrente. Com o processo definido a empresa pode dar prosseguimento a sua ampliação de investimentos, unindo o mercado de ativos reais com o mercado de ativos financeiros.