a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Somos o maior player com foco exclusivo em terceirização de frotas no país com 9,2% do mercado, tendo sido a empresa que mais cresceu no segmento durante os últimos cinco anos dentre as companhias abertas em termos de índice composto de crescimento anual (CAGR) de frota total1. Alcançamos a segunda posição em número de veículos no segmento de terceirização de frotas, conforme últimos dados da ABLA. Desde a abertura de capital, a ação da Locamerica é negociada no Novo Mercado, em função de suas elevadas práticas de Governança Corporativa, transparência e uniformidade no tratamento com todos os seus acionistas. As ações estão presentes na carteira do ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado) e do IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada).
Nossa atividade de terceirização de frotas consiste no aluguel de veículos novos para clientes corporativos por meio de contratos cujos prazos variam de 12 a 60 meses, com média de 29 e 28 meses em 31 de dezembro de 2014, e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Nossos clientes corporativos compreendem pequenas, médias e grandes empresas, atuantes nos diversos setores da economia. Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos uma taxa média de utilização de 95,3%, com redução da idade média da frota operacional para 16,9 meses ante a 19,1 meses no mesmo período do ano passado, reflexo da contínua renovação e expansão da frota.
Como parte complementar de nossas atividades, realizamos a venda de Seminovos ao final dos prazos contratuais, o que nos permite renovar a nossa frota comprando com maiores descontos e reduzindo nossos custos de depreciação e manutenção. Em 2014 totalizando 11.565 unidades vendidas, crescimento de 9,9% em relação ao ano anterior. Durante o ano, reforçamos nossa operação de seminovos, diversificando nossos canais de venda, com a abertura de 3 novas lojas de varejo.
No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2013, investimos respectivamente R$517,9 milhões e R$362,6 milhões em aquisição de frota com a aquisição de 14.177 e 9.950 veículos, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2014, nossa frota totalizou 30.424 veículos, representando um aumento de 2. 15 9 unidades em relação a 31 de dezembro de 2013, quando nossa frota era de 28.265 veículos. No período compreendido entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2014, nosso crescimento médio da frota total ficou em 14,7% passando de 15.335 veículos para 30.424 veículos fruto das vantagens competitivas da Companhia, de compra de veículos, abrangência geográfica, e foco no negócio, entres outros. O mix da frota, em termos de marca de montadoras, permaneceu concentrado nas quatro tradicionais montadoras do país com consolidadas políticas de venda direta, sendo que a expectativa é de uma gradual diversificação do mix de frota também.
Possuímos ampla abrangência geográfica, com presença em 14 Estados Brasileiros, representando 95% do mercado potencial para terceirização de frotas no Brasil. O principal benefício para nossos clientes consiste na redução de cerca de 25% nos custos e despesas relacionados a frota, dada a nossa escala obtida com mais de 30 mil veículos operando em todo país, além de cuidarmos desde a aquisição, gestão, manutenção e venda dos veículos, permitindo ao cliente manter o foco exclusivo na sua atividade principal. Nossa experiência de mais de 21 anos atuando exclusivamente no segmento de terceirização de frotas e, como consequência, desenvolvemos ao longo de duas décadas uma metodologia de precificação de contratos veículo a veículo, o que nos permite administrar contratos
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
com rentabilidade e alto índice de assertividade, nossa cultura de baixo custo, combinada com a crescente escala de nossas operações, e atuação nacional, nos tem permitido obter condições favoráveis e descontos significativos na aquisição de veículos para expansão e renovação da nossa frota, mitigando os efeitos da depreciação dos nossos ativos.
Após o encerramento de sua vida útil-econômica, os veículos são vendidos para revendedores que possuem pontos de vendas próprios e independentes ou para consumidores finais em lojas próprias ou por meio de venda direta aos condutores de nossos veículos alugados. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, nossas vendas de veículos seminovos totalizaram 11.565 veículos, representando um aumento de 9,9% quando comparadas à venda de 10.522 veículos no mesmo período de 2013. Além disso, por meio de nossos pontos de venda, o total de vendas de veículos seminovos, no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, atingiu um total de R$255,4 milhões, representando um aumento de 17,1% em relação ao mesmo período de 2013, quando totalizou R$218,1 milhões.
A tabela a seguir evidencia nossa receita líquida e EBITDA para os períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014 2013 2012
(em R$ mil)
Receita líquida operacional 629.222 540.939 444.063
Receita líquida de locação 373.839 322.811 303.767
Receita líquida seminovos 255.383 218.128 140.296
EBITDA¹ 200.791 162.932 153.575
Margem EBITDA² 53,71% 50,47% 50,56%
1 Para maiores informações sobre o EBITDA, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. 2 Valor EBITDA sobre receita líquida de locação.
Nossa receita líquida total apresentou um aumento de 16,3%, ou R$88,3 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 se comparado ao mesmo período de 2013. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, nossa receita líquida total apresentou um aumento de 21,8%, ou R$96,9 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, avançamos na consolidação de nossas estruturas administrativa e operacional. Nosso EBITDA foi de R$200,8 milhões, aumento de 23,2% em relação ao ano anterior. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, nosso EBITDA apresentou um aumento de 6,09% se comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
A nossa dívida bruta em 31 de dezembro de 2014 total totalizou R$878,3 milhões, comparado a R$699,6 milhões em 31 de dezembro de 2013 sendo 4,3% no circulante e 95,7% no não circulante. A Administração trabalhou fortemente na estrutura de capital da Companhia conforme mencionado anteriormente. Dessa forma a Companhia reduziu o spread da dívida de CDI +5,5% a.a. para CDI + 1,7% a.a. em 31 de dezembro de 2014. Adicionalmente o caixa, equivalentes e títulos de valores mobiliários em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$206,1 milhões ultrapassava com folga a totalidade dos vencimentos nos próximos doze meses, conforme demonstrado abaixo no cronograma de endividamento:
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O gráfico abaixo mostra a evolução no perfil de endividamento da Companhia, sendo em 31 de dezembro de 2014, 96% dos empréstimos no longo prazo e 4% de curto prazo. Com todos estes movimentos, desde o IPO, o custo da dívida reduziu de CDI+5,5% para atuais CDI+1,7%, enquanto o duration avançou significativamente de 1,7 para 4,3 anos (maior do setor).
b. estrutura de capital
Nossos diretores entendem que possuímos estrutura de capital adequada ao cumprimento de nossas obrigações de curto e médio prazos e à condução de nossas operações de locação de frotas de veículos, em razão de nossa estratégia de contínua expansão da frota visando ganhos de escala e sinergias, diversificação da carteira de clientes e desenvolvimento de canais eficientes de vendas de veículos seminovos. O setor de locação de frotas é uma atividade que requer uso intensivo de capital. Assim, planejamos continuar acessando os mercados financeiro e de capitais local para financiar a expansão e renovação de nossa frota e fortalecer nossa posição de liquidez.
Em fevereiro, e em abril de 2013, a S&P e a Fitch Ratings, elevaram o rating da Locamerica para “brA” e “A(bra)”, respectivamente, em resposta ao bem sucedido
2009 2010 2011 2012 2013 2014 65% 38% 32% 12% 5% 4% 35% 62% 68% 88% 95% 96%
Curto Prazo Longo Prazo
Caixa e TVM 2015 2016 2017 2018 2019 2020 206,1 37,9 190,9 226,9 134,7 132,8 155,1 Duration 4,3 anos Perfil do Endividamento Cronograma do Endividamento 31/12/2014 - (R$ milhões)
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
processo de otimização de sua estrutura de capital, que resultou no: (i) alongamento da dívida (duration de 1,7 para 4,3 anos), (ii) com liberação de garantias (porcentagem da frota alienada caiu de 68% para 20%), (iii) redução de spread (CDI+5,5% para atuais 1,7%), em março de 2014 a S&P reafirmou o rating “brA’ da Locamerica.
Nosso patrimônio líquido tem apresentado crescimento desde 2009, principalmente em razão do IPO que captou novos recursos no montante de R$163,6 milhões. Adicionalmente em 2014 a Companhia concluiu o processo de estruturação da sua dívida e pelos seus planos de investimentos terá necessidade de recorrer a novas captações somente em 2016.
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 a nossa estrutura de capital era composta por 22,6% de capital próprio e 77,4% de capital de terceiros, por 25,9% de capital próprio e 74,1% de capital de terceiros, por 25,5% de capital próprio e 74,5% de capital de terceiros respectivamente, conforme evidenciado pela tabela a seguir:
2014 2013 2012
(em R$ mil)
Capital próprio
Capital social 299.279 299.279 299.174
Gastos com emissões de ações (15.038) (15.038) (15.038)
Ações em tesouraria (5.906) - - Reserva de capital 6.743 6.161 5.406 Reserva de lucros 22.868 13.794 12.253 Patrimônio líquido 307.946 304.196 301.795 Capital de Terceiros Passivo circulante 195.258 183.841 201.330
Passivo não circulante 861.767 686.476 682.298
Total do passivo 1.057.025 870.317 883.628
Caixa e equivalentes de caixa (167.313) (124.810) (92.048)
Títulos e valores mobiliários (38.801) (72.026) (145.226)
Passivo líquido total 850.911 673.481 646.354
Total do passivo e patrimônio
líquido 1.364.971 1.174.513 1.185.423
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Acreditamos manter um nível de liquidez satisfatório, refletido em nosso capital circulante líquido de R$256,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante, representando condições adequadas para cumprir as nossas obrigações de curto prazo.
Nossos diretores entendem que apresentamos condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar nosso plano de negócios, assim como para cumprir nossas obrigações contratuais de curto e médio prazos. De acordo com o último anuário divulgado pela ABLA (2013), havia uma frota terceirizada no Brasil de aproximadamente 530 mil veículos, ante 489 mil veículos visto um ano antes, representando 8,24% de crescimento no período. Vale ressaltar também, que o mercado de terceirização de frotas apresentou nos últimos 7 anos um crescimento anual próximo de 12% – o que representa em média 3 vezes o crescimento do PIB no país, com um faturamento acima de R$3,6 bilhões no último ano. Apesar do forte crescimento recente, acreditamos ainda haver um grande potencial de crescimento para o setor, visto que apenas 6% da frota total do país é terceirizada. Já o mercado de Seminovos no Brasil manteve-se aquecido, como visto nos últimos anos, apresentando um crescimento de 6,5% em comparação com 2013, e atingindo 10,1 milhões de veículos vendidos no ano, segundo dados da Fenabrave (Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores), número 3,0 vezes maior que o número de venda de veículos novos no país no mesmo período. Considerando os últimos 5 anos, a taxa média composta de crescimento foi de 7,5% neste
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
mercado. Acreditamos que a retomada da alíquota cheia do IPI para carros novos, a desaceleração econômica, e o ainda restrito acesso ao crédito são fatores que impulsionarão o mercado de veículos usados vis-à-vis carros novos em 2015.
Nossos diretores acreditam que o EBITDA é um importante indicador de nosso desempenho operacional e de nosso fluxo de caixa. A tabela a seguir demonstra nossos principais indicadores de capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos para os períodos indicados:
Em 31 de dezembro de
1 Para maiores informações sobre o EBITDA e a Dívida líquida, vide item 3.2 deste Formulário de Referência.
Em nossas atividades de locação de frotas, ao adquirir veículos, estimamos um valor de venda futura após o término da vida útil desse veículo e, consequentemente, a depreciação aplicável que, por sua vez, é apropriada linearmente até a desmobilização e venda do veículo. A depreciação corresponde a um custo contábil sem efeito em nosso caixa e, no momento da venda do veículo seminovo, se traduz em um efeito em nosso caixa. Por essa razão, entendemos que estimar adequadamente a depreciação de nossos veículos é um elemento chave de nossos negócios, que afeta tanto a precificação de nossos produtos quanto nosso fluxo de caixa futuro. Para maiores informações, ver “Nossos resultados poderão ser afetados por falhas na determinação de preços e no cálculo da desvalorização de nossa frota”, no item 4.1 deste Formulário de Referência.
Realizamos a gestão de liquidez com base no potencial de geração de caixa de nossa frota. Contamos com um fluxo de receitas que consideramos relativamente estável e previsível, decorrente de nossos contratos de locação de longo prazo, os quais incluem penalidades pecuniárias em caso de cancelamentos unilaterais. Entendemos, ainda, que o fato de realizarmos a compra dos veículos somente após a assinatura dos contratos de locação relativos a tais veículos, colabora para a nossa gestão de liquidez. Adicionalmente, a venda de nossos veículos seminovos também colabora para a geração de recursos para liquidação das dívidas de curto prazo.
Considerando nosso perfil de endividamento, fluxo de caixa e posição de liquidez, nossos diretores acreditam que possuímos recursos de capital suficientes, em níveis de liquidez satisfatórios, para honrar nossos compromissos financeiros. Ainda que seja necessária a contratação de empréstimos e financiamentos para a condução de nossos negócios e para a implementação de nossa estratégia de expansão e crescimento, nossos diretores acreditam que temos condições de obtê-los e capacidade para pagá-los no curso normal de nossas atividades, conforme mencionado anteriormente. Estima-se que esta forte posição de caixa, somada à esperada geração de caixa do negócio, sejam suficientes para financiar os planos de investimentos da Companhia, tornando necessário o acesso ao mercado de dívida novamente apenas em 2016.
2014 2013 2012
EBITDA (em R$ mil)¹ 200.791 162.932 153.575
Dívida líquida (em R$ mil)¹ 672.227 502.716 444.199
Dívida líquida1 / EBITDA¹ 3,35 3,09 2,89
Despesas financeiras líquidas (em R$ mil)² 85.731 67.760 80.873
EBITDA1 / Despesas financeiras líquidas² 2,34 2,40 1,90
Patrimônio líquido (em R$ mil) 307.946 304.196 301.795
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas.
Em 13 de julho de 2015 e 13 de agosto de 2015, respectivamente, o Conselho de Administração aprovou e alterou as condições de nossa 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, no montante de R$100 milhões, em série única. As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, correspondente a 2,50% a.a. (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. O prazo de vencimento das debêntures da 10ª Emissão é de 54 (cinquenta e quatro) meses a contar da Data de Emissão, ou seja, em 14 de janeiro de 2020. Os recursos líquidos obtidos com a emissão serão utilizados para atender aos negócios de gestão ordinária da Emissora, incluindo o refinanciamento de dívidas da Emissora.
Em 17 de julho de 2014, o conselho de Administração aprovou nossa 9ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, no valor de R$230 milhões. As debêntures têm prazo de vencimento de 6 anos, com carência de 4 anos e serão remuneradas à taxa de CDI+1,70% a.a.. Os recursos líquidos captados foram utilizados para liquidação de um Contrato de Abertura de Crédito Fixo, no montante de R$160 milhões, remunerados à taxa de CDI+2,0% a.a.. Em dezembro de 2014, a Companhia captou R$60 milhões em moeda estrangeira, com hedge em moeda local, com spread de 1,5% sobre o CDI. Com isso, o spread consolidado da Companhia apresentou nova queda para 1,7% no final do 4T14, versus 2,2% no 4T13, para reforço do capital de giro da Companhia.
Em 2013, a Companhia concluiu mais uma etapa de otimização e fortalecimento de sua estrutura de capital, captando através de suas 7ª e 8ª debêntures um montante de R$325 milhões, e pré-pagando R$240 milhões de dívidas mais caras e de menor prazo médio (inclusive quitação antecipada da 6ª debênture). Com isso, o duration da dívida avançou para 4,3 anos (maior do setor), o spread caiu para atuais 1,7%, e estima-se que a posição do caixa atual de R$206,1 milhões adicionada à esperada geração de caixa do próximo ano será suficiente para financiar os planos de investimentos da Companhia, sem a necessidade de acessar o mercado de dívida até 2016. Em dezembro de 2013, o Conselho de Administração também aprovou e constituiu uma política de hedge, que visa prefixar o custo de capital dos novos contratos de locação, protegendo assim a rentabilidade do negócio em um cenário de grande incerteza macroeconômica e possíveis novas altas da taxa Selic. Durante o trimestre, o Conselho também decidiu proteger os investimentos atuais e estoque de contratos, realizando operações de hedge no montante de R$460 milhões, ou 92% da dívida nos próximos dois anos, à taxa Selic entre 10,6%-11,9%, e consequentemente, aumentando também a competitividade da Companhia vis-à-vis players menores do mercado.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Para cobertura de deficiências de liquidez eventualmente constatadas, nossos diretores pretendem utilizar, sem prejuízo de novas fontes de financiamento disponíveis, recursos do mercado de capitais. Em caso de eventual crise de liquidez, os diretores entendem que ainda poderemos buscar linhas de créditos
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
em mercados externos, como foi feito em dezembro de 2014 ocasião em que captamos US$22.556 totalmente protegidos (SWAP) contra valor cambial e/ou recursos adicionais provenientes de acionistas. Em 31 de dezembro de 2014, nossa posição de caixa correspondia a R$206,1 milhões (considerando R$38,8 milhões de títulos de valores mobiliários).
f. níveis de endividamento e características das dívidas
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Contratos financeiros relevantes
FINAME/BNDES
Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte em 85 contratos da modalidade FINAME, financiados com recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), para aquisição de veículos pesados, no valor total de R$77,4 milhões, com taxas de juros pré-fixadas. Os contratos têm prazos de vencimento máximo de 9 anos, com pagamentos mensais e sucessivos, com prazo de carência de seis meses em média, com o término de vigência previsto para o período entre 2015 e 2024. Os veículos objeto dos financiamentos são dados em garantia ao cumprimento de nossas obrigações nesses contratos.
Debêntures
Em 2010, realizamos duas emissões de debêntures. A primeira, no montante de R$125,0 milhões, destinou-se a ao alongamento de nossa dívida, além da aquisição de veículos para frota. A segunda, no montante de R$100,0 milhões destinou-se à renovação e expansão da nossa frota. Em 2011, aprovamos nossa terceira emissão de debêntures, no valor inicial de R$160,0 milhões, dos quais R$80,0 milhões foram liquidados em junho de 2011 e R$15,7 milhões (correspondentes ao valor nominal acrescido dos juros remuneratórios desde a data da emissão) foram liquidados em outubro de 2011, quando foram canceladas 65 debêntures não subscritas. Assim, nossa terceira emissão de debêntures totalizou R$95,0 milhões. Os recursos captados com as debêntures da terceira emissão destinaram-se, também, ao alongamento de nossa dívida. Em fevereiro de 2012 foram captados R$35,0 milhões, decorrentes da 5ª Emissão de debêntures, destinados ao refinanciamento de dívidas, aquisição de veículos e utilização no curso ordinário de seus negócios, sendo que no mínimo 70% (setenta por cento) dos recursos obtidos com a Oferta Restrita foram destinados à aquisição de veículos. Em junho de 2013, a Companhia aprovou a captação de R$100,0 milhões, decorrente da sua 7ª emissão de debêntures não conversíveis em ações, cujos vencimentos se estendem até 2020. Os recursos estão sendo utilizados para perfilamento da dívida financeira e liquidação de obrigações financeiras vincendas. Em agosto de 2013, parte do recurso, foi utilizado para pre-quitação parcial de R$40,0 milhões vincendos em 2014, decorrente da sua 6ª emissão de debêntures não conversíveis em ações com consequente alongamento do prazo de duração da dívida. Em setembro de 2013, a Companhia aprovou a captação de R$225,0 milhões, decorrente da sua 8ª emissão de debêntures não conversíveis em ações, cujos vencimentos se estendem até 2017. Os recursos estão sendo utilizados para alongamento da dívida financeira, reforço de capital de giro além de parte ter sido destinada ao pré- pagamento em outubro de 2013 da sua 6ª emissão no montante de R$160,0 milhões. Em 28 de julho de 2014, a Companhia concretizou a 9ª Emissão