Formulário de Referência COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 43

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

27

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 21

4.7 - Outras contingências relevantes 37

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 42

4.5 - Processos sigilosos relevantes 29

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

30

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 97

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 87

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 86

8.3 - Operações de reestruturação 88

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 78

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 77

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 79

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 75

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 67

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 61

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 74

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 68

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 53

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 52

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 56

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 59

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 50

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 46

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 170 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 171 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 169

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 161

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 166

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 172 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 175 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

176

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 159

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 160

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 146

10.5 - Políticas contábeis críticas 148

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 145

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 102

10.2 - Resultado operacional e financeiro 140

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

152

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 156

10.10 - Plano de negócios 157

10.11 - Outros fatores com influência relevante 158

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 153

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 155

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

98

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 100

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 214

14.1 - Descrição dos recursos humanos 213

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 215

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

208 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

207

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

209

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

210 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 191 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

199 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 189 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 183 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 186

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 200

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

204

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

205

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

206 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 202 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

203

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

178 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

177

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

240

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 241

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 243

18.1 - Direitos das ações 237

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

238

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 247

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 234

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 235

17.1 - Informações sobre o capital social 230

17.2 - Aumentos do capital social 231

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

226

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 227

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

229

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 220

15.4 - Organograma dos acionistas 221

15.1 / 15.2 - Posição acionária 218

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 224 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 222

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 217

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 276 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

275

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

277

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

272 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 271

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

273

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 269

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 266

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 265

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

267

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

249 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 248

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 252

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luis Fernando Memoria Porto Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

José Carlos Wollenweber Filho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Wagner Bottino 01/01/2014 a 31/12/2015 136.032.508-50 Rua Paraíba, 550, 12º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130-140, Telefone (31) 21285700, Fax (31) 21285702, e-mail: WBottino@kpmg.com.br

Marco Túlio Fernandes Ferreira 01/01/2009 a 31/12/2013 499.953.166-68 Rua Paraíba, nº1. 122, 13º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130-918,

Telefone (31) 21285712, Fax (31) 21285712, e-mail: Mtferreira@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 31/12/2015

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não Aplicável

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não Aplicável

Descrição do serviço contratado 1. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores independentes, a Companhia adota a prática de não contratar serviços de consultoria dos auditores externos para evitar conflitos de interesse que possam eventualmente afetar a independência dos auditores. 2. KPMG Transactions and Forensic Services Ltda. para fazer trabalhos de due diligence.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

1. Auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, e revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais, individuais e consolidadas, preparadas de acordo com as BR GAAP e IFRS para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 – R$413 mil, detalhado da seguinte forma: R$382 mil referente ao contrato original, mais R$19 mil referente a aditivo contratual de serviços adicionais contratados, e R$12 mil referente a honorários adicionais de auditoria. Para fins comparativos esses serviços somaram R$489 mil no exercício de 2012 respectivamente. (ii) Serviços prestados pela KPMG Assessores Tributários Ltda. para revisão dos cálculos dos débitos tributários incluídos no Programa de Parcelamento de Débitos Tributários Administrados pela Receita Federal do Brasil (RFB) e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN) instituído pela Lei 12.865/2013: R$29 mil. Adicionalmente, no exercício de 2012 contratamos a empresa KPMG Transactions and Forensic Services Ltda. para fazer trabalhos de due diligence, cujo contrato totalizou R$250 mil. No âmbito desse contrato os honorários adicionais faturados em 2013 somaram R$19 mil e demais despesas reembolsáveis de acordo com contrato somaram R$30 mil.

(9)

Carlos Augusto da Silva 31/03/2016 507.225.816-53 Rua dos Inconfidentes, nº 911, 18º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140-120, Telefone (31) 32691525, Fax (31) 32616950, e-mail: carlos_augusto.silva@br.pwc.com

Justificativa da substituição Atendimento ao disposto no art. 31 da ICVM 308/99, que determina o rodízio obrigatório do auditor independente. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, e revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais, individuais e consolidadas, preparadas de acordo com as BR GAAP e IFRS para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 – R$375 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais, revisão das informações trimestrais e serviços relacionados à auditoria.

Período de prestação de serviço 31/03/2016

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,385000 0,249500 0,067000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

4,732147 4,674500 4,639800

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

63.682.022 65.075.322 65.044.293

Resultado Líquido 24.788.000,00 16.226.000,00 3.722.273,77

Resultado Bruto 172.817.000,00 138.549.000,00 128.668.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

629.222.000,00 540.939.000,00 444.063.000,00

Ativo Total 1.364.971.000,00 1.174.513.000,00 1.185.423.000,00

Patrimônio Líquido 307.946.000,00 304.196.000,00 301.795.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

A seguir, apresentamos indicadores consolidados:

(i) EBITDA

a. valor

Vide item 3.2(i)(b) deste Formulário de Referência, abaixo.

b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

O EBITDA é a sigla em inglês de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que é uma medição não contábil utilizada para avaliar a geração de caixa proveniente de uma sociedade. Calculamos o EBITDA conforme o Edital de Audiência Pública da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) no.13/2010 (“Edital No.13/2010”) disponibilizado pela CVM em 18 de outubro de 2010, da seguinte forma: lucro (prejuízo) líquido, adicionado às despesas financeiras líquidas, despesas de imposto de renda (IR) e contribuição social (CSLL) e aos custos e despesas de depreciação e amortização.

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro (prejuízo) líquido divulgado em nossas demonstrações financeiras consolidadas e nossa margem EBITDA para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:

2014 2013 2012

(em R$ mil, exceto percentual)

Lucro (prejuízo) líquido 24.788 16.226 3.722

(+) Despesas financeiras líquidas 85.731 67.760 80.873

(+) IR / CSLL 6.218 3.191 -10.244

(+) Depreciação e amortização 84.054 75.755 79.224

EBITDA conforme Edital No. 13/2010 200.791 162.932 153.575

Receita Líquida 629.222 540.939 444.063

Margem EBITDA* 31,9% 30,1% 34,6%

* EBITDA dividido pela receita líquida total.

c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia

Nosso EBITDA é conciliado com nossas demonstrações financeiras partindo do lucro líquido do exercício ajustado pelas despesas financeiras líquidas, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelos custos e despesas com depreciação e amortização. Utilizamos o EBITDA para medir nosso desempenho, sendo que alguns investidores, agências de “rating” e analistas financeiros o utilizam como um indicador de nosso desempenho operacional e de nosso fluxo de caixa.

O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa administração e conciliada com nossas demonstrações financeiras e não é uma medida de desempenho financeiro segundo as BR GAAP ou as IFRS. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, não mede o fluxo de caixa, liquidez ou capacidade de pagamento de nossa dívida mas funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Adicionalmente, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade ou desempenho operacional, em razão de desconsiderar custos de depreciação de nossa frota que afetam, de maneira significativa, os nossos lucros.

(13)

3.2 - Medições não contábeis

(ii) Dívida líquida

a. Valor

Calculamos a nossa dívida líquida com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos e debêntures registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos dos valores registrados como caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras.

b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

Em 31 de dezembro de

2014 2013 2012

(em R$ mil) Passivo Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 37.869 36.223 82.277

Passivo Não circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 840.472 663.329 599.196

Caixa e equivalentes de caixa (167.313) (124.810) (92.048)

Títulos e valores mobiliários (38.80) (72.026) (145.226)

Dívida Líquida 672.227 502.716 444.199

c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriadas para a correta compreensão das condições financeiras e do resultado das operações da Companhia

Nossos diretores entendem que o cálculo da dívida líquida, conforme demonstrado acima, é uma medição não contábil amplamente utilizada no mercado financeiro para captação de recursos e representa mais adequadamente nosso endividamento financeiro. Adicionalmente, nas três escrituras de debêntures de nossa emissão e no Senior Term Loan Facility celebrado entre nós e o Bank of America N.A., estamos sujeitos à observância de determinados índices financeiros (covenants) que utilizam a dívida líquida como parâmetro. Para maiores informações sobre (i) os contratos financeiros celebrados por nós, vide item 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência; (ii) sobre os índices financeiros (covenants) a que estamos sujeitos, vide itens 3.7 e 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência. Não existe uma definição padrão para a medição não contábil dívida liquida, e a nossa definição pode ser diferente daquela usada por outras companhias. Dívida liquida não é uma medida de endividamento segundo as BR GAAP e IFRS, assim como não é também uma medição dos nossos fluxos de caixa, liquidez ou recursos disponíveis para o serviço de nossa dívida.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em Assembleia Geral Extraordinária datada de 07 de janeiro 2015 foi aprovada a incorporação da empresa Locarvel Locadora de Veículos Ltda. A Locarvel é uma sociedade limitada integralmente controlada pela Locamerica e ambas exploram, principalmente, atividades de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista. O interesse do Grupo é consolidar as suas atividades e patrimônios, bem como simplificar a estrutura organizacional e societária das Sociedades, propiciando, assim, uma redução dos seus respectivos custos administrativos e operacionais, bem como facilitar a unificação, padronização e racionalização da administração das sociedades envolvidas.

Conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de janeiro de 2015, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram ratificar, na forma do estatuto social da Companhia, a celebração, pela Diretoria da Companhia, de contrato de operação de derivativos, com finalidade exclusiva de proteção patrimonial (hedge), no montante nocional total de R$54.102.458,00 (cinquenta e quatro milhões, cento e dois mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais), celebrada no âmbito de Contrato de Convênio firmado entre a Companhia e o Itaú Unibanco S.A.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2012 2013 2014

Regras sobre a retenção de lucros

Os lucros apurados tiveram a destinação determinada pela Assembleia Geral Ordinária, obedecidos os limites da lei e de nosso estatuto social. Mantemos, além da reserva legal, uma reserva de lucros que tem por finalidade o reforço de caixa para a condução de nossos negócios, bem como possibilitar nosso crescimento orgânico. O percentual de 5% do resultado do exercício deve ser destinado à reserva legal, que não poderá exceder 20% de nosso capital social, salvo se de outra forma não for deliberado em assembleia geral. Por sua vez, o limite máximo da reserva de lucros é o montante correspondente ao valor de nosso capital social subtraído dos saldos das nossas demais reservas de lucros. Em 30 de abril de 2013 nossos acionistas deliberaram em assembleia geral ordinária e extraordinária reter parte do resultado do exercício de 2012, no montante total de R$3.722.273,77, da seguinte forma: (i) R$186.113,69 para a reserva legal; e (ii) R$2.652.120,06 para reserva de investimentos.

Os lucros apurados tiveram a destinação determinada pela Assembleia Geral Ordinária, obedecidos os limites da lei e de nosso estatuto social. Mantemos, além da reserva legal, uma reserva de lucros que tem por finalidade o reforço de caixa para a condução de nossos negócios, bem como possibilitar nosso crescimento orgânico. O percentual de 5% do resultado do exercício deve ser destinado à reserva legal, que não poderá exceder 20% de nosso capital social, salvo se de outra forma não for deliberado em assembleia geral. Por sua vez, o limite máximo da reserva de lucros é o montante correspondente ao valor de nosso capital social subtraído dos saldos das nossas demais reservas de lucros. Em 30 de abril de 2014 nossos acionistas deliberaram em assembleia geral ordinária e extraordinária reter parte do resultado do exercício de 2013, no montante total de R$16.225.580,69, da seguinte forma: (i) R$811.279,03 para a reserva legal; e (ii) R$4.583.575,41 para reserva de investimentos.

Os lucros apurados tiveram a destinação determinada pela Assembleia Geral Ordinária, obedecidos os limites da lei e de nosso estatuto social. Mantemos, além da reserva legal, uma reserva de lucros que tem por finalidade o reforço de caixa para a condução de nossos negócios, bem como possibilitar nosso crescimento orgânico. O percentual de 5% do resultado do exercício deve ser destinado à reserva legal, que não poderá exceder 20% de nosso capital social, salvo se de outra forma não for deliberado em assembleia geral. Por sua vez, o limite máximo da reserva de lucros é o montante correspondente ao valor de nosso capital social subtraído dos saldos das nossas demais reservas de lucros. Em 30 de abril de 2015 nossos acionistas deliberaram em assembleia geral ordinária e extraordinária reter parte do resultado do exercício de 2014, no montante total de R$24.788.567,55, da seguinte forma: (i) R$1.239.428,38 para a reserva Legal; (ii) R$3.980.574,33 para Reserva de Investimentos, e posteriormente revogação dos dividendos de R$5.887.284,79.

Regras sobre a distribuição de dividendos

Do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal e de lucros, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela assembleia geral. Em 30 de abril de 2013 nossos acionistas deliberaram em assembleia geral ordinária e extraordinária destinar os dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2013, correspondente a R$884.040,02 (valor líquido de imposto de renda), destinar para a Reserva de Investimentos, em razão da imputação dos juros sobre o capital próprio declarados pelo Conselho de Administração nos termos do item II.

Do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal e de lucros, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela assembleia geral. Em 30 de abril de 2014 nossos acionistas deliberaram em assembleia geral ordinária e extraordinária destinar os dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2013, correspondente a R$3.853.000,00 (valor líquido de imposto de renda), destinar para a Reserva de Investimentos, em razão da imputação dos juros sobre o capital próprio declarados pelo Conselho de Administração nos termos do item II .

Do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal e de lucros, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela assembleia geral. Em 30 de abril de 2015 nossos acionistas deliberaram em assembleia geral ordinária e extraordinária destinar os dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2014, correspondente a R$5.887.284,79 (valor líquido de imposto de renda), destinar para a Reserva de Investimentos, em razão da imputação dos juros sobre o capital próprio declarados pelo Conselho de Administração nos termos do item II.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2012 2013 2014

Periodicidade das distribuições de dividendos

Nosso estatuto social prevê a possibilidade de declaração de dividendos anuais ou intermediários, observadas as disposições legais.

Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Nosso estatuto social, em conformidade com o disposto no inciso I do parágrafo 1º do artigo 29 da lei das sociedades por ações, prevê que 5% do lucro líquido seja anualmente destinados a formação da reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto estabelecido no parágrafo 1º. do artigo 193 da referida lei. Adicionalmente, nosso estatuto social prevê que o dividendo mínimo obrigatório não deverá ser pago aos acionistas em relação ao exercício social em que nossa administração informe a assembleia geral que tal pagamento é incompatível com a nossa situação financeira. As escrituras de emissão das debêntures de nossa emissão contém cláusulas restringindo o pagamento de dividendos em caso de descumprimento, por nós, de determinados índices financeiros. Para maiores informações, vide itens 3.7 e 18.5 deste Formulário de Referência.

(17)

0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção 30/04/2015 30/04/2014 30/04/2013

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 23.549.139,17 15.414.301,66 3.536.160,08

Lucro líquido ajustado 23.549.139,17 15.414.301,66 3.536.160,08

(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total _0,00 _0,00 _0,00

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

A Administração propôs aos Acionistas e obteve sua aprovação, na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30/04/2015, em relação a ratificação da imputação, ao dividendo obrigatório, dos montantes distribuídos a título de juros sobre o capital próprio à conta do lucro acumulado do exercício social encerrado em 31/12/2014, declarados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 19/03/2014, 17/06/2014 e 26/09/2014, no valor total de R$13.681.280,05 (treze milhões, seiscentos e oitenta um mil duzentos e oitenta reais e cinco centavos) correspondente a R$12.090.556,58 (doze milhões, noventa mil, quinhentos e cinquenta seis reais e cinquenta e oito centavos) líquidos de Imposto de Renda Retido na Fonte, valor este que corresponde a 51,34% (cinquenta e um inteiros e trinta quatro centésimos por cento) do lucro líquido ajustado do exercício.

(19)

0,00 Outros índices 2,34210496 EBITDA/despesas financeiras líquidas - utilizamos este indice para cumprimento de "covenants" previstos em escritura de debentures de nossa emissão e no Senior Tem Loan Facility celebrado entre nós e o Bank of America e Banco do Brasil, o EBITDA para fins de calculo deste covenant é calculado conforme demonstrado no item 10.1.f "iv" deste formulario de referencia.

0,00 Outros índices 2,18293792 Dívida líquida/patrimônio liquido,- utilizamos este indice para cumprimento de "covenants" previstos em escritura de debentures de nossa emissão e no Senior Tem Loan facility celebrado entre nós e o Bank os America S.A. e Banco do Brasil. Entendemos que este indice é apropriado para monitoramento de nossa estrutura de capital, por representar a relação entre o capital de terceiros e o capital de nossos acionistas. Para maiores informações sobre a formula de calculo deste indice, vide item 10.1.f "iv" deste formulario de referencia.

0,00 Outros índices 3,34789408 Utilizamos o cálculo da dívida líquida sobre EBITDA para cumprimento de “covenants” previstos em escrituras de debêntures de nossa emissão e no Senior Term Loan Facility celebrado entre nós e o Bank of America S.A. e Banco do Brasil, o EBITDA, para fins de cálculo deste covenant, é calculado conforme demonstrado no item 10.1.f.“iv” deste Formulário de Referência. Para maiores informações sobre a fórmula de cálculo deste índice, vide item 10.1.f. “iv” deste Formulário de Referência.

31/12/2014 1.057.025.000,00 Índice de Endividamento 3,43250115

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

31/12/2014 0,00 Outros índices 69,29168028 Dívida líquida/valor contabil da frota,- utilizamos este indice para cumprimento de "covenants" previstos em escritura de debentures de nossa emissão e no Senior Tem Loan facility celebrado entre nós e o Bank os America SA e Banco do Brasil. Entendemos que este indice é apropriado para monitoramento de nossa estrutura de capital, por representar a relação entre o capital de terceiros e o capital de nossos acionistas. Para maiores informações sobre a formula de calculo deste indice, vide item 10.1.f "iv" deste formulario de referencia.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(21)

Quirografárias 143.034.000,00 0,00 0,00 0,00 143.034.000,00

Garantia Real 52.224.000,00 573.880.000,00 265.533.000,00 22.354.000,00 913.991.000,00

Observação

Total 195.258.000,00 573.880.000,00 265.533.000,00 22.354.000,00 1.057.025.000,00

Nossas dívidas (i) com garantia real: inferior a um ano englobam empréstimos, financiamentos e debêntures, salários e encargos e obrigações tributárias; de um a três anos, englobam empréstimos, financiamentos e debêntures, impostos parcelados e provisões; de três a cinco anos, englobam empréstimos, financiamentos e superior a cinco anos englobam empréstimos e financiamentos; (ii) com garantia quirografária: fornecedores e outras contas a pagar. As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

Em relação às informações prestadas nos itens 3.5 e 3.6 deste formulário, a Companhia esclarece que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o dividendo mínimo obrigatório, garantido por lei e pelo estatuto social, apurado sobre o lucro líquido ajustado do exercício, no montante de R$5.887.284,79 (cinco milhões e oitocentos e oitenta sete mil, duzentos e oitenta quatro reais e setenta e nove centavos) foi integralmente compensado com os valores distribuídos aos acionistas da Companhia, no decorrer do exercício social de 2014, a título de Juros Sobre Capital Próprio, conforme Proposta da Administração aprovada pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2015, tendo sido o referido montante (R$5.887.284,79) destinado para a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Riscos Relacionados ao Emissor

Podemos não ser capazes de manter o nosso crescimento.

Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios não são indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice composto de crescimento anual satisfatório, nossa situação financeira e nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados.

O crescimento e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão requerer adaptações de nossa estrutura operacional, incluindo, mas não se limitando, à abertura de novos centros de operação, centros de desmobilização e de lojas para venda de veículos seminovos.Se não respondermos de modo rápido e adequado a tal expansão e necessidade de adaptação, nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.

Nossos resultados poderão ser afetados por falhas na determinação de preços e no cálculo da desvalorização efetiva estimada de nossa frota.

O preço de aluguel de nossa frota inclui uma estimativa do valor futuro das vendas e dos veículos que a compõe, e consequentemente, de sua depreciação efetiva (ou seja, custo de aquisição dos veículos e acessórios menos o preço de venda mais receita adicional obtida da venda). Caso superestimemos a desvalorização efetiva dos nossos veículos, podemos aumentar os aluguéis para valores superiores aos de nossos concorrentes para que consigamos recuperar os custos estimados com a depreciação, o que poderá reduzir nossa competitividade. Por outro lado, caso subestimemos a depreciação efetiva dos veículos, podemos reduzir nossos aluguéis no ato da contratação, o que poderá causar uma redução em nossas margens operacionais. Em ambos os casos, se a estimativa de depreciação efetiva futura não for adequadamente realizada, nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Este é um risco significativo nos contratos de aluguel de frotas por estes serem contratos de longo prazo.

Estamos sujeitos ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com nossos principais clientes.

Nossos dez maiores clientes representaram aproximadamente 42% de nossa receita bruta de locação no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, sendo que com cada um desses clientes possuímos diversos contratos com prazos de vencimento variados. A não renovação de contratos de terceirização de frotas com tais clientes após os seus respectivos vencimentos poderá resultar em uma redução significativa de nossa receita e, consequentemente, poderá impactar adversamente nossos negócios, condição financeira e nossos resultados.

O nível do nosso endividamento pode gerar um efeito material adverso em nossa saúde financeira, diminuindo a nossa habilidade de obter recursos adicionais para financiar nossas operações e de reagir às mudanças da economia ou do setor de locação de veículos.

Em 31 de dezembro de 2014, o nosso endividamento líquido era de R$672,2 milhões, sendo que deste valor, R$37,9 milhões se referiam ao nosso endividamento de curto prazo. Este endividamento, líquido da posição de caixa, representava 2,18 vezes o nosso patrimônio líquido. Na mesma data, a nossa posição de caixa era de R$206,1 milhões, incluindo títulos e valores mobiliários.

O nível e a composição do nosso endividamento podem: (i) implicar no uso de uma parcela maior dos nossos recursos para efetuar o pagamento das nossas dívidas, com a consequente redução do caixa disponível para financiar o nosso capital de giro e os nossos investimentos; (ii) limitar a nossa flexibilidade no planejamento ou na reação a mudanças em nosso negócio ou no setor de locação de veículos; (iii) limitar a nossa capacidade de levantar novos recursos no futuro ou aumentar o custo de nosso capital; (iv) nos posicionar em desvantagem competitiva em relação aos nossos concorrentes que possuam menor nível de endividamento.

Não podemos garantir que seremos capazes de obter fundos tempestivamente e nos montantes necessários ou a taxas competitivas. Se não formos capazes de captar recursos conforme planejado, poderemos não ser capazes de satisfazer nossos compromissos, o que poderia prejudicar nosso

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, 89% do nosso endividamento estava protegido por operações de swap, trocando a variação CDI por taxa pré-fixada. Ainda assim, aumentos nas taxas de juros poderá gerar impacto negativo sobre as nossas despesas financeiras e consequentemente sobre a nossa situação financeira.

A perda de membros de nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso material sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte das contribuições de pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócio, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Nossos negócios exigem capital intensivo de longo prazo para financiar a renovação e expansão da nossa frota e para implementar a nossa estratégia de crescimento.

A implementação da nossa estratégia de crescimento depende de nossa capacidade de investir, renovar, bem como de expandir a nossa frota. A capacidade de financiar a renovação e a expansão da nossa frota depende, por sua vez, do nosso desempenho operacional e da nossa capacidade da obtenção de financiamento. Nossos investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de veículos, líquidos de receita decorrente da venda dos veículos usados foram de R$140,9 milhões, R$144,5 e de R$262,5 milhões nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, respectivamente. Não podemos garantir que conseguiremos obter financiamento suficiente para financiar nossos investimentos em bens de capital e para financiar a nossa estratégia de expansão em custos aceitáveis. Adicionalmente, condições macroeconômicas negativas em geral ou outros fatores externos podem, por sua vez, afetar negativamente a nossa estratégia de crescimento.

Estamos sujeitos a obrigações contratuais que impõem determinadas restrições (covenants), as quais podem afetar a nossa capacidade de crescimento.

Estamos sujeitos a determinadas obrigações contratuais que impõem determinadas restrições, de acordo com os termos e as condições de contratos de financiamento que celebramos e de nossas escrituras de emissões de debêntures. Na hipótese de descumprimento por parte da nossa Companhia de quaisquer dessas obrigações contidas nos referidos instrumentos, a totalidade do valor principal, juros futuros e quaisquer multas devidas nos termos dos referidos instrumentos poderão tornar- se imediatamente devidos e exigíveis. O vencimento antecipado de nossas obrigações poderá prejudicar nossa situação financeira, especialmente devido às disposições sobre inadimplemento cruzado (cross

default) contidas em diversos de nossos contratos de financiamento.

Adicionalmente, a existência de limitações sobre nosso endividamento poderá nos impedir de celebrar novos contratos para financiamento de nossas operações ou para refinanciamento de nossas obrigações existentes, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, resultados operacionais e situação financeira. Caso precisemos incorrer em novo endividamento em razão de nossa estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, poderemos ser impedidos de realizá-lo em virtude dessas restrições ou ser obrigados a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as restrições serão aplicadas, o que poderá limitar nossa estratégia de expansão e afetar negativamente nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais.

De nossa frota total, 22% foi oferecida em garantia de empréstimos e financiamentos.

Em 31 de dezembro de 2014, 22% de nossa frota havia sido oferecida em garantia de nossas operações de empréstimo e financiamento sob o regime de arrendamento mercantil e alienação fiduciária em garantia. Caso não sejamos capazes de cumprir com as obrigações previstas em tais operações, a totalidade ou parte dos veículos oferecidos em garantia poderá ser retomada ou vendida para satisfação do crédito dos respectivos credores e, portanto, não mais estará disponível para nossas operações, o que poderá afetar adversamente nossas atividades e resultados.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nossa Companhia.

Somos e poderemos ser no futuro, réus ou, conforme o caso, autores em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, trabalhista e criminal, seja em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, policiais, dentre outras). Não podemos garantir que os resultados destes processos nos serão favoráveis, ou, ainda, que manteremos provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos nossos interesses que impeçam a realização de nossos negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos nossos negócios e em nossa situação financeira. Para maiores informações sobre os processos relevantes nos quais somos partes, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

Não mantemos cobertura de seguro de nossa frota contra determinados riscos.

Não contratamos seguro de casco1 para nossa frota e os seguros contra terceiros contratados possuem cobertura limitada. Os veículos da nossa frota podem sofrer avarias ou podem ser furtados ou roubados. Não mantemos apólices de seguro para cobrir custos de tais sinistros ou para cobrir o conserto ou a substituição de veículos avariados, furtados ou roubados. Dessa forma, podemos vir a estar expostos a responsabilidades a respeito das quais não estamos segurados e, na hipótese de não conseguirmos de outra forma cobrir os valores necessários, nossos negócios, situação financeira, nossos resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente.

b) Com relação aos fornecedores da Companhia

Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos na aquisição de veículos novos com as montadoras.

Nossa frota de veículos é renovada constantemente, após um ciclo médio de utilização de aproximadamente 29 meses. Temos nos beneficiado de descontos na compra de veículos novos em virtude de nosso grande volume de compras. Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos junto às montadoras para aquisição de veículos novos, o que pode ser provocado quer pelo aumento na demanda por veículos novos quer por uma alteração na política de venda praticada pelos fabricantes.

No caso de um aumento na demanda pela compra de veículos novos, o que, consequentemente, impactará a capacidade disponível de produção dos fabricantes de veículos no Brasil, ou uma mudança desfavorável na política de venda de veículos às empresas de locação de veículos e terceirização de frotas, podemos não mais usufruir, ou não usufruir na mesma medida, da vantagem de obter tais descontos. Como os preços que cobramos de nossos clientes levam em consideração o custo de aquisição de veículos novos, nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses.

Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada no Brasil.

Em 2014, aproximadamente 79,4% do setor de fabricação de automóveis no Brasil estavam concentrados em cinco montadoras de automóveis, isto é, Fiat, Volkswagen, GM, Renault, e Ford conforme últimas informações disponíveis divulgadas pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”). A Associação Brasileira da Indústria de Autopeças (“ABIPEÇAS”) estima um mercado de aproximadamente 36 milhões de veículos de passeio e de veículos comerciais leves em 31 de dezembro de 2014, e a Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (“ANFAVEA”) estima uma capacidade instalada do setor de aproximadamente 4,5 milhões de unidades por ano no Brasil, que com a instalação de novas plantas de produção de fabricantes que aderiram ao Inovar Auto, pode chegar a 5,6 milhões de unidades até 2017. Caso esse aumento em capacidade instalada não ocorra, ou caso haja uma mudança na política de vendas das montadoras de automóveis, os termos e as condições de compra de automóveis poderão ser afetados negativamente. Nesse sentido, nossa capacidade de renovar e expandir nossa frota e, consequentemente, nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente.

1

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

c) Com relação aos clientes da Companhia

Risco de crédito de clientes

Estamos sujeitos ao risco de crédito dos clientes e de instituições financeiras na venda de veículos desativados e de locação. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os nossos resultados.

d) Com relação ao setor de atuação da Companhia

O segmento de locação de veículos é altamente competitivo.

O segmento de locação de veículos é altamente competitivo, tanto em termos de preço quanto de qualidade. Em 31 de dezembro de 2014, existiam aproximadamente 5,6 mil empresas de locação de veículos e frotas em operação no Brasil, conforme dados da ABLA. O segmento de locação de frotas apresenta poucas barreiras de entrada e as tarifas de locação consistem em um dos fatores importantes na decisão de contratação dos serviços de terceirização de frotas pelos clientes. Tal ambiente altamente competitivo pode implicar em uma queda de demanda nos segmentos de negócios nos quais operamos ou um aumento nos nossos custos de captação ou retenção de nossos clientes, afetando adversamente o nosso crescimento e a nossa rentabilidade. Além disso, enfrentamos concorrência de empresas de locação de veículos do Brasil e do exterior de diferentes portes. Nesse sentido, não podemos garantir que seremos capazes de manter ou aumentar nossa participação de mercado no segmento em que atuamos de acordo com a nossa estratégia atual.

A diminuição na demanda por veículos seminovos pode impactar adversamente nossos negócios.

Os fabricantes de veículos no Brasil não oferecem garantias de recompra de veículos seminovos às empresas que atuam nos segmentos de terceirização de frotas e locação de veículos, para protegê-las contra condições desfavoráveis no mercado de comercialização de veículos seminovos. Dessa forma, a venda de veículos seminovos complementa nosso negócio de terceirização de frotas. No caso de uma redução na demanda por veículos seminovos, nossos negócios podem ser adversamente impactados em razão da redução de nossa capacidade de vender os veículos seminovos de nossa frota. e) Com relação à regulação do setor da Companhia

Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir nossa margem bruta.

O governo brasileiro regularmente implementa mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da nossa carga tributária e da carga tributária de nossos clientes. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem a nossa carga tributária, poderemos ter nossa margem bruta reduzida, impactando adversamente os nossos negócios e resultados operacionais.

Mudanças na legislação ambiental podem resultar no aumento de nossos custos operacionais.

As emissões atmosféricas produzidas pela nossa frota estão sujeitas a programas de inspeção e manutenção de veículos em uso, que, em regra, são estaduais, mas, no caso dos municípios com frota igual ou superior a três milhões de veículos, podem ser municipais. No Estado do Rio de Janeiro e no município de São Paulo, nossa frota já é submetida a avaliações periódicas realizadas pelas autoridades competentes. Embora tais programas ainda sejam incipientes, sabemos que a legislação ambiental tem se tornado progressivamente mais rigorosa. A exigência legal de eventuais novos padrões de controle de emissões atmosféricas geradas pelo setor de transporte, inclusive sobre os gases de efeito estufa liberados, pode elevar nossos custos operacionais.

(27)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

(28)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo:

Somos partes em processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e criminais, conforme descrito a seguir.

Os processos descritos neste item foram selecionados considerando principalmente, sua capacidade de representar impacto significativo ao nosso patrimônio, em nossa capacidade financeira ou em nossos negócios. Foram considerados, ainda, na seleção dos processos relevantes, os riscos de imagem inerentes à atribuição, de determinada conduta a nós, ou os riscos jurídicos relacionados à discussão judicial de encargos tributários.

Processos tributários

Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte em 63 processos tributários judiciais e administrativos, no valor total de R$10,7 milhões, do qual o valor de R$140 mil estava provisionado. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, a discussão da incidência dos seguintes tributos: imposto sobre propriedade de veículos automotores (IPVA), taxa de renovação do licenciamento anual do veículo (TRLAV) e imposto sobre a circulação de mercadorias e serviços (ICMS), conforme detalhamento abaixo. Não consideramos devidos os referidos tributos pelos seguintes fatos:

• IPVA: entendemos que a lei do Estado de São Paulo que instituiu a cobrança do IPVA é

inconstitucional e fruto de guerra fiscal entre Estados, sendo atualmente discutida por meio da ação direta de inconstitucionalidade nº 4376, ajuizada pela Confederação Nacional do Comércio – CNC, em curso perante o Supremo Tribunal Federal. Isto porque referida lei instituiu a cobrança do imposto sobre veículos que transitam no Estado de São Paulo, independentemente do local em que tenham sido registrados. Realizamos o pagamento do imposto exigido pelo Estado de São Paulo ao Estado de Minas Gerais, onde os carros são registrados;

• TRLAV: consideramos indevida a taxa exigida pelo Estado de Minas Gerais, em razão da

inconstitucionalidade formal do processo legislativo que criou a norma que instituiu a mencionada taxa.

• ICMS: acreditamos que nossas atividades operacionais não constituem fato gerador

deste imposto, na medida em que representaram transferência de bens do ativo imobilizado entre empresas do mesmo grupo. O Estado do Mato Grosso, no entanto, teve entendimento diverso e lavrou termos de apreensão e depósito contra nós. No contexto desses termos de apreensão em depósito, em relação à multa aplicada por descumprimento de obrigação acessória (não emissão de nota fiscal), acreditamos ser possível que a exigência seja mantida, pelo fato de que a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça tem entendido, em julgados recentes, que a emissão de nota fiscal é obrigatória, mesmo que a pessoa jurídica que realiza a operação qualifique-se como não contribuinte do ICMS. No entanto, apesar de tal jurisprudência, ainda julgamos ser controverso afirmar que este entendimento também será aplicado a pessoas jurídicas não- contribuintes do imposto. Ademais, as multas previstas na legislação mato-grossense para circulação de mercadorias desacompanhadas de documento fiscal incidem diretamente sobre a base de cálculo do ICMS (i.e., o valor da operação), no percentual de 50%, superior ao montante do ICMS que seria devido caso a operação fosse tributada, o que acreditamos nos fornecer bases para a contestação jurídica em prol da redução do valor da multa.

Dentre as ações tributárias em que figuramos no pólo passivo ou ativo, aquelas que entendemos relevantes para nossos negócios, que não estão sob sigilo, encontram-se abaixo descritas:

(i) Processo nº 0025907-19.2010.8.13.0024

a. Juízo 4ª Vara de Feitos Tributários do Estado de Minas

Gerais

b. Instância 1ª

c. Data de Instauração 15/01/2010

d. Partes no processo Companhia de Locação das Américas

(autora); Locarvel Locadora de Veículos Ltda.(autora); e

(29)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Estado de Minas Gerais e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 2.606.171,10

f. Principais fatos Mandado de segurança. Concedida a liminar para a suspensão da exigibilidade do crédito tributário da TRLAV mediante depósito judicial. A segurança foi denegada pelo juízo de primeira instância. Em face dessa decisão, as autoras interpuseram recurso de apelação ao TJMG. O referido tribunal negou provimento ao recurso de apelação. Em face dessa decisão, as autoras opuseram embargos de declaração, também não acolhidos. Após, houve interposição de Recurso Extraordinário e Recurso Especial, sendo que, em 14.11.2013, o Recurso Especial teve seu seguimento negado e o Recurso Extraordinário foi admitido. Em seguida foi interposto Agravo de Intrumento para destrancar o Recurso Especial, cujo provimento foi negado em março de 2014. A Companhia aguarda julgamento do Recurso Extraordinário pelo STF.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo O valor depositado em juízo até 31 de dezembro de 2014 é de R$2.290.012,80 (atualizado) e poderá

ser convertido em renda em favor do Estado de Minas Gerais.

i. Valor provisionado se houver

provisão Não há.

(ii) Processo nº 0137348-05.2010.8.13.0024

a. Juízo 3ª Vara de Feitos Tributários do Estado de Minas Gerais

d. Partes no processo Companhia de Locação das Américas

(autora); Locarvel Locadora de Veículos Ltda. (autora); Estado de Minas Gerais (réu); e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$2.112.443,79

f. Principais fatos Ação de repetição de indébito tributário para reconhecer a ilegalidade da cobrança da TRLAV e determinar a restituição de valores recolhidos a maior nos anos de 2005 a 2009 devidamente corrigidos. O processo foi suspenso até ulterior decisão do processo n.º 0025907- 19.2010.8.13.0024. Sentença em julho de 2013 julgando a ação totalmente improcedente. Interposto em seguida embargos de declaração, não acolhidos. A apelação foi protocolada em setembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2014 os autos se encontravam conclusos ao relator.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo Não será possível obter a restituição da TRLAV paga nos últimos cinco anos.

i. Valor provisionado se houver provisão

Não há

Processos Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte em 74 processos trabalhistas. Os processos trabalhistas versam principalmente sobre horas extras, reconhecimento de vínculo empregatício, diferenças de

(30)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

aproximadamente R$1,3milhão para eventuais perdas decorrentes destes processos.

Dentre as ações trabalhistas em que somos parte, aquelas que entendemos relevantes para nossos negócios, que não estão sob sigilo, encontram-se abaixo descritas:

(i) Processo nº 0000509-85.2011.5.04.0008

a. Juízo 8ª Vara do Trabalho de Porto Alegre/RS

d. Partes no processo I. C. S. C. (reclamante);

Companhia de Locação das Américas (reclamada). e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$567.314,55

f. Principais fatos A reclamante requer vínculo empregatício, pois alega que laborou para reclamada, sem carteira assinada, durante o período compreendido entre 02/05/2007 a 01/09/2008. Em defesa, alegamos não ter existido relação de emprego neste período, e sim contrato de prestação de serviço entre pessoas jurídicas. Requer ainda a reclamante comissões, bônus e premiações, dano moral, hora extra, intervalo intrajornada, adicional de periculosidade, diferenças salariais, verbas rescisórias, reembolso de despesas com tributos. O laudo apresentado pelo perito foi favorável à Companhia, não reconhecendo o alegado ambiente periculoso. A sentença, proferida em 01/05/12, condenou a Companhia ao pagamento de horas extras (descaracterizando o cargo de confiança exercido), reconheceu vinculo de trabalho a partir de 02/05/2007 e pagamento de outras verbas. Em 07/05/2012, foram opostos embargos de declaração que, em 31/12/2012, estavam pendentes de julgamento. Em 22/05/2013, Interpusemos RO, assim como a Reclamante. Em 10/06/2013 - Interpusemos contrarrazões ao RO apresentado pela reclamante. Em 30/10/2013 o Tribunal deu provimento ao RO interposto pela Companhia para cassar a sentença. Autos retornaram à vara de origem para nova instrução designada para 25/03/2014. 25/03/2014 - realizada audiência de instrução, sendo ouvida testemunha da reclamante. Proferida sentença julgando procendente em parte o pedido. 06/11/14 - Embargos declaratórios opostos não providos. 11/11/14 - RO apresentado. Aguarda julgamento do RO.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo R$567.314,55

i. Valor provisionado se houver provisão R$0,00

(ii) Processo nº 00634.2009.014.01.00-6

a. Juízo 14ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro/RJ

d. Partes no processo J. A. C. C. F. (reclamante);

Companhia de Locação das Américas (reclamada) e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$240.000,00

f. Principais fatos O reclamante requer diferenças de aviso prévio, férias e de décimo terceiro, além de comissões, horas extras e diferenças de FGTS. O processo encontra-se em perícia contábil. O reclamante