Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a) atribuições de cada órgão e comitê

a.1 Conselho de Administração

O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório do emissor, por ser este companhia aberta. A ele compete:

fixar a orientação geral dos negócios;

eleger e destituir os diretores do emissor e fixar-lhes as atribuições;

indicar diretores para compor as Diretorias das sociedades controladas do emissor que especificar; fiscalizar a gestão dos diretores do emissor, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do emissor, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;

manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações contábeis de cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral;

deliberar sobre orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação; designar e destituir os auditores independentes, sem prejuízo do disposto no artigo 7º do estatuto social do emissor;

deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;

deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;

deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado o limite estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 390, de 8.7.2003, e modificações posteriores; deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;

eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração;

aprovar as regras operacionais que os Comitês de Auditoria e de Remuneração vierem a estabelecer para os seus próprios funcionamentos e tomar ciência das atividades dos Comitês através de seus relatórios;

aprovar investimentos e desinvestimentos diretos ou indiretos em participações societárias de valor superior a 15% do valor patrimonial do emissor apurado no último balanço patrimonial auditado; e deliberar sobre aumento de capital no limite do capital autorizado.

Em 19 de abril de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral, a alteração do estatuto social para incluir, entre as competências do Conselho de Administração, a deliberação, por referido órgão, no limite do capital autorizado, de aumento de capital e emissão de títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em ações. Referida alteração foi homologada pelo Banco Central em 6 de maio de 2013.

O Conselho de Administração é composto por.no mínimo 10 e, no máximo, 14 membros. Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de 01 a 03 Vice-Presidentes. Não poderá ser eleito conselheiro quem já tiver completado 70 anos na data da eleição.

a.2 Diretoria

As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

A Diretoria é o órgão responsável pela administração e pela representação do emissor, podendo ter de 05 a 20 membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Executivos e Diretores, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 01 ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, sendo que não poderá ser eleito diretor quem já tiver completado 60 anos de idade na data de eleição. Em 19 de abril de 2013, foi aprovado em Assembleia Geral o aumento do limite de idade para ser eleito ao cargo de Diretor Presidente, para 62 anos, sendo mantido o limite de 60 anos para os demais cargos da Diretoria. O aumento da idade limite foi homologado pelo Banco Central em 6 de maio de 2013.

Dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente ou o Diretor Executivo, terão poderes para (i) representar o emissor, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o emissor, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros e (ii) transigir e renunciar direitos, podendo ainda onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.

a.3 Comitês relacionados ao Conselho de Administração a.3.1 Comitê de Estratégia

O Comitê de Estratégia tem como principal atribuição discussões, no âmbito do Conselho de Administração, de assuntos relevantes e de elevado impacto. Compete também a referido Comitê: (i) apoiar o Conselho de Administração na discussão com a Diretoria do emissor sobre as diretrizes estratégicas em temas de negócio; (ii) emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as discussões e decisões do Conselho de Administração; (iii) liderar, no âmbito do Conselho de Administração, as discussões sobre assuntos relevantes e de alto impacto; (iv) revisar oportunidades de investimentos apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (v) emitir pareceres e recomendações sobre oportunidades de investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do Conselho de Administração.

No que se refere às diretrizes orçamentárias do emissor, compete ao Comitê de Estratégia (i) propor diretrizes orçamentárias para o Conselho de Administração; (ii) conduzir, com profundidade, a discussão com a Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; (iii) recomendar para o Conselho de Administração, após discussão com a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano corrente; e (iv) aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.

Para auxiliar o Comitê de Estratégia, o sub-Comitê de Cenários Econômicos, composto por executivos do emissor com alta expertise no assunto, fornece insumos macroeconômicos ao Comitê de Estratégia, de forma a apoiar suas reflexões sobre a definição de estratégia, investimento e orçamentos.

Os membros do Comitê de Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, podendo ser membros do próprio Conselho, da Diretoria do emissor e de sociedades controladas ou profissionais de comprovado conhecimento na área.

a.3.2 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa tem como principal função acompanhar a governança do emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração.

Nesse sentido, compete ao Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: (i) identificar, analisar e propor candidatos para o Conselho apresentar à Assembleia Geral, determinando se o candidato será considerado, se eleito, um conselheiro independente; (ii) rever periodicamente os critérios de definição de conselheiro independente, de acordo com os princípios de governança e da regulamentação aplicável, recomendando ao Conselho quaisquer modificações que se façam necessárias e reavaliando a condição de cada Conselheiro a luz dos novos critérios de independência que venham eventualmente a ser estabelecidos; (iii) avaliar o funcionamento do Conselho de Administração; (iv) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros; (v) discutir e fazer recomendações sobre diretrizes e processos de seleção e nomeação do Diretor Presidente; (vi) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do Diretor Presidente; e (vii) auxiliar na identificação dos Conselheiros qualificados para preencher vagas nos Comitês que se subordinam ao Conselho, incluindo o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, devendo especificamente fornecer um parecer sobre a independência e a especialização financeira para o Comitê de Auditoria. O Comitê deve, ainda, sempre que entender conveniente, propor mudanças na composição do Conselho de Administração e dos Comitês que a ele se subordinam, bem como propor a alteração da estrutura de Comitês que a ele se subordinam inclusive a criação e/ou extinção de Comitês.

O Comitê de Nomeação e Governança é também responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela Assembleia Geral.

Por fim, o Comitê de Nomeação e Governança também deve, com base em critérios pré-definidos pelo Conselho de Administração, analisar e se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesses entre os Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, em especial situações decorrentes de atividades externas desenvolvidas pelos Conselheiros, tais como a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria executiva em órgãos estatutários de outras sociedades não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Conselho de Administração deve anualmente indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa. Não obstante, o Comitê poderá também convidar executivos do emissor e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.

a.3.3 Comitê de Pessoas

O Comitê de Pessoas tem a competência para, relativamente às diretrizes de atração e retenção de talentos: (i) debater sobre estratégias de atração e mobilidade local e internacional de executivos; (ii) discutir, acompanhar e aconselhar a Diretoria Executiva sobre a carreira dos talentos-chave do Conglomerado; (iii) monitorar a performance dos executivos-chave do Conglomerado e o resultado do programa de trainees; (iv) ser informado do sistema de avaliação de funcionários; e. apoiar na definição de diretrizes de acompanhamento e aconselhamento dos executivos; e (v) sugerir ao Comitê de Remuneração políticas de remuneração de funcionários, incluindo as diversas formas de remuneração fixa e variável.

Além disso, compete ao Comitê de Pessoas, relativamente às diretrizes de recrutamento: (i) aconselhar sobre habilidades e perfil necessários para que o Conglomerado atinja suas aspirações de médio a longo prazo; e (ii) ser informado sobre as tendências de contratação em empresas do mesmo setor.

Ademais, relativamente às diretrizes de capacitação, compete: (i)discutir a cultura, adequação de perfil e as necessidade de treinamentos; (ii) ser informado sobre a política de cursos e processos de aprimoramento; e (iii) apoiar na definição de programas de educação continuada.

Por fim, referido comitê tem a atribuição, relativamente ao Plano para Outorga de Opções, incluindo Programa de Sócios: (i) ser responsável pelas decisões institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pelo emissor; e (ii) aprovar a outorga de Opções de Sócios e Opções Simples.

O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê dePessoas. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do emissor e especialistas em área derecursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.

a.3.4 Comitê de Remuneração

O Comitê de Remuneração tem a competência para promover e zelar pelas discussões, no âmbito do Conselho de Administração, de assuntos relacionados à remuneração, cabendo-lhe as seguintes tarefas: (i) elaborar a política de remuneração de administradores do emissor, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; (ii) discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos modelos de remuneração existentes para o Itaú Unibanco S.A. e para o Banco Itaú BBA S.A. (inclusive a área de tesouraria), discutindo os princípios gerais da política de remuneração dos funcionários e recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (iii) supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores do emissor; (iv) revisar anualmente a política de remuneração de administradores do emissor, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (v) propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral; (vi) avaliar e aprovar o modelo de remuneração do Diretor Presidente, bem como aprovar o valor individual de sua remuneração, incluindo os honorários fixos, variáveis e benefícios; (vii) avaliar e aprovar os modelos de remuneração, propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores Vice-Presidentes do Itaú Unibanco e para o Diretor Presidente e para os Diretores Vice- Presidentes do Itaú BBA, bem como, aprovar respectivos valores individuais, incluindo os honorários fixos e variáveis e benefícios, podendo, também, avaliar os modelos de remuneração, aprovar os valores individuais, incluindo os honorários fixos e variáveis e benefícios; dos demais administradores do Conglomerado Itaú Unibanco; (viii) avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; (ix) analisar a política de remuneração de administradores da emissor em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; (x) zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada do emissor e com o disposto na Resolução do CMN nº 3.921/2010 (“Resolução sobre Remuneração”); e (xi) elaborar, com periodicidade anual, o “Relatório do Comitê de Remuneração”.

Em 20 de abril de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a inclusão, no estatuto do emissor, das disposições referentes ao Comitê deRemuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração.

O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Remuneração. Não obstante,o Comitê poderá, também, convidar executivos do emissor e especialistas em área derecursos humanos e governança corporativa para compor o comitê.

a.3.5 Comitê de Gestão de Risco e de Capital

Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovada, em 2008, a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria do emissor e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de risco e capital.Compete ao referido Comitê:(i) definição do apetite de risco do emissor, nas dimensões de capital, liquidez, resultados e franchise, garantindo o alinhamento com a estratégia e incluindo: níveis aceitáveis de capital e liquidez para o emissor, tipos de risco a que o emissor poderá estar exposto, bem como limites agregados para cada tipo de risco, tolerâncias à volatilidade de resultados e a concentrações de risco e diretrizes gerais sobre tolerância a riscos que possam ter impacto sobre o valor do franchise do emissor (ex.: risco de imagem); (ii) supervisão das atividades de gestão e controle de risco do emissor, visando a assegurar sua adequação aos níveis de risco assumidos e à complexidade das operações, bem como o atendimento aos requisitos regulatórios: propor e discutir procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de risco, ser informado sobre as melhores práticas em relação à gestão e controle de riscos; receber relatórios da Diretor receber relatórios da Diretoria Executiva quanto ao monitoramento e controle de riscos do emissor; (iii) revisão e aprovação de políticas e estratégias para a gestão de capital, que estabeleçam mecanismos e procedimentos destinados a manter o capital compatível com os riscos incorridos pela instituição;(iv)definição do retorno mínimo esperado sobre o capital do emissor como um todo e de suas linhas de negócio, bem como monitorar o desempenho; (v) Supervisão das estruturas de incentivos, inclusive de remuneração, visando a assegurar seu

alinhamento aos objetivos de controle de risco e criação de valor; e (vi) promoção do aperfeiçoamento da cultura de risco da Sociedade.

O Conselho de Administração deve anualmente indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital. Não obstante, o Comitê poderá também convidar executivos do emissor e especialistas em gestão de risco e capital para compor o Comitê.

a.3.6 Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril de 2004, é único para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central e para as sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco e reporta-se ao Conselho de Administração. Tal Comitê atende integralmente às determinações da Resolução CMN nº 3.198, da Resolução CNSP nº 118, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE, nestes dois últimos casos no que for aplicável aos emissores estrangeiros (foreign private issuers).

De acordo com seu Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, compete ao Comitê de Auditoria supervisionar: (i) os processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) as atividades da auditoria interna; e (iii) as atividades das empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco.

Compete também ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente; (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho de Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de administração de riscos.

O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo 3 e, no máximo 7 membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais com comprovada capacitação técnica compatível com as atribuições do Comitê , observado que (i) a presidência, que será indicada pelo Conselho de Administração, será exercida por um Conselheiro; e (ii) um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro. A eleição dos membros do Comitê de Auditoria ocorre normalmente na reunião do Conselho de Administração em que for eleita a Diretoria do emissor. Na eleição, leva-se em consideração os critérios de independência constantes de nosso regulamento do Comitê de Auditoria e da regulamentação aplicável.

Além disso, o Comitê deve, individualmente ou em conjunto com as respectivas empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco, comunicar formalmente ao Banco Central e à Superintendência de Seguros Privados eventuais evidências de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloque em risco a continuidade de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração de qualquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (iii) fraudes relevantes praticadas por funcionários de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco, ou por terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Comitê de Auditoria é responsável por elaborar, nos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, "Relatório do Comitê de Auditoria", que aborda as informações exigidas pela regulamentação vigente. No Relatório de 31 de dezembro, além das informações obrigatórias, são enfocados, também, aspectos relativos à (i) avaliação formal dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna e externa no exercício; (ii) autoavaliação do Comitê; e (iii) treinamento dos membros do Comitê. Em conjunto com as demonstrações financeiras semestrais e anuais do Conglomerado Itaú Unibanco, é publicado resumo do Relatório do Comitê de Auditoria contendo suas principais informações. Por fim, o Relatório do Comitê de Auditoria fica à disposição do Banco Central, da Superintendência de Seguros Privados e do Conselho de Administração pelo prazo mínimo de 5 anos de sua conclusão.

a.3.7 Comitê de Partes Relacionadas

Em 28 de março de 2013, foi criado o Comitê de Partes Relacionadas, composto por 3 (três) membros anualmente eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 2 (dois) membros do Conselho de Administração considerados independentes e 1 (um) membro do Comitê de Auditoria do emissor. O Comitê tem como escopo analisar as transações entre partes relacionadas em determinadas circunstâncias e de acordo com a nossa

Política de Transações com Partes Relacionadas, de modo a garantir o seu tratamento com igualdade e transparência, assim como nosso alinhamento com as melhores práticas de governança corporativa.

Em especial, caberá ao referido Comitê, nas situações em que as transações com partes relacionadas, venham a atingir, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou com o mesmo fim, no período de1 (um) ano, valor igual ou superior a 0,1% (zero vírgula um por cento) do patrimônio líquido do emissor, as seguintes atribuições: (i) analisar previamente a transação e enviar sua conclusão para o Conselho de Administração, que se manifestará expressamente sobre sua aprovação ou não; (ii) analisar se as transações estão em condições de mercado, nos termos e condições previstas na respectiva Política de Transações com Partes Relacionadas e em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração do emissor, tais como as diretrizes dispostas em seu Código de Ética; (iii) verificar e apontar, na respectiva análise, as vantagens da transação para o emissor, bem como se atende ao previsto na respectiva Política de Transações com Partes Relacionadas e, ainda, se beneficia uma das partes de forma indevida; (iv) disponibilizar para deliberação do Conselho de Administração, com 07 dias de antecedência da data da reunião do Conselho que discutir o assunto, o material com a pré-análise e documentos relativos à transação; (v) acompanhar o cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas, propondo sua revisão ao Conselho de Administração,