de dezembro Risco % do

total Risco % do total Risco % do total Maior Devedor 5.219.312 1,1 4.516.385 1,0 4.436.216 1,2 20 Maiores Devedores 60.238.587 12,4 49.679.952 11,3 44.697.920 11,9 50 Maiores Devedores 95.629.286 19,6 80.560.182 18,4 69.990.469 18,7 100 Maiores Devedores 124.043.442 25,5 104.000.316 23,7 92.206.387 24,6

b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

A tabela abaixo mostra a concentração de operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro, outros créditos e títulos e valores mobiliários de empresas e instituições financeiras:

(*) Os valores incluem Avais e Fianças.

Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil Financeiro, Outros

Créditos e Títulos e Valores Mobiliários de Empresas e Instituições

Financeiras (*)

2011 2010

2012

papel-moeda e estabelecer níveis de exigências de reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro.

Principais Agências Reguladoras CMN

O CMN, órgão deliberativo máximo do Sistema Financeiro Nacional, é responsável por estabelecer as diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditícia; regular as condições de constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras e disciplinar os instrumentos de política monetária e cambial. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e dele também participam o Ministro de Estado do Planejamento e Orçamento e o presidente do Banco Central. O CMN é autorizado a regular as operações de crédito que as instituições financeiras brasileiras realizam, regular a moeda brasileira, supervisionar as reservas do Brasil de ouro e câmbio, determinar as políticas de poupança e investimento do Brasil e regular os mercados de capitais. Assim, o CMN também supervisiona as atividades do Banco Central e da CVM.

Banco Central

O Banco Central é o principal executor das orientações emanadas do CMN relacionadas à política monetária e a assuntos de controle cambial, além de monitorar o investimento estrangeiro no Brasil e supervisionar o mercado financeiro brasileiro. O presidente do Banco Central é nomeado pelo presidente do Brasil, sujeito à ratificação do Senado brasileiro, para exercer suas funções por um mandato de prazo indeterminado.

CVM

A CVM é o órgão responsável pela regulação dos mercados brasileiros de valores mobiliários, de acordo com as diretrizes do CMN. A CVM regula também os participantes, como companhias cujos valores mobiliários são negociados nos mercados brasileiros de valores mobiliários, fundos de investimento, investidores, agentes financeiros e outros, como custodiantes de títulos e valores mobiliários, gestores de ativos, auditores independentes, consultores e analistas de títulos e valores mobiliários.

SUSEP

A Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda, instituída pelo Decreto-Lei nº 73 de 21 de novembro de 1966, é responsável pelo controle e fiscalização das operações de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro no Brasil.

CNSP

O Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”), também instituído pelo Decreto-Lei nº 73/66, regula (juntamente com a SUSEP) asoperações de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro no Brasil. O CNSP é presidido pelo Ministro da Fazenda ou seu representante, e dele também participam o Superintendente da SUSEP e os representantes do Ministério da Justiça, do Ministério da Previdência e Assistência Social, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras

A legislação bancária brasileira determina que as instituições financeiras não podem:

Operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central e realizar qualquer transação que não cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e diversificação de risco;

Investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos através da unidade de negócios de banco de investimento de um banco múltiplo ou através de um banco de investimento;

Possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central; e

Emprestar mais de 25,0% do seu capital de acordo com a Resolução nº 3.444 do CMN, como base para seu patrimônio de referência a uma única pessoa ou grupo.

Disposições especiais relacionadas à estrutura de capital

As instituições financeiras podem ser constituídas comosociedades com o capital dividido em ações, com e sem direito a voto, sendo que as ações sem direito a voto não podem representar mais de 50% do seu capital. Podem ainda ser constituídas como subsidiárias de empresas estrangeiras.

Principais Instituições Financeiras Setor Público

Os governos federal e estaduais do Brasil controlam diversos bancos comerciais e instituições financeiras dedicadas à promoção do desenvolvimento econômico, principalmente dos setores agrícola e industrial. Os bancos de desenvolvimento estaduais atuam como agências independentes de desenvolvimento regional, além de desempenhar as atividades de banco comercial. Na última década, diversos bancos múltiplos do setor público foram privatizados e adquiridos por grupos financeiros nacionais e estrangeiros. Os bancos controlados pelo governo incluem:

Banco do Brasil, que é um banco controlado pelo governo federal. O Banco do Brasil fornece uma gama completa de produtos bancários para os setores público e privado;

BNDES, que é um banco de desenvolvimento controlado pelo governo federal, principalmente envolvido na provisão de financiamento de médio e longo prazo para o setor privado, inclusive para as empresas industriais, direta ou indiretamente, por meio de outras instituições financeiras do setor público e privado;

A CEF, que é um banco controlado pelo governo federal e o principal agente do sistema de financiamento habitacional do país. A CEF opera principalmente no recebimento de depósitos, contas de poupança, na concessão de financiamento para habitação e infraestrutura urbana; e Outros bancos múltiplos e de desenvolvimento do setor público federal, incluindo aqueles controlados por vários governos estaduais.

Setor Privado

O setor financeiro privado inclui os bancos comerciais, as empresas de investimento, financiamento e crédito, os bancos de investimento, os bancos múltiplos, as distribuidoras de títulos e valores mobiliários, as corretoras de ações, as cooperativas de crédito, as empresas de arrendamento mercantil, as companhias seguradoras, entre outros. No Brasil, os maiores participantes dos mercados financeiros são os conglomerados financeiros envolvidos em atividades de banco comercial, banco de investimento, financiamento, arrendamento mercantil, distribuição de valores mobiliários, corretagem e seguros.

Além disso, o setor financeiro privado inclui as financeiras, as distribuidoras de títulos e valores mobiliários, as corretoras de valores, as sociedades de arrendamento mercantil, as associações de poupança e empréstimo e as sociedades de crédito imobiliário.

Regulamentação do Banco Central

Visão Geral

O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, e controla e supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias, aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior), qualquer fusão, aquisição, reorganização societária ou mudança de controle, e a eleição de conselheiros,

diretores ou membros do comitê de auditoria de instituições financeiras devem ser aprovadas pelo Banco Central.

É necessária a aprovação do Banco Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra instituição financeira ou execute qualquer reorganização societária ou mudança de controle das instituições financeiras. Em 2 de agosto de 2012, o Banco Central editou a Resolução no 4.122, que revogou e substituiu, com certas alterações, as Resoluções nos 3.040 e 3.041, ambas de 28 de novembro de 2002. Em termos gerais, a Resolução no 4.122 criou ferramentas adicionais para o Banco Central, permitindo que este realize uma revisão mais completa e qualitativa dos processos de autorização submetidas para análise da organização, operação, reorganizações societárias e mudanças de controle das instituições financeiras, e o cancelamento de tais autorizações, bem como para o processo de eleição dos conselheiros, diretores e membros do comitê de auditoria. Além disso, em 29 de março de 2012, o Banco Central editou a Resolução no 4.062, que altera a Resolução no 2.723, de 31 de maio de 2000, e estabelece que qualquer participação societária direta ou indireta de instituições financeiras em qualquer sociedade localizada no País ou no exterior, ou o aumento das mesmas, devem ser previamente autorizados pelo Banco Central, excetuadas (i) as participações societárias típicas de carteiras de investimento de bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, agências de fomento e bancos múltiplos com carteira de investimento ou de desenvolvimento; e (ii) participações societárias temporárias, não registradas no ativo permanente da instituição financeira. O Banco Central somente autorizará tal participação societária em sociedades cujo objeto social seja complementar ou subsidiário às atividades exercidas pela instituição financeira.

O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma instituição financeira pode operar sem a aprovação prévia do Banco Central.

O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central. As instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis anuais e trimestrais, objeto de revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Em geral, essa divulgação é feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e relatórios periódicos. Para que possam desempenhar suas atividades, as instituições financeiras e pessoas físicas e jurídicas que a controlam têm o dever de manter disponíveis para inspeção do Banco Central seus livros e registros societários e qualquer outro documento que o Banco Central venha a requerer.

Adequação de Capital e Alavancagem/Requisitos de Patrimônio de Referência Exigências Atuais

Desde janeiro de 1995, as instituições financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basileia (Basileia I), modificado como descrito a seguir, em relação à adequação de capital com base no risco.

Em geral, o Acordo da Basileia (Basileia I e Basileia II) exige que os bancos mantenham um índice de capital para ativos e determinados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco ponderado, de no mínimo 8,0%. Pelo menos a metade do capital exigido deve ser capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado por capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou capital principal, inclui as ações (ordinárias e preferenciais permanentes não cumulativas, por exemplo), a reserva de prêmio sobre ações, os lucros acumulados e algumas reservas divulgadas menos o ágio. O Capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas “ocultas”, reservas de reavaliação, reservas gerais para perdas com empréstimos, dívida subordinada e outros instrumentos quase de capital (como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais de longo prazo e instrumentos de dívida conversíveis). São impostas também limitações ao montante máximo de alguns itens do capital de Nível 2. Para avaliar a adequação do capital de bancos de acordo com as diretrizes de adequação de capital com base no risco, o capital do banco é avaliado com base no valor agregado de seus ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial, tais como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de moeda estrangeira e juros, que são ponderados de acordo com as respectivas categorias de risco.

A legislação brasileira segue de perto as disposições do Acordo da Basileia (Basileia II) para riscos de crédito, mercado e operacional, segundo método padronizado ou básico. As principais diferenças entre a legislação brasileira e o Acordo da Basileia (Basileia II) são:

O índice mínimo de capital sobre ativos determinado com base no risco ponderado é 11,0%; A ponderação por risco atribuída a alguns ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial difere ligeiramente daquela determinada pelo Acordo da Basileia (Basileia II), incluindo a ponderação de risco de 300% nos ativos fiscais diferidos que não as diferenças temporárias e determinados tipos de empréstimos a pessoas físicas;

O índice de capital sobre ativos de 11% mencionado acima deve ser calculado de acordo com dois métodos diferentes: consolidando apenas as subsidiárias financeiras ou com a consolidação completa a partir de julho de 2000, isto é, abrangendo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras. Nessa consolidação, as instituições financeiras brasileiras devem levar em conta todos os investimentos feitos no Brasil ou no exterior em que a instituição financeira detiver, direta e indiretamente, isoladamente ou em conjunto com outro sócio, inclusive em função da existência de acordos de votos: (i) direitos de sócios que assegurem a maioria nas deliberações sociais da investida, (ii) poderes para eleger ou afastar a maioria dos administradores da investida, (iii) o controle operacional da investida, caracterizado pela administração comum e (iv) o controle societário efetivo da investida, caracterizado pela participação detida por sua administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos de investimento. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, as instituições financeiras que são relacionadas em virtude de controle operacional efetivo ou de atuação no mercado com o mesmo nome ou marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação; Desde 1º de julho de 2008, o Banco Central exige que as instituições financeiras reservem uma parte de seu patrimônio para cobertura do risco operacional com base nas diretrizes de Basileia II sobre as exigências de capital para risco operacional. O Itaú Unibanco Holding optou pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA),que requer que a instituição financeira reserve de 12,0% a 18,0% da receita bruta média da intermediação financeira ou uma porcentagem do volume médio de operações de crédito, dependendo da linha de negócios, de acordo com a classificação dos órgãos reguladores, para cobrir riscos operacionais; e

Reservas não divulgadas ou “ocultas” não fazem parte da definição de Capital de Nível 2 segundo a legislação e a regulamentação brasileiras.

Para algumas finalidades, o Banco Central estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio de Referência das instituições financeiras brasileiras. De acordo com tais critérios, estabelecidos pela Resolução nº 3.444 do CMN, o capital dos bancos é dividido em Capital de Nível 1 e de Nível 2.

O capital de Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido do saldo da conta de resultado credora e da conta de depósitos vinculados para suprir insuficiência de capital, excluindo-se o saldo da conta de resultado devedor, reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, ganhos não realizados referentes a ajustes no valor de mercado de títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda e certos créditos tributários, de acordo com a Resolução nº 3.059 do CMN, e alterações posteriores.

O capital de Nível 2 é representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionados a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, títulos de dívida subordinada, instrumentos híbridos e lucros não realizados relativos a ajustes de valor de mercado dos títulos disponíveis para venda. Como mencionado acima, o capital de Nível 2 não pode ser superior ao capital de Nível 1. Além disso, o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate com prazo original de vencimento inferior a dez anos, acrescido do valor dos instrumentos de dívida subordinada, fica limitado a 50% (cinquenta por cento) do valor do capital de Nível 1.

O Patrimônio de Referência é representado pela soma do capital de Nível 1 e do capital de Nível 2 e, em conjunto com as deduções descritas na Nota 33 às nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas, é levado em conta para fins de definição dos limites operacionais das instituições financeiras.

Em 4 de março de 2013, o Banco Central editou a Circular no 3.648, que estabelece os requisitos mínimos para a utilização de sistemas internos de classificação de risco de crédito no cálculo do patrimônio de referência exigido, conforme estabelecido na Resolução no 3.490.

Estrutura da Basileia III

Em 16 de dezembro de 2010, o Comitê da Basileia emitiu a nova estrutura de Basileia III, que foi revisada e republicada em 1º de junho de 2011. Essa estrutura inclui um aumento nos requisitos mínimos de capital e novos “colchões” de capital de conservação e de capital anticíclico, revisão das mensurações de capital baseadas em risco e introdução de um novo limite de alavancagem e duas normas de liquidez. Essas novas regras deverão ser gradualmente introduzidas, e, assim como as demais recomendações de Basileia, não são automaticamente aplicáveis. Ao contrário, cada país deverá adotar tais recomendações em lei ou regulamentação a serem seguidas pelas instituições financeiras dos respectivos países.

A estrutura de Basileia III exige que os bancos mantenham: (i) coeficiente mínimo de capital de 4,5%, composto por ações ordinárias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nível 1 de 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo de capital total de 8,0%. Em complementação aos requisitos mínimos de capital, Basileia III requererá um “capital de conservação” de 2,5% e cada regulador nacional terá autoridade para instituir, a seu critério, o “colchão” de capital anticíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico como resultado crescente da expansão do crédito em sua jurisdição. O Comitê de Basileia determinou a implementação dos três requisitos mínimos de capital a partir de 1º de janeiro de 2013, com um prazo maior para as instituições financeiras atenderem à exigência do “colchão” de capital de conservação, “colchão” de capital anticíclico e outros requisitos a partir de 1º de janeiro de 2016.

Basileia III introduz, ainda, um novo índice de alavancagem. O período de monitoramento teve início em 1º de janeiro de 2011 e um período de testes semestrais paralelos do índice de alavancagem mínimo de 3,0% do novo capital de Nível 1 teve início em 1º de janeiro de 2013 e se estenderá até 1º de janeiro de 2017. Basileia III prevê a divulgação, pelos bancos, de seu índice de alavancagem e respectivos componentes a partir de 1º de janeiro de 2015.

Adicionalmente, Basileia III busca aperfeiçoar a cobertura de riscos através da reforma do tratamento do risco de crédito de contraparte (“CCR”). Os bancos afetados deverão, entre outros aspectos, determinar o capital exigido para CCR utilizando dados de estresse e ficarão sujeitos a encargos de capital pelo risco potencial de perda na marcação a mercado combinado com a deterioração da solvabilidade da contraparte.

Com relação à liquidez, Basileia III implementa um índice de liquidez de curto prazo (“LCR”), e índice de liquidez de longo prazo (“NSFR”). O LCR exigirá que os bancos afetados mantenham ativos de alta qualidade suficientes para cobrir as saídas de caixa líquidas que poderiam ocorrer em caso de um cenário de potencial perda de liquidez por um período de 30 dias. O NSFR exige que os bancos mantenham sempre um valor mínimo de fontes de captações estáveis (“stablefunding”) que será calculado com base nos perfis de liquidez dos ativos do banco, bem como no potencial de necessidade de liquidez de natureza contingencial resultantes de compromissos não registrados no balanço patrimonial durante o período de um ano. Basileia III dispõe sobre um período de observação que começou em 2011. Em 7 de janeiro de 2013, o Comitê da Basileia emitiu uma versão revisada dos requisitos de LCR. A versão revisada inclui, entre outras alterações, uma ampliação da definição de ativos de alta liquidez e um cronograma revisado para a implementação do LCR. De acordo com este novo cronograma, o LCR, inclusive quaisquer revisões, será introduzido como um requisito mínimo em 1o de janeiro de 2015. O LCR inicial será 60,0% em 1o de janeiro de 2015 e será aumentado em 10 pontos percentuais a cada exercício até atingir 100,0% em 1o de janeiro de 2019. O NSFR, inclusive quaisquer revisões, será introduzido como um padrão mínimo em 2018.

Além disso, em 13 de janeiro de 2011, o Comitê de Basileia expandiu as regras de capital definidas em Basileia III, incluindo novas exigências, também designadas de forma geral como “Anexo de 13 de janeiro”, aplicáveis aos instrumentos não usuais de capital de Nível 1 e de Nível 2 emitidos por bancos ativos internacionalmente. Essas exigências são adicionais aos critérios detalhados nas regras de capital de Basileia III acima descritas. Para ser incluído no capital de Nível 1 ou no capital de Nível 2, o Anexo de 13 de janeiro