12A. Títulos e valores mobiliários Representativos da Dívida Não aplicável.
12B. Garantias e Direitos Não aplicável.
12C. Outros Títulos e valores mobiliários Não aplicável.
12D. Ações Depositárias Americanas Geral
O The Bank of New York atuará como o banco depositário para as Ações Depositárias Americanas. Os escritórios de truste corporativo do The Bank of New York estão localizados na 101 Barclay Street, New York, New York, 10286, Estados Unidos. As Ações Depositárias Americanas são freqüentemente referidas como “ADSs” e representam participação do proprietário em títulos e valores mobiliários que estão depositados com o depositário. As ADSs são normalmente consubstanciadas pelos certificados que são normalmente conhecidos como Recibos Depositários Americanos ou ADRs. O depositário geralmente indica um banco custodiante para salvaguardar os títulos e valores mobiliários depositados. Nesse caso, o custodiante é o Banco Itaú S.A. localizado na Rua Boa Vista, 185, 3o andar, Corpo 2, São Paulo, São Paulo, 01014-001, Brasil.
Indicamos o The Bank of New York como depositário de acordo com um contrato de depósito. Uma cópia do contrato de depósito está arquivada na SEC juntamente com uma declaração de registro no Formulário F-6. V.S.a pode obter uma cópia do contrato de depósito da Public Reference Room da SEC na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549. Favor mencionar o Número de Registro 333-13964 quando recuperar essa cópia.
Estamos lhes fornecendo uma descrição resumida das ADSs e seus direitos como um detentor de ADSs. Por favor, lembre-se que os resumos por sua natureza não são precisos com relação às informações resumidas e que os direitos e obrigações de um detentor como um detentor de ADSs serão determinados pelo contrato de depósito e não por esse resumo. Nós os instigamos a revisar o contrato de depósito em sua totalidade, assim como o formulário de ADR anexado ao contrato de depósito.
Cada ADS representa 500 de nossas ações preferenciais em depósito com o custodiante. Uma ADS também representará outros títulos e valores mobiliários, propriedade ou dinheiro recebidos pelo depositário ou pelo custodiante em nome do detentor das ADS, mas que não foram distribuídas aos proprietários de ADSs devido às restrições legais ou considerações práticas.
Se V.Sª tornar-se detentor de ADSs, tornar-se-á uma parte do contrato de depósito e, portanto, estará submetido a seus termos e aos termos do ADR que evidencia as suas ADSs. O contrato de depósito e o ADR especificam os nossos direitos e obrigações, bem como os seus direitos e obrigações como um detentor de ADSs e aquelas do depositário. Como um detentor de ADS V.S.as indicará o depositário para agir em seu nome em certas circunstâncias. O contrato de depósito é regido pela lei de Nova York. Entretanto, as nossas obrigações para com os detentores de ações preferenciais continuarão a ser regidas pelas leis do Brasil, que são diferentes das leis dos Estados Unidos.
Como um detentor de ADSs, V.S.a pode deter as suas ADSs por meio de um ADR registrado em seu nome ou por meio de uma corretagem ou conta de custódia. Se V.S.a decidir deter as suas ADSs por meio de sua corretagem ou conta de custódia, V.S.a deve confiar nos procedimentos de seu corretor ou banco para reivindicar os seus direitos como detentor de ADSs. Favor consultar o seu corretor ou banco para determinar quais são esses procedimentos. Esta descrição resumida assume que V.S.a optou por deter as ADSs diretamente
por meio de um ADR registrado em seu nome e, como tal, referimo-nos a V.S.a como um “detentor”.
Dividendos e Outras Distribuições
Como detentor, V.S.a geralmente tem o direito de receber os dividendos e outras distribuições que fazemos sobre os títulos e valores mobiliários depositados no custodiante, após a dedução de honorários e despesas. O seu recebimento dessas distribuições e outras distribuições pode ser limitado, entretanto, por considerações práticas e limitações legais. Os detentores receberão essas distribuições de acordo com os termos do contrato de depósito em proporção ao número de ADSs mantida a partir de uma data de registro especificada.
Distribuições em Dinheiro
Sempre que distribuirmos o caixa para os títulos e valores mobiliários depositados com o custodiante, notificaremos o depositário. Por ocasião do recebimento dessa notificação e da distribuição em dinheiro, o depositário acertará para que os fundos sejam convertidos em dólares dos EUA e para que a distribuição de dólares dos EUA seja feita aos detentores.
Se não for possível ou se qualquer aprovação do governo brasileiro for necessária e não puder ser obtida, o contrato permitirá ao depositário distribuir os reais somente àqueles detentores de ADR a quem é possível fazê- lo. Ele manterá os reais que ele não pode converter para a conta dos detentores de ADR que não foram pagos. Ele não investirá os reais e não será responsável pelos juros.
Antes de fazer uma distribuição, qualquer imposto retido na fonte que deva ser pago de acordo com a legislação brasileira será deduzido. Ver “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Considerações sobre a Tributação Brasileira – Tributação de Dividendos.” O depositário distribuirá somente dólares e centavos dos EUA inteiros e arredondará as frações de centavos do que for mais próximo do centavo inteiro. Se as taxas cambiais flutuam durante um período no qual o depositário não pode converter os reais, V.S.a poderá perder algum ou todo o valor da distribuição.
Distribuições de Ações Preferenciais
Sempre que fazemos uma distribuição de dividendos ou uma distribuição gratuita de ações preferenciais para os títulos e valores mobiliários depositados no custodiante, notificaremos o depositário e daremos uma evidência satisfatória de que fazer isso é legal. Por ocasião do recebimento daquela notificação e distribuição, o depositário poderá distribuir aos detentores novas ADSs representando as ações preferenciais depositadas ou modificar as ADS à proporção das ações preferenciais, nesse caso, cada ADS de que V.S.a for detentor representará os direitos e interesses nas ações preferenciais adicionais então depositadas. Somente ADSs em números inteiros serão distribuídas. Os montantes fracionários serão vendidos e os resultados dessa venda serão distribuídos como no caso de uma distribuição em dinheiro.
A distribuição de novas ADSs ou a modificação da ADS para a proporção de ação preferencial por ocasião de uma distribuição de ações preferenciais será feita, deduzidos as taxas, despesas, impostos e encargos governamentais a pagar pelos detentores de acordo com os termos do contrato de depósito. Para pagar esses impostos ou encargos governamentais o depositário pode vender todas ou uma parcela das novas ações preferenciais distribuídas.
Se o depositário não distribuir as novas ADSs conforme descrito acima, ele poderá vender as ações preferenciais recebidas e distribuir os resultados da venda, como no caso de uma distribuição em dinheiro.
Distribuições de Direitos
Sempre que pretendermos distribuir direitos para compra de ações preferenciais adicionais, apresentaremos um aviso prévio ao depositário e auxiliaremos o depositário na determinação sobre se é legal e razoavelmente prático distribuir os direitos aos detentores para a compra de ADSs adicionais.
detentores e permitir que esses detentores exerçam esses direitos se for legal e razoavelmente praticável tornar os direitos disponíveis aos detentores de ADSs e se fornecermos toda a documentação contemplada no contrato de depósito (como opiniões para abordar a legalidade da transação). V.S.a terá de pagar taxas, despesas, impostos e outros encargos governamentais para subscrever as novas ADSs quando do exercício de seus direitos. O depositário não é obrigado a estabelecer procedimentos para facilitar a distribuição e exercício, pelos detentores dos direitos de comprar novas ações preferenciais diretamente em vez de novas ADSs.
O depositário não distribuirá os direitos a V.S.a se:
- não solicitarmos que os direitos sejam distribuídos a V.S.a ou pedirmos que os direitos não sejam distribuídos para V.S.a; ou
- falharmos na entrega de documentos satisfatórios para o banco depositário, ou - não for razoavelmente praticável distribuir os direitos.
O depositário pode vender os direito que não são exercidos ou não são distribuídos se essa venda for legal e razoavelmente prática. Os resultados dessa venda serão distribuídos aos detentores, como no caso de uma distribuição em dinheiro. Se o depositário for incapaz de vender os direitos, ele permitirá que os direitos caduquem.
Outras Distribuições
Sempre que pretendermos distribuir bens, em vez de dinheiro, ações preferenciais ou direitos para comprar ações preferenciais adicionais, notificaremos o depositário com antecedência e indicaremos se desejamos que essa distribuição seja feita para V.S.a. Em caso positivo, auxiliaremos o depositário na determinação sobre se essa distribuição aos detentores é legal e razoavelmente praticável.
Se for razoavelmente praticável distribuir esses bens a V.S.a e se fornecermos toda a documentação contemplada no contrato de depósito, o depositário distribuirá os bens para os detentores da maneira que julgar praticável.
A distribuição será feita, deduzidas as taxas, despesas, impostos e encargos governamentais a pagar pelos detentores, de acordo com os termos do contrato de depósito. A fim de pagar esses impostos e encargos governamentais, o depositário poderá vender toda ou uma parte dos bens recebidos.
O depositário não distribuirá os bens a V.S.a e poderá vendê-los se:
- não solicitarmos que a propriedade seja distribuída a V.S.a ou se pedirmos que os bens não sejam distribuídos a V.S.a, ou
- não entregarmos documentos satisfatórios ao depositário; ou
- o depositário determinar que toda ou uma parte da distribuição a V.S.a não é razoavelmente praticável.
Os resultados de tal venda serão distribuídos aos detentores, como no caso de uma distribuição em dinheiro. Se não for vendido ou distribuído, o depositário pode, de outra forma, segurar a distribuição, nesse caso os ADRs também representarão os bens recém-distribuídos.
Mudanças que Afetam as Ações Preferenciais
As ações preferenciais mantidas em depósito para as suas ADSs podem mudar ocasionalmente. Por exemplo, pode haver uma mudança no valor nominal ou justo, uma cisão total, cancelamento, consolidação ou classificação dessas ações preferenciais ou uma recapitalização, reorganização, fusão, consolidação ou venda de ativos.
Se qualquer uma dessas mudanças ocorresse, as suas ADSs representariam, na extensão permitida pela lei, o direito de receber os bens recebidos ou trocados em relação às ações preferenciais mantidas em depósito. O depositário pode, nessas circunstâncias, entregar as novas ADSs a V.S.a ou exigir a troca de suas ADSs existentes por novas ADSs. Se o depositário não pode distribuir legalmente esses bens a V.Sa., o depositário
pode vender esses bens e distribuir os produtos líquidos a V.S.a, como no caso de uma distribuição em dinheiro.
Emissão de ADSs por Ocasião do Depósito de Ações Preferenciais
O depositário emitirá ADSs se V.S.a ou o seu corretor depositarem ações preferenciais ou evidência de direitos a recebimento de ações preferenciais pelo custodiante. Por ocasião do pagamento de seus honorários e despesas e de quaisquer impostos ou encargos, como impostos do selo ou impostos ou taxas de transferência de ações, o depositário registrará o número adequado de ADSs nos nomes que V.S.as solicitar e entregará as ADSs em seu escritório para as pessoas indicadas por V.S.a
Antes de o depositário emitir ou registrar a transferência de uma ADS, fazer uma distribuição em uma ADS, ou retirar ações preferenciais, o depositário poderá requerer:
- pagamento de transferência de ação ou outros impostos ou outros encargos governamentais e taxas de transferência ou de registro cobradas por terceiros para a transferência de quaisquer ações preferenciais ou outros títulos e valores mobiliários depositados,
- produção de prova satisfatória da identidade e genuinidade de qualquer assinatura ou outras informações julgadas necessárias, e
- cumprimento de regulamentações que ele pode instituir, ocasionalmente, coerente com o contrato de depósito, inclusive apresentação de documentos de transferência.
O depositário pode recusar-se a entregar, transferir ou registrar as transferências de ADSs geralmente quando os livros do depositário ou os nossos livros estiverem fechados, ou, a qualquer tempo, se o depositário ou nós julgarmos essa medida aconselhável.
Retirada de Ações Preferenciais por Ocasião do Cancelamento de ADSs
Como um detentor, V.S.a estará autorizada a apresentar suas ADSs ao depositário para cancelamento e, então, receber as ações preferenciais subjacentes nos escritórios do custodiante. A fim de retirar as ações preferenciais representadas pelas suas ADSs, será solicitado que V.S.a pague ao depositário as taxas de cancelamento das ADSs e quaisquer encargos e impostos a pagar por ocasião da transferência das ações preferenciais que estão sendo retiradas. V. S.a assume o risco da entrega de todos os fundos e títulos e valores mobiliários por ocasião da retirada. Uma vez canceladas, as ADSs não terão quaisquer direitos incluídos no contrato de depósito. Se V.S.a for detentora de uma ADS registrada em seu nome, o depositário poderá pedir-lhe que apresente uma prova de identidade ou genuinidade de assinaturas e alguns outros documentos, uma vez que o depositário pode julgar isso adequado antes que V.S.a cancele as suas ADSs. A retirada das ações preferenciais representadas pelas suas ADSs pode atrasar até que o depositário receba evidência satisfatória do cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis. O depositário somente aceitará as ADSs para o cancelamento que representa um número inteiro de títulos e valores mobiliários em depósito.
V.S.a tem o direito de retirar os títulos e valores mobiliários representados pelas suas ADSs a qualquer tempo, exceto devido a:
- atrasos temporários que podem surgir porque os livros de transferência para as ações preferenciais ou ADSs estão fechados, ou devido a assembléias de acionistas ou ao pagamento de um dividendo,
- obrigações para pagamento de taxas, impostos e encargos similares, ou
- restrições impostas devido a leis ou regulamentações aplicáveis às ADSs ou à retirada dos títulos e valores mobiliários depositados.
O contrato de depósito não pode ser modificado para prejudicar o seu direito à retirada dos títulos e valores mobiliários representados pelas suas ADSs, exceto para cumprir as cláusulas obrigatórias da lei.
Direito a Voto
As ações preferenciais não lhe dão direito a voto, exceto em determinadas circunstâncias. Ver “Item 10B – Informações Adicionais – Memorando e Contrato Social – Direito a Voto”. Como um detentor, V.S.a geralmente terá o direito, de acordo com o contrato de depósito, de instruir o depositário a exercer os direitos a voto limitados para as ações preferenciais representadas pelas suas ADSs.
Mediante nossa solicitação, o depositário remeterá a V.S.a qualquer aviso da assembléia geral de acionistas recebido de nós. Se V.S.a tiver direito a voto nessa assembléia geral de acionistas, as informações serão incluídas no aviso, explicando como instruir o depositário a exercer os direitos a voto dos títulos e valores mobiliários representados pelas ADSs. Se o depositário receber instruções de voto de V.S.a, ele se empenhará para votar os títulos e valores mobiliários representados pelas suas ADSs de acordo com as suas instruções de voto. Entretanto, se o depositário não receber as suas instruções de voto, ele entregará uma procuração para voto das suas ações ao nosso representante indicado.
A habilidade do depositário em obedecer as instruções de voto pode estar limitada por limitações práticas e legais, inclusive os termos dos títulos e valores mobiliários depositados. Não podemos assegurar que V.S.a receberá os materiais para voto a tempo de permitir que V.S.a devolva as instruções de voto ao depositário oportunamente.
Taxas e Encargos
Como um detentor de ADS, solicitar-se-á que V.S.a pague as seguintes taxas de serviço ao banco depositário:
Detentores de ADR devem pagar: Para:
$5.00 (ou menos) por 100 ADSs Cada emissão de uma ADS, inclusive como resultado de uma distribuição de ações ou direitos ou outra propriedade
Cada cancelamento de uma ADS, inclusive se o contrato for rescindido
$.02 (ou menos) por ADS Qualquer pagamento em dinheiro
Registro ou Taxas de Transferência Transferência e registro de ações no registro da ação do encarregado de registro estrangeiro, de seu nome para o nome do depositário ou seu agente, quando V.S.a deposita ou retira ações.
Despesas do depositário Conversão de reais para dólares dos EUA
Despesas com transmissão a cabo, telex e fac-símile Serviço de ações ou títulos e valores mobiliários depositados
$.02 (ou menos) por ADS por ano civil
Serviços de depositário; salvo que essa taxa não será cobrada se uma taxa de $0.2 foi cobrada no mesmo ano civil por uma distribuição em dinheiro
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante deve pagar sobre qualquer ADR ou ação correspondente a um ADR, por exemplo, impostos sobre transferência de ações, imposto do selo ou retenção de impostos
Conforme necessário
Reclassificação, Recapitalizações e Incorporações
Se nós: Então:
Alterarmos o valor nominal ou valor (ao par) de suas ações
Reclassificarmos, desmembrarmos ou consolidarmos qualquer dos títulos e valores mobiliários depositados Distribuirmos títulos e valores mobiliários sobre as ações
O valor em dinheiro, as ações ou outros títulos e valores mobiliários recebidos pelo depositário se tornarão títulos e valores mobiliários depositados. Cada ADR automaticamente representará a mesma porção de novos títulos e valores mobiliários depositados.
que não forem distribuídas a V.S.a
Recapitalizarmos, reorganizarmos, incorporarmos, liquidarmos, vendermos todos ou substancialmente todos os seus ativos, ou praticarmos qualquer ato semelhante
O depositário poderá, e deverá, se solicitarmos, distribuir alguns ou todos os valores em dinheiro, ações ou outros títulos e valores mobiliários que ele recebeu. Ele poderá também emitir novos ADRs ou solicitar a V.S.a que devolva seus ADRs em circulação em troca de novos ADRs, identificando os novos títulos e valores mobiliários depositados.
Alterações e Rescisão
Podemos acordar com o depositário a alteração do contrato de depósito, em qualquer momento, sem o consentimento de V.S.a. Obrigamo-nos a enviar aos detentores notificação com 30 dias de antecedência sobre quaisquer alterações que possam prejudicar qualquer dos direitos significativos nos termos do contrato de depósito (salvo em circunstâncias limitadas indicadas no contrato de depósito).
V.Sa. ficará obrigado pelas alterações do contrato de depósito se continuar a deter suas ADSs após as alterações do contrato de depósito entrarem em vigor. O contrato de depósito não pode ser alterado de modo a impedi-lo de retirar as ações preferenciais representadas por suas ADSs (a não ser conforme permitido por lei).
Temos o direito de instruir o depositário a rescindir o contrato de depósito. Da mesma forma, o depositário poderá, sob determinadas circunstâncias, rescindir, por sua própria iniciativa, o contrato de depósito. Em qualquer dos casos, o depositário deverá enviar notificação da rescisão aos detentores, com no mínimo 60 dias de antecedência.
Mediante a rescisão, ocorrerá o seguinte de acordo com o contrato de depósito:
- na ou após a data de rescisão, V.S.a poderá solicitar o cancelamento de suas ADSs e a retirada das ações preferenciais representadas por suas ADSs bem como a entrega de todos os demais bens em poder do depositário com relação a essas ações preferenciais, nos mesmos termos que antes da rescisão. O depositário continuará a coletar todas as distribuições recebidas sobre as ações preferenciais em depósito (isto é, dividendos) mas não distribuirá qualquer desses valores a V.S.a até que V.S.a solicite o cancelamento de suas ADSs, e
- após o período de um ano, o depositário poderá vender os títulos e valores mobiliários detidos em depósito. O depositário deterá o produto dessa venda e quaisquer outros fundos então retidos para os detentores de ADSs numa conta sem remuneração. A partir de então, o depositário não terá outras obrigações para com os detentores a não ser uma conta para os fundos então detidos para os detentores de ADSs ainda em