R$ Expressos ou vinculados à moeda estrangeira Total (em milhões de R$)
Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial
Contratos de “swaps”
Posição de ativo, líquida 1.959 0 1.959
Posição de passivo, líquida 0 1.959 1.959
Contratos a termo
Compromissos de venda, líquidos ... 3.330 0 3.330
Contratos futuros
Compromissos de venda, líquidos. ... 1.128 1.000 2.128
Contratos de opção
Compromissos de Compra líquido... 194 483 677
Em 31 de dezembro de 2000 Valores Nominais R$ Expressos ou vinculados à moeda estrangeira Total (em milhões de R$)
Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial Contratos de “swaps”
Posição de ativo, líquida 2.853 0 2.853
Posição de passivo, líquida 0 2.853 2.853
Contratos a termo
Compromissos de venda, líquidos... 1.799 0 1.799
Contratos futuros
Compromissos de venda, líquidos... 343 3.491 3.834 Contratos de opção
Compromissos de Compra / (Venda),
Investimentos
Nos últimos três anos, fizemos importantes investimentos para automatizar e aperfeiçoar nossa rede de agências e desenvolver programas específicos para melhorar a disposição interna de várias agências. Além disso, fizemos importantes investimentos em sistemas de informática, equipamentos de comunicação e outras tecnologias projetadas para aumentar a eficiência de nossas operações, os serviços oferecidos aos clientes e nossa produtividade.
O quadro a seguir mostra os investimentos feitos para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.
Para os seis meses findos em
Exercício findo em 31 de dezembro de
30 de junho de 2001
2000 1999 1998
(em milhões de R$)
Terrenos e construções... 48 34 108 56
Móveis e equipamentos de informática... 184 311 277 152 Benfeitorias em instalações alugadas... 13 27 40 28
Software desenvolvido ou obtido para uso interno .. 37 82 63 9 Outros... 11 78 32 36
Total ... 293 532 520 281
Esperamos que nossos investimentos em 2002 não sejam significativamente maiores que os nossos níveis históricos de investimentos e consistirão principalmente de investimentos para continuar a atualizar a nossa tecnologia, o serviço ao cliente e os sistemas administrativos da retaguarda, bem como os investimentos relativos a Internet. Em 2002, esperamos incorrer gastos com infra-estrutura relativos a construção de um novo edifício corporativo de escritórios e outras despesas com tecnologia relativas a atualização de nossas agências do Banestado e BEG.
Antecipamos que, de acordo com nossa prática nos últimos anos, nossos investimentos em 2002 serão financiados com recursos internos. Não podemos assegurar, entretanto, que os investimentos serão feitos e, se feitos, que esses investimentos serão feitos nos valores esperados.
5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Licenças e Patentes etc. Não aplicável.
5D. Informação de Tendências
Vários fatores afetarão nossos resultados das operações, liquidez e recursos de capital futuros, incluindo:
• O ambiente econômico brasileiro,
• Os efeitos da inflação sobre nossos resultados das operações,
• Os efeitos da desvalorização do real e taxas de juros sobre a nossa receita financeira líquida, e
• Os efeitos da atual crise de energia no Brasil, e
• Quaisquer aquisições de instituições financeiras que fizermos no futuro.
Além disso, nossas recentes aquisições poderão afetar a capacidade de comparação de nossas demonstrações financeiras. Cada um desses fatores é totalmente descrito no “Item 5A — Visão Geral — Resultados Operacionais.”
Além disso, você deverá ler “Item 3D —Informações-Relevantes —Fatores de Risco” para uma discussão dos riscos que enfrentamos em nossas operações de negócios, que poderão afetar nossos negócios, resultados das
operações ou condições financeiras.
ITEM 6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
6A. Conselheiros e Administração
Somos administrados pelo nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria (cada, um diretor executivo). Todos os nossos Conselheiros e Diretores tem mandatos de um ano. Abaixo estão os nomes, cargos, idades e duração dos mandatos dos nossos conselheiros e diretoria na presente data, que foram eleitos em 23 de abril de 2001:
Conselheiros:
Nome Cargo Idade
Olavo Egydio Setubal Presidente do Conselho 78 José Carlos Moraes Abreu Vice-Presidente 79 Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Vice-Presidente 32 Roberto Egydio Setubal Vice-Presidente 47 Carlos da Câmara Pestana Conselheiro 70 José Vilarasau Salat Conselheiro 70
Henri Penchas Conselheiro 55
Luiz Assumpção Queiroz Guimarães Conselheiro 69 Luiz de Moraes Barros Conselheiro 92 Maria de Lourdes Egydio Villela Conselheira 58
Pérsio Arida Conselheiro 49
Roberto Teixeira da Costa Conselheiro 67 Sergio Silva de Freitas Conselheiro 59
Diretores Executivos
Nome Cargo Idade
Roberto Egydio Setubal Diretor Presidente e Diretor
Geral 47
Henri Penchas Vice-Presidente Sênior 55 Sergio Silva de Freitas Vice-Presidente Sênior 59 Alberto Dias de Mattos Barretto Vice-Presidente Executivo 59 Alfredo Egydio Setubal Vice-Presidente Executivo 43 Antonio Jacinto Matias Vice-Presidente Executivo 55 Humberto Fábio Fischer Pinotti Vice-Presidente Executivo 61 Milton Luís Ubach Monteiro Vice-Presidente Executivo 59 Renato Roberto Cuoco Vice-Presidente Executivo 57 Luciano da Silva Amaro Consultor Jurídico 56 Antonio Carlos Barbosa de Oliveira Diretor Executivo 50 João Jacó Hazarabedian Diretor Executivo 46 Luiz Cristiano de Lima Alves Diretor Executivo 60 Rodolfo Henrique Fischer Diretor Executivo 39 Ronald Anton de Jongh Diretor Executivo 43 Ruy Villela Moraes Abreu Diretor Executivo 44 Sílvio Aparecido de Carvalho Diretor Executivo 52
Conforme mencionado abaixo na descrição biográfica de nossos conselheiros e diretores, alguns dos membros de nosso conselho de administração e de nossa diretoria também possuem funções de administração executiva em outras empresas do Grupo Itaúsa.
Abaixo breve descrições biográficas de nossos conselheiros e diretores executivos:
O Sr. Olavo Egydio Setubal é o presidente do nosso conselho de administração desde outubro de 1986. Foi
nosso Diretor Presidente de 1964 até 1975 e nosso Presidente de 1979 até 1985. Foi Prefeito da Cidade de São Paulo de 1975 até 1979, Ministro das Relações Exteriores de 1985 até 1986 e membro do Conselho Monetário Nacional – CMN de 1974 até 1975. É bacharel em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. É o pai dos Srs. Roberto Egydio Setubal e Alfredo Egydio Setubal.
O Sr. José Carlos Moraes Abreu é nosso Vice-Presidente desde 1986. Foi nosso Diretor Gerente de 1964 até
1969, nosso Vice-Presidente Executivo de 1969 até 1976, nosso Diretor Presidente de 1976 até 1985 e nosso Presidente e Diretor Presidente de 1985 até 1990. Foi membro do Conselho Monetário nacional – CMN de 1975 até 1984, membro do conselho de administração da Associação dos Bancos do Estado de São Paulo de 1980 até 1983, membro do Comitê de Direção da Federação Brasileira dos Bancos de 1983 até 1990, membro do Conselho da Associação Brasileira das Empresas de Leasing de 1977 até 1994, e membro da diretoria do Libra Bank Ltd. (Londres) de 1974 até 1989. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo. É tio do Sr. Ruy Villela Moraes Abreu.
O Sr. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho foi eleito Vice-Presidente de nosso conselho de administração em
abril de 2001. É membro do conselho de administração da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. desde 1995 e membro do conselho de administração da Itautec Philco S.A. desde 1997. É bacharel em Engenharia Mecânica pelo Instituto Mauá de Tecnologia e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É sobrinho da Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela e do Sr. Alberto Dias de Mattos Barretto.
O Sr. Roberto Egydio Setubal foi eleito Vice-Presidente de nosso conselho de administração em abril de 2001. É
Conselheiro desde abril de 1995 e nosso Diretor Presidente e Diretor Geral desde abril de 1994. Foi nosso Gerente Geral de 1990 até 1994 e Presidente da Febraban - Federação Nacional de Bancos de abril de 1997 até março de 2000. É bacharel em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em Engenharia pela Stanford University. É filho do Sr. Olavo Egydio Setubal e irmão do Sr. Alfredo Egydio Setubal.
O Sr. Carlos da Câmara Pestana é Conselheiro desde outubro de 1986. Foi nosso Vice-Presidente Executivo de
1986 até 1990 e nosso Presidente de 1990 até 1994. É bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Clássica de Lisboa.
O Sr. José Vilarasau Salat foi eleito membro de nosso conselho de administração em abril de 2001. É
presidente da la Caixa desde janeiro de 1999 e Presidente da Caixa Holding S.A. desde julho de 2000. É bacharel em Engenharia Industrial pela Escuela Especial de Ingenieros Industriales de Barcelona e em Ciência Econômica e Empresarial pela Universidad de Barcelona.
O Sr. Henri Penchas é Conselheiro e Vice-Presidente Sênior desde abril de 1997. Foi nosso Vice-Presidente
Executivo de 1993 até 1997. É o chefe da área de controle econômico e diretor de relações com investidores da Itaúsa. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie com pós graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas.
O Sr. Luiz Assumpção Queiroz Guimarães é Conselheiro desde março de 1987. Foi nosso Vice-Presidente
Executivo de 1984 até 1993 e nosso Vice-Presidente Sênior de 1993 até 1995. É bacharel em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.
O Sr. Luiz de Moraes Barros é Conselheiro desde dezembro de 1971. Foi nosso Vice-Presidente Executivo de
1966 até 1975, Presidente de 1975 até 1977 e Conselheiro do Banco do Brasil S.A. de 1979 até 1986. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo.
A Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela é Conselheira desde março de 1993. Atualmente é Presidente do
Museu de Arte Moderna de São Paulo, Presidente do Instituto Itaú Cultural e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Itaúsa. É bacharel em Psicologia pela Pontifícia Universidade Católica. É tia do Sr. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho.
O Sr. Pérsio Arida foi eleito membro do conselho de administração em abril de 2001. Foi Secretário de
Coordenação Social da SEPLAN (Secretaria de Planejamento) em 1985, membro da Diretoria Executiva do Banco Central em 1986, Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, o banco de desenvolvimento do governo brasileiro, de 1993 até 1994 e Presidente do Banco Central em 1995. É
bacharel em Economia pela Universidade de São Paulo e Ph.D. em Economia pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).
O Sr. Roberto Teixeira da Costa foi eleito membro de nosso conselho de administração em abril de 2001.
Envolveu-se na criação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de valores mobiliários brasileira da qual foi presidente até 1979. Também foi o Presidente Internacional da CEAL – Conselho de Negócios da América Latina de 1998 até 2000. É membro do comitê de consultoria do Estado de São Paulo. É bacharel em Economia pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas.
O Sr. Sergio Silva de Freitas é Conselheiro desde outubro de 1986 e nosso Vice-Presidente Sênior desde abril
de 1993. Foi Vice-Presidente Executivo de 1986 até 1993. É o chefe da Itaucorp e bacharel em Engenharia Elétrica pela Escola Nacional de Engenharia da Universidade Brasil.
O Sr. Alberto Dias de Mattos Barretto é nosso Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor
Executivo de 1986 até 1993, e é o chefe de nossa área internacional desde abril de 1985. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo. É tio do Sr. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho.
O Sr. Alfredo Egydio Setubal é Vice-Presidente Executivo desde março de 1996. Foi Diretor Gerente de 1988
até 1993, e Diretor Executivo de 1993 até 1996 como chefe da nossa área de mercado de capitais. É bacharel e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É filho do Sr. Olavo Egydio Setubal e irmão do Sr. Roberto Egydio Setubal.
O Sr. Antonio Jacinto Matias é nosso Vice-Presidente Executivo desde fevereiro de 1999. Foi nosso Diretor
Gerente de Planejamento e Marketing e Diretor Técnico de 1988 até 1992, e Diretor Executivo de 1992 até 1999 como chefe da área de Marketing. É bacharel em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.
O Sr. Humberto Fábio Fischer Pinotti é Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor Executivo
de 1985 até 1993 como chefe da área de auditoria e crédito. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.
O Sr. Milton Luís Ubach Monteiro é nosso Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor
Executivo de 1986 até 1993 como chefe da área de produtos. É bacharel em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica.
O Sr. Renato Roberto Cuoco é nosso Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor Executivo de
1984 até 1993 como chefe da área de processamento de dados eletrônicos e de apoio. É bacharel em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.
O Sr. Luciano da Silva Amaro é nosso Diretor Jurídico desde 1988. Foi consultor tributário de nossa Mesa de
Tesouraria Brasileira de julho de 1970 até janeiro de 1976. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo.
O Sr. Antonio Carlos Barbosa de Oliveira é Diretor Executivo desde abril de 1994. Foi Diretor Administrativo
de 1991 até 1994 como chefe das áreas de Internet e Sistemas de Informações Administrativas. É bacharel em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em Ciências pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).
O Sr. João Jacó Hazarabedian é Diretor Executivo desde março de 1996. Foi nosso Gerente Geral de 1985 até
1994 e Diretor Administrativo de 1994 até 1996 como chefe da área de empresas de médio porte. É bacharel em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.
O Sr. Luiz Cristiano de Lima Alves é Diretor Executivo desde novembro de 1987 como chefe da área de
recursos humanos e área administrativa. É bacharel em Engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica.
O Sr. Rodolfo Henrique Fischer é Diretor Executivo desde fevereiro de 1999. Ocupou vários cargos em nosso
banco entre 1984 e 1994, incluindo o de Gerente Geral. Foi Diretor Administrativo de 1994 até 1999 como chefe de nossa mesa comercial exclusiva. É bacharel em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em administração pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).
O Sr. Ronald Anton de Jongh é Diretor Executivo desde março de 1996. Foi Diretor Gerente de 1993 até 1996
como chefe da área de varejo do banco. É bacharel em Engenharia de Infra-estrutura Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica e mestre em Administração de Empresas pela Wharton School da University of Pennsylvania.
Sr. Ruy Villela Moraes Abreu é Diretor Executivo desde março de 1996. Ocupou vários cargos em nosso banco
1996 como chefe do nosso Itaú Personnalité e canais diretos. É sobrinho do Sr. José Carlos Moraes Abreu. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado.
O Sr. Silvio Aparecido de Carvalho é Diretor Executivo desde outubro de 2000. Foi Gerente Geral de 1984 até
1986, nosso Diretor Técnico de 1986 até 1988, Diretor Administrativo de 1988 até 1999, e nosso Diretor Gerente Sênior de 1999 até 2000 como chefe da área de custos e orçamento. É bacharel em Administração de Empresas e Contabilidade pela Universidade de São Paulo, mestre e Ph.D. em Controladoria e Contabilidade pela Universidade de São Paulo, e completou o Stanford Executive Program pela Stanford University.
Nenhum dos nossos conselheiros, candidatos nomeados para conselheiros ou diretores executivos estão envolvidos em processos judiciais pendentes contra nós. Com exceção do acordo de acionistas que a Itaúsa celebrou com a Caixa Holdings S.A., que dá a la Caixa o direito de nomear um membro de nosso conselho de administração e um de nossos diretores, ver o “Item 4A – Informações Sobre a Empresa – História e Desenvolvimento da Empresa” e o “Item 10C –Informações Adicionais – Contratos Significativos,” Não temos conhecimento de nenhum acordo ou entendimento com os principais acionistas, clientes, fornecedores ou qualquer outra pessoa pelo qual alguém tenha sido nomeado conselheiro ou diretor executivo.
6B. Remuneração
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a remuneração agregada acumulada por nós para benefício de todos os membros do conselho de administração e de nossa diretoria (27 pessoas) por serviços prestados durante o ano foi de aproximadamente R$22,0 milhões. Esse número inclui salários no valor de aproximadamente R$10,0 milhões, planos de distribuição de lucros e participação da administração nos valores de aproximadamente R$11,5 milhões e contribuições para planos de pensões que patrocinamos nos valores de aproximadamente R$0,5 milhão. Segundo as normas brasileiras não precisamos divulgar a remuneração de nossos conselheiros e dos membros de nossos órgãos administrativos, de supervisão e gerenciamento em base individual, e dessa forma não divulgamos ao público essas informações.
Concedemos também opções a nossos diretores executivos, segundo o plano descrito no “Item 6E – Propriedade de Ações – Plano de Outorga de Opções de Ações”. Cada opção dá a seu detentor o direito de adquirir uma ação preferencial. Quando as opções são exercidas, podemos emitir ações novas ou transferir ações de tesouraria para o detentor da opção.
Em fevereiro de 1998, emitimos 535.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$50.00 e 43.500.000 opções de ações com preço de exercício de R$49,90. Essas opções vencerão em dezembro de 2005.
Em fevereiro de 1999, emitimos 464.100.000 opções de ações com preço de exercício de R$60,00 e 34.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$59,90. Essas opções vencerão em dezembro de 2006.
Em fevereiro de 2000, emitimos 533.200.000 opções de ações com preço de exercício de R$110,00. Essas opções vencerão em dezembro de 2007.
Em fevereiro de 2001, emitimos 510.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$156,76 e 22.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$156,00. Essas opções vencerão em dezembro de 2008. Em junho de 2001, emitimos 8.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$59,85, 7.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$69,44, 7.000.000 com preço de exercício de R$81,86 e 7.000.000 com preço de exercício de R$124,96. Essas opções vencerão em dezembro de 2004, dezembro de 2005, dezembro de 2006 e dezembro de 2007, respectivamente.
Eram as seguintes as principais condições das opções em aberto em 31 de dezembro de 2000:
Em 31 de dezembro de 2000
Preço de exercício em 31 de dezembro de 2000 (em R$)
Quantidade de opções (em milhares) Prazo remanescente (em anos) 44,34 15.048 3 anos 57,57 516.000 4 anos 66,79 528.000 5 anos
66,66 43.500 5 anos
78,74 464.100 6 anos
78,61 34.000 5 anos
120,19 533.200 7 anos
2.133.848
No custo do plano de outorga de opção de ações foi de R$58 milhões, R$58 milhões e R$7 milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.
Além disso, nossos diretores executivos e o membros de nosso conselho de administração recebem benefícios adicionais geralmente oferecidos aos nossos funcionários e seus familiares tais como assistência médica e despesas com educação, no montante de aproximadamente R$0,6 milhões.
Criamos para nossa administração, inclusive nosso conselho de administração e diretoria executiva, um plano de participação nos lucros. O programa e suas regras foram aprovadas pelo nosso conselho de administração. Segundo as condições do programa, é atribuída semestralmente a cada um dos membros da nossa alta administração um valor base para o computo do plano de participação nos lucros. O montante final dos pagamentos individuais da participação nos lucros é determinado pela multiplicação do valor base por um índice aplicável a todos os participantes. Esse índice depende do nosso nível de retorno sobre o patrimônio líquido. Desde maio de 2000, cada membro e cada substituto do comitê de auditoria tem o direito de receber uma remuneração mensal de R$5.000 e R$1.600, respectivamente.
6C. Práticas do Conselho de Administração
Nosso conselho de administração é responsável, entre outras coisas, por: - estabelecer nossas políticas gerais de negócios,
- eleger e remover os membros da nossa diretoria executiva,
- supervisionar nossa administração e examinar os livros corporativos, - convocar assembléias gerais de acionistas,
- expressar uma opinião sobre o relatório anual e as demonstrações financeiras da administração, - apontar os auditores externos,
- ratificar as decisões dos comitês de outorga de opções de ações e de controles internos, e - determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio e a compra de nossas próprias ações.
Nosso conselho de administração é composto por, no mínimo cinco e no máximo 20 conselheiros eleitos por nossos acionistas na assembléia anual dos acionistas. Os conselheiros elegem um Presidente do Conselho e três Vice-Presidentes do Conselho. A assembléia anual dos acionistas em 23 de abril de 2001 elegeu os 13 membros de nosso atual conselho de administração por um período de um ano, cuja duração termina com a eleição dos diretores na assembléia anual dos acionistas que ocorrerá em 2002. Não temos contratos de serviço com nossos conselheiros que forneçam benefícios após o término do emprego.
Nossa diretoria executiva é responsável pela administração diária. Pode ser composta de no mínimo 40 e no máximo 85 membros. O conselho de administração elegeu em 23 de abril de 2001 os 70 membros de nossa diretoria executiva atual, a qual consiste do Presidente, dois Vice-Presidentes Seniores, seis Vice-Presidentes Executivos, sete Diretores Executivos e um Diretor Jurídico, que em conjunto, constituem nossa diretoria executiva, e outros 53 membros, todos por um período de um ano, cuja duração termina com a eleição da diretoria executiva pelo conselho de administração após a assembléia anual dos acionistas a se realizar em 2002.