Ecovia Caminho do Mar

A concessionária Ecovia Caminho do Mar é responsável pelo conjunto de rodovias federais e estaduais que formam o corredor de transporte de bens do Paraná ao porto de Paranaguá e ao turismo para o litoral do estado, através da BR-277, PR-508 e PR-407, com extensão de 136,7 km.

Resumo do Contrato de Concessão:

A Ecovia Caminho do Mar firmou, em 14 de novembro de 1997, o Contrato de Concessão de Obra Pública nº 076/97, firmado à época com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, o Governo do Estado do Paraná, por meio do Departamento de Estrada de Rodagem do Estado do Paraná - DER/PR e o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER. A concessão é fruto de ter a concessionária sido vencedora da Concorrência Internacional nº. 006/96-DER/PR.

O contrato de concessão possui por objeto a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais: BR-277 (ponte sobre o Rio Emboguaçu – Entrada BR-116/476 - Curitiba – 84,2 km / acesso Paranaguá – Entrada BR-277 – 1,5 km), 407 (Entrada BR-277 – Entrada PR-412-Praia de Leste – 19 km) e PR-508 (Entrada BR-277 – Entrada PR-412-Matinhos – 32 km) o que representa um total de 136,7 km, e a recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso do Lote 006.

Tal contrato de concessão prevê: (i) um reajuste anual na tarifa básica de pedágio para compensar os efeitos da inflação e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. Esse contrato de concessão passou por alguns reequilíbrios financeiros através de Termos de Ajustes realizados durante a vigência do contrato. Tais reequilíbrios foram realizados através de incremento nas tarifas de pedágio e readequação de investimentos.

O prazo contratual é de 24 anos, estendendo-se até 13 de novembro de 2021. 1.1.4 Ecocataratas

Adquirida pela EcoRodovias em fevereiro de 2008, a Ecocataratas faz a ligação entre os municípios de Guarapuava, Cascavel e Foz do Iguaçu (fronteira com Argentina e Paraguai), através de 387,1 quilômetros da BR-277.

Resumo do Contrato de Concessão:

Em 14 de novembro de 1997, foi firmado o Contrato de Concessão de Obra Pública nº 073/97, pela empresa Rodovia das Cataratas S.A., a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, o Governo do Estado do Paraná, por meio do Departamento de Estrada de Rodagem do Estado do Paraná - DER/PR e o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER. A concessão é fruto de ter a concessionária sido vencedora da Concorrência Internacional nº. 003/96-DER/PR.

O contrato possui por objeto a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais: BR-277 (Entr. BR- 369/467 Cascavel – Fronteira Brasil/Paraguai Ponte da Amizade) e BR-277 (Entr. BR 466 P/Guarapuava – Entr. BR-369/467 Cascavel), com extensão de 387,1 km, e a recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso do Lote 003.

Tal contrato de concessão prevê: (i) um reajuste anual nas tarifas básicas de pedágio para compensar os efeitos da inflação; e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado.

Esse contrato de concessão passou por alguns reequilíbrios financeiros através de Termos de Ajustes realizados durante a vigência do contrato. Tais reequilíbrios foram realizados através de incremento nas tarifas de pedágio e readequação de investimentos.

O prazo contratual é de 24 anos, estendendo-se até 13 de novembro de 2021.

1.1.5- Ecosul

A Concessionaria de Rodovias do Sul S.A. - Ecosul administra 457,3 km no Polo Rodoviário de Pelotas. Além da importante ligação ao Porto de Rio Grande, a Ecosul também desempenha importante papel no turismo em direção ao litoral sul brasileiro, através da BR-116, ligação com o Uruguai e Argentina.

Resumo do Contrato de Concessão:

Em 15 de julho de 1998, o Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Departamento Autônomo de Estradas de Rodagem do Estado do Rio Grande do Sul – DAER-RS, a União, por meio do Ministério dos Transportes, a Secretaria de Estado dos Transportes do Rio Grande do Sul e a Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – ECOSUL firmaram o Contrato de Concessão nº PJ/CD/215/98. A concessão é fruto de ter a concessionária sido vencedora da Concorrência nº 069/96.

O Contrato possui por objeto a exploração, mediante cobrança de pedágio, do complexo rodoviário denominado Polo de Concessão Rodoviária Pelotas/RS, compreendendo recuperação, manutenção, operação e conservação das rodovias adiante especificadas, bem como a prestação de serviços inerentes, acessórios, alternativos e complementares. O Polo de Concessão Rodoviária Pelotas/RS tem extensão total de 457,3 km e é integrado pelas seguintes rodovias: (i) BR 116 – trecho Pelotas/Camaquã; (ii) BR 116 – trecho Pelotas/Jaguarão; (iii) BR 392 – trecho Pelotas/Rio Grande; (iv) BR 392 – trecho Pelotas/ Santana da Boa Vista. A área da concessão compreende as rodovias, acessos e faixas de domínio, assim como áreas de descanso e áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas. Tal contrato de concessão prevê:

(i) um reajuste anual nas tarifas básicas de pedágio para compensar os efeitos da inflação e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. Esse contrato de concessão passou por alguns reequilíbrios financeiros através de Termos de Ajustes realizados durante a vigência do contrato. Tais reequilíbrios foram realizados através de incremento ou redução nas tarifas de pedágio, readequação de investimentos e redução de trechos concedidos.

O prazo contratual é de 25 anos, estendendo-se até 26 de março de 2026.

1.1.6- ECO101:

A ECO101 administra trecho de 475,9 quilômetros da BR-101 no estado do Espírito Santo, passando por mais de 20 municípios, desde a divisa com o Rio de Janeiro até a Bahia. A rodovia leva a cinco importantes portos: o de Vitória e o de Tubarão, na capital, o de Açu, no Rio de Janeiro, o de Ilhéus, na Bahia, e o da Barra do Riacho no Espírito Santo. A ECO101 também dá acesso às principais praias capixabas, como as de Guarapari e Vila Velha, destino de milhões de turistas durante todo o ano.

Resumo do Contrato de Concessão:

A ECO101, constituída em 22 de março de 2012, tem por objeto social a exploração de concessão da rodovia BR-101 ES/BA, mediante concessão federal, incluindo a exploração de receitas acessórias. Em 17 de abril de 2013 ocorreu a assinatura de seu Contrato de Concessão para Exploração do trecho de Rodovia Federal – BR-101/ES/BA com a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). O início de suas operações deu-se em maio de 2013 e início da cobrança de pedágio em 18 de maio de 2014.

A concessão, pelo prazo de 25 anos, consiste na exploração da infraestrutura e da prestação de serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do sistema rodoviário da Rodovia Federal BR101/ES/BA entre a BA-698 (acesso a Mucuri-BA) até a divisa ES/RJ, sendo remunerada mediante a cobrança de tarifa de pedágio e outras fontes de receita acessória. Ao término do período de concessão retornarão ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário.

O prazo contratual é de 25 anos, estendendo-se até maio de 2038. 1.1.7- Ecoponte:

Em 18 de março de 2015, EcoRodovias foi classificada em primeiro lugar no leilão de concessão da BR-101/RJ, trecho Acesso à Ponte Presidente Costa e Silva (Niterói) – Entroncamento RJ-071 (Linha Vermelha) – Edital de Concessão nº 01/2015 e, em maio de 2015, a concessionária assinou o termo de arrolamento e transferência de bens, para início das atividades de administração dessa concessão.

Resumo do Contrato de Concessão:

A Concessionária Ponte Rio-Niterói S.A. – Ecoponte foi constituída em 24 de março de 2015 e tem como objeto social exclusivo a exploração, sob o regime de concessão, da infraestrutura e da prestação de serviço público de operação, manutenção, monitoração conservação e implantação de melhorias da BR-101/RJ, trecho Acesso à Ponte Presidente Costa e Silva (“Niterói”) – Entr. RJ-071 (Linha Vermelha), incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer outros elementos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à concessão.

O Contrato de Concessão prevê: (i) um reajuste anual para compensar os efeitos da inflação; e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. O prazo contratual é de 30 anos, estendendo-se até maio de 2045.

1.1.8- MGO

Em 01 de fevereiro de 2018, a Ecorodovias Concessões celebrou contrato de Compra e Venda de Ações entre a ECS e os acionistas da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. (“MGO”), referente a aquisição, pela ECS, de 100% do capital social da MGO, por meio, na data do fechamento, da holding da Argovias Administração e Participações S.A.. O valor da aquisição é de R$600 milhões e será liquidado na data do fechamento.

A MGO é responsável pela administração, recuperação, conservação, manutenção, ampliação e operação da BR-050 (GO/MG), no trecho de 436,6 quilômetros que começa no entroncamento com a BR-040, em Cristalina (GO), e se estende até a divisa de Minas Gerais com São Paulo, no munícipio de Delta (MG). O contrato foi assinado em 05/12/2013 e expira em 08/01/2044.

A conclusão da aquisição está sujeita à verificação de certas condições precedentes, as quais incluem a aprovação prévia da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, BNDES e demais credores.

Até a data de 29 de maio de 2018 a aquisição ainda não foi concluída. 1.1.9 – BR-135 (ECO135)

Em 06 de fevereiro de 2018, a Ecorodovias Concessões foi classificada em primeiro lugar na Concorrência Pública Internacional 006/2017, por meio da Secretária de Estado de Transportes e Obras Públicas de Minas Gerais (“SETOP”), para exploração por 30 anos do lote de rodovias do Estado de Minas Gerais composto pelos seguintes trechos: (i) BR-135, com extensão 301,20 km; (ii) MG-231, com extensão 22,65 km; e (iii) LMG-754, com extensão 40,10 km, totalizando 363,95 km conforme edital.

A classificação se deu em razão da maior oferta pela outorga da concessão que será paga em 348 parcelas mensais no valor de R$5,9 milhões com reajuste pelo IPCA, a partir do 1º mês do 2º ano de vigência do contrato da concessão, correspondente a um total de R$2,06 bilhões.

Até a data de 29 de maio de 2018 o contrato não foi assinado. 1.2 – Ecorodoanel

Em 10 de janeiro de 2018, a Ecorodovias foi classificada em primeiro lugar na Concorrência Internacional nº 01/2017 para a concessão da prestação de serviços públicos de operação, manutenção e realização de investimentos como implantação de equipamentos de tráfego e atendimento ao usuário do Trecho Norte do Rodoanel Mário Covas por um prazo de 30 anos a partir da assinatura do contrato. A classificação se deu em razão do maior valor do ágio ofertado, correspondente a R$420.632.986,00.

Até a data de 29 de maio de 2018 o contrato não foi assinado.

Principais índices históricos de desempenho operacional e de produtividade de 2017 a 2015. Volume de Tráfego (em nº de Eixos Equivalente

Pagantes*1000) ^{2017 2016 2015}

Var. 2017/2016

Var. 2016/2015

Ecovias dos Imigrantes 63.723 60.670 64.680 5,0% -6,2%

Ecopistas 83.173 80.705 88.448 3,1% -8,8%

Ecovia Caminho do Mar 18.262 16.091 15.571 13,5% 3,3%

Ecocataratas 27.828 26.773 26.130 3,9% 2,5%

Ecosul 26.384 25.897 27.202 1,9% -4,8%

Eco101 46.518 46.209 52.147 0,7% -11,4%

Ecoponte* 30.009 28.835 17.045 4,1% 69,2%

Total 295.898 285.181 291.223 3,8% -2,1%

* A Ecoponte iniciou suas operações em 01 de junho de 2015.

O volume de tráfego consolidado de veículos equivalentes pagantes nas concessionárias apresentou aumento de 3,8% em 2017 quando comparado à 2016. Os principais motivos para essa variação estão apresentados abaixo:

Tráfego de veículos pesados – aumento de 4,6% em 2017. As concessionárias Ecovias dos Imigrantes, Ecovia Caminho do Mar e Ecosul tiveram o tráfego influenciado positivamente pelo aumento das exportações de commodities agrícolas nos portos de Santos, Paranaguá e Rio Grande. A Ecopistas e a ECO101 apresentaram aumento de tráfego devido à retomada da produção industrial das regiões. A Ecocataratas apresentou crescimento no seu tráfego influenciado pelo fluxo de exportação de grãos na região. A Ecoponte apresentou redução no tráfego influenciado pela execução de obras em toda a extensão da Avenida Brasil, que contribuiu para a migração de veículos comerciais para o Arco Metropolitano.

Tráfego de veículos leves – aumento de 3,0% em 2017. A Ecovias dos Imigrantes, Ecopistas e Ecovia Caminho do Mar tiveram o tráfego influenciado pelo aumento no fluxo de turistas e clima favorável. A Ecocataratas apresentou crescimento de tráfego impulsionado pelo aumento no fluxo de turismo de compras no Paraguai. A Ecosul apresentou crescimento de tráfego influenciado pela melhora na economia e clima favorável. A ECO101 apresentou redução principalmente em função da greve da Polícia Militar no Estado do Espírito Santo em fevereiro. A Ecoponte apresentou crescimento de tráfego influenciada pelo início da operação do Túnel Cafubá Charitas na cidade de Niterói, em maio de 2017, que melhorou o acesso à Ponte. O volume de tráfego consolidado de veículos equivalentes pagantes nas concessionárias apresentou redução de 2,1% em 2016 quando comparado à 2015. Excluindo o tráfego da Ecoponte que iniciou suas operações em junho de 2015 e desconsiderando o impacto da não cobrança dos eixos suspensos a redução foi de 6,2%. Os principais motivos para essa variação estão apresentados abaixo:

Tráfego de veículos pesados – redução de 6,9% em 2016 impactados pelo arrefecimento da economia. Excluindo o tráfego da Ecoponte e desconsiderando o impacto da não cobrança dos eixos suspensos a redução foi de 7,6%. As concessionárias Ecopistas, ECO101 e Ecovias tiveram seus tráfegos influenciados negativamente pela recessão econômica e retração da produção industrial e as concessionárias Ecovia Caminho do Mar, Ecocataratas e Ecosul tiveram o tráfego influenciado positivamente pela exportação de grãos, pelos portos de Paranaguá e Rio Grande.

Tráfego de veículos de leves – redução de 3,2% em 2016, quando comparado ao ano anterior. Excluindo o início da cobrança de pedágio da Ecoponte, a redução foi de 4,7%. A Ecovias dos Imigrantes, Ecosul e Ecovia Caminho do Mar foram influenciadas pelo clima desfavorável que inibiu o fluxo de turistas com destino aos litorais dos estados de São Paulo, Paraná e Rio Grande do Sul e pelo arrefecimento da economia. A Ecopistas teve seu tráfego influenciado pela queda na atividade econômica e de renda das famílias. A concessionária Ecocataratas teve seu tráfego influenciado positivamente pela desvalorização do Dólar frente ao Real, afetando o fluxo de turismo de compras no Uruguai e Paraguai.

Tarifa Média (em R$/Eixos Equivalentes Pagantes) 2017 2016 2015

Ecovias dos Imigrantes 15,95 14,90 14,06

Ecopistas 3,35 3,16 2,88

Ecovia Caminho do Mar 16,61 15,98 15,03

Ecocataratas 11,63 11,07 10,15

Ecosul 11,02 9,95 7,32

ECO101 4,28 3,89 3,51

Ecoponte* 4,06 3,88 3,70

Consolidado 8,56 7,93 7,24

* A Ecoponte inicíou suas operações em 01 de junho de 2015.

O cálculo da tarifa média consolidada é realizado através da média ponderada das tarifas médias de cada concessionária.

2- Portos

Ecoporto Santos e Logística

O Ecoporto Santos é detentor de arrendamento para exploração de área sob administração da Codesp, de 170.000m2, em 3 áreas, situada na região de Valongo, na margem direita do Porto de Santos, com três berços privativos de atracação, onde são utilizados guindastes portuários, com capacidade de movimentar até 524.000 contêineres por ano.

O Ecoporto Santos é uma empresa brasileira que, realiza operações portuárias e também o manuseio e a armazenagem de cargas de importação e exportação, com terminal próprio no Porto de Santos, nos termos da licitação 06/97 da Companhia Docas do Estado de São Paulo (Codesp).

O Complexo Ecoporto Santos também é composto pela empresa Termares. A Termares é uma empresa brasileira, dedicada ao manuseio e à armazenagem de cargas de importação e exportação sob controle aduaneiro.

O prazo contratual do Ecoporto Santos é de 25 anos, estendendo-se até junho de 2023. Ecopátio Cubatão:

O Ecopátio é uma plataforma logística que atua na prestação de serviços de pátio regulador de caminhões, REDEX, DEPOT e centro de distribuição.

Principais Fatores de Crescimento

Acreditamos que nossas operações (atuais e futuras) se beneficiarão de forma mais acentuada das tendências favoráveis ao crescimento nacional econômico, populacional e à expansão dos setores em que atuamos.

Nossos Pontos Fortes

Nossos principais pontos fortes são: Localização estratégica de nossos ativos

Nossos ativos localizam-se em regiões estratégicas e economicamente privilegiadas nos Estados de São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul, Espírito Santo, Rio de Janeiro e Bahia. Esses estados representam grande parcela do PIB e da população brasileira. Nossos ativos estão posicionados nos principais corredores de comércio exterior do País e perto dos principais centros comerciais e de áreas portuárias, que atendem grandes centros de produção, consumo e circulação de bens e pessoas, gerando grandes fluxos de veículos de passageiros e de cargas. Por exemplo, o Sistema Anchieta-Imigrantes, conjunto de rodovias administradas pela nossa concessionária Ecovias dos Imigrantes é o maior corredor tanto de exportação/importação quanto de circulação de bens para mercado doméstico na América Latina. As nossas concessões rodoviárias dão acesso aos maiores portos brasileiros: Santos (o maior da América Latina), onde está localizado o Ecoporto Santos; São Sebastião, Paranaguá, Vitória e Rio Grande, além do acesso à cidade de Foz do Iguaçu, entrada no país dos produtos do Mercosul, e ligação da tríplice fronteira entre Brasil, Argentina e Paraguai. Além disto, um grande diferencial de nossas concessões é que além de contarem com um grande fluxo de transporte comercial, ainda contam com um grande fluxo de transporte de passageiros e de turismo.

Concentração em concessões rodoviárias com alto potencial de crescimento

Concentramos nossas operações no setor de rodovias que apresenta múltiplas oportunidades de crescimento e forte exposição ao crescimento da atividade econômica e fluxo comercial do País. O setor brasileiro de infraestrutura apresenta um histórico de baixos investimentos, o que resultou na falta de uma infraestrutura adequada para suportar o transporte de carga e passageiros e, atualmente, oferece inúmeras oportunidades de investimentos.

O setor de concessões relacionados a infraestrutura possui um marco regulatório testado por mais de dez anos, o que, na nossa visão, nos transmite um nível elevado de segurança jurídica para continuarmos a realizar investimentos no setor. Além disso, as oportunidades de crescimento se configuram com o aumento da

demanda da sociedade pela prestação de serviços de qualidade, verifica-se que as oportunidades de crescimento do setor estão em contínua expansão no país, uma vez que apenas cerca de 9,1% da malha rodoviária pavimentada de todo território nacional são concedidos à iniciativa privada, segundo dados mais recentes divulgados pela ABCR em 2017.

Foco em criação de valor para os acionistas com geração de caixa consistente e solidez financeira. Desde 1997, apresentamos forte crescimento de receita e de resultados operacionais, basicamente em razão: (i) nossas concessões estão localizadas em região geográfica que concentra 2/3 do PIB brasileiro, metade da população do país e metade de toda a carga importada e exportada pelo Brasil; (ii) nossas receitas em concessões rodoviárias não estarem sujeitas a efeitos de sazonalidade; (iii) nossas concessões rodoviárias interligam grandes centros industriais, de produção, de consumo e de turismo nacionais, bem como quatro importantes portos do Brasil, além de darem acesso a outros países do Mercosul; e (iv) possuímos relativo baixo custo operacional e administrativo, em razão de nosso centro de serviços compartilhados, que concentra a prestação de serviços como apoio jurídico, gestão de pessoas, engenharia, tecnologia e contabilidade. Desta forma, é possível otimizar as estruturas nas concessionárias e na Holding. Adicionalmente, nossos contratos de concessão de rodovias, são lastreados por contratos de longo prazo, sendo que as tarifas de pedágio são reajustáveis anualmente com índices de inflação pré-determinados, proporcionando recursos para a manutenção de nossos investimentos e eventuais reequilíbrios contratuais.

Forte suporte dos acionistas na avaliação de projetos.

O Grupo Gavio e Grupo CR Almeida tem vasta experiência no setor de infraestrutura podendo dar suporte à Companhia na avaliação de projetos, agregando know how e diferencial competitivo à Companhia.

Equipe de administradores e acionistas experientes, com capacidade empreendedora e de execução comprovada.

Contamos com uma administração altamente qualificada, comprometida e capacitada na execução do plano de negócios da Companhia, focada nas estratégias estabelecidas, em nosso crescimento, manutenção da solidez financeira, rentabilidade de nossos negócios e em nossa sustentabilidade. Aliada a esta base de profissionais, contamos com acionistas controladores experientes que dividem conosco seu conhecimento sobre o setor de concessões rodoviárias. Acreditamos que este grupo de profissionais, administradores e acionistas controladores possuem toda a experiência e qualificações necessárias para a condução de seus negócios e superação dos desafios do setor de infraestrutura.

Comprometimento com as melhores práticas de sustentabilidade.

Estamos altamente comprometidos com as melhores práticas de sustentabilidade, tendo como exemplo a redução efetiva do consumo de recursos naturais, programa de educação ambiental em escolas públicas e práticas de reflorestamento com mudas nativas, visando o equilíbrio do ecossistema. Seis controladas têm as certificações, que atestam boas práticas de qualidade, meio ambiente e saúde e segurança. (ISO 9001, ISO 14001 e OHSAS 18001). Em 2018, permanecemos pelo sétimo ano consecutivo listados no Índice de Sustentabilidade (ISE) da B3 – um importante reconhecimento do mercado, que atesta nossos esforços para a incorporação da sustentabilidade à estratégia de negócios. O Grupo também obteve importante conquista,