Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante
Tipo de índice Índice de
endividamento
Empréstimo Quirografárias 88.145.250,84 138.000.666,03 110.104.241,76 260.605.558,39 596.855.717,02 Títulos de dívida Garantia Real 1.074.858.307,77 2.075.706.184,22 1.613.821.329,75 650.862.393,46 5.415.248.215,20
Observação
Total 1.163.003.558,61 2.213.706.850,25 1.723.925.571,51 911.467.951,85 6.012.103.932,22
3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2017)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
Em complemento ao item 3.7 – Nível de endividamento
A Companhia adota para o cálculo do índice de endividamento, a divisão da dívida total líquida (capital de terceiros curto e longo prazo menos a somatória dos valores de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - vinculados também de curto e longo prazo) sobre o patrimônio líquido, resultando em um índice de endividamento para os exercícios 3 últimos exercícios findos é de 5,73, 7,52 e 2,55, respectivamente.
(a) A dívida é definida como empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil financeiro, debêntures e obrigações com Poder Concedente, conforme detalhado nas Notas Explicativas nº16, nº17 e nº21 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2017.
(b) O patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas da Companhia, gerenciados como capital.
Consolidado (valores em R$ mil, exceto índice) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
Dívida (a) 6.012.104 4.962.701 4.974.150
Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 1.677.815 658.623 793.824
Dívida líquida 4.334.289 4.304.078 4.180.326
Patrimônio Líquido (b) 756.570 572.547 1.638.454 Índice de endividamento líquido 5,73 7,52 2,55
a. Ao emissor
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.
A capacidade de realizar a estratégia de negócios da Companhia depende de nossa habilidade em:
• adquirir, operar e renovar concessões nas áreas em que atuamos e que eventualmente venhamos a atuar, expandindo nossa atuação no Brasil;
• otimizar nossa estrutura de capital;
• ampliar nossa eficiência operacional nos negócios de concessões rodoviárias como, por exemplo, por meio da obtenção de economias de escala, administração eficiente de custos de construção, operação, manutenção aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços;
• aprimorar continuamente nossa política de gestão e sucessão de conhecimento e retenção de executivos chave.
Vale ressaltar que o ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. Crises políticas têm afetado e continuam afetando a confiança de investidores e do público em geral, resultando em desaceleração econômica e aumento da volatilidade nos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.
Além disso, eventos adversos (econômicos, sociais e climáticos, dentre outros), podem fazer com que a Companhia e as Controladas não sejam capazes de cumprir os objetivos estratégicos. Sendo assim, não há como garantirmos que nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas.
A ocorrência de quaisquer dos fatores acima mencionados pode afetar negativamente nossa capacidade de implementar a estratégia de negócios, bem como afetar de forma adversa nossos negócios e resultados financeiros e operacionais.
Acontecimentos e a percepção de riscos no Brasil e em outros países podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação das nossas ações, e causar um impacto negativo em nossa condição financeira.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países (inclusive países da América Latina, economias emergentes e países desenvolvidos).
Embora a conjuntura econômica desses países seja diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de nossas ações.
Crises em outros países podem afetar adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado interno e externo, a saída significativa de recursos do País e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações.
Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados poderá ter um efeito adverso na nossa capacidade de captar recursos, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo serem incapazes ou não estarem dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de nossas ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
Podemos enfrentar barreiras e desafios para ter acesso ao mercado de capitais
Nosso crescimento poderá exigir o aporte de recursos adicionais que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam, poderão dispor de condições insatisfatórias.
A construção e operação de nossos ativos requerem fontes sustentáveis e confiáveis de financiamento. Tradicionalmente, a maior parte dos financiamentos em infraestrutura vem de fontes nacionais. A experiência recente tem mostrado que o financiamento público vem sofrendo reduções.
As condições da economia e da política brasileira e a percepção dessas condições nos mercados nacional e internacional impactam diretamente nossos negócios e acesso ao mercado de capitais e ao mercado de dívida nacional, o que pode afetar adversamente os resultados de nossas operações e condições financeiras. Nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão, também, ser afetados negativamente por mudanças em políticas governamentais, bem como por fatores econômicos e do mercado financeiro em geral, incluindo:
• Flutuação dos índices financeiros
• Liquidez dos mercados domésticos de capitais e de empréstimos; • Preço de commodities;
• Políticas do governo que afetam a infraestrutura logística do Brasil; • Política fiscal;
• Políticas de controle cambial;
• Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. Tais eventos podem afetar o acesso da Companhia e de suas Controladas às linhas de financiamento e ao fluxo de capitais, impactando em sua capacidade de financiamento e, consequentemente, na execução da estratégia definida pela administração.
As flutuações dos índices financeiros podem aumentar o custo das nossas dívidas e afetar negativamente o desempenho financeiro geral.
A Companhia está exposta a taxas flutuantes, que implicam na possibilidade de sofrermos ganhos ou perdas decorrentes de flutuações de taxas de juros e inflação incidentes sobre nossos ativos e passivos financeiros, a saber:
(i) Taxas de Inflação: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, relacionado às nossas emissões de debêntures e reajustes tarifários das principais concessões rodoviárias e Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, decorrente das obrigações das Controladas da Companhia com o Poder Concedente;
(ii) Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) relacionado às nossas emissões de debêntures e às aplicações financeiras relativas aos excedentes de caixa investidos em títulos e valores mobiliários indexados em CDI;
(iii) Taxa de juros de longo prazo (TJLP), Taxa de longo prazo (TLP), Libor e dólar relacionado aos financiamentos de obras, máquinas e equipamentos contraídos por nossas Controladas.
Em 31 de dezembro de 2017, a dívida líquida consolidada do Grupo Ecorodovias, composta por financiamentos, empréstimos, debêntures, arrendamento mercantil e obrigações com poder concedente totalizou R$ 4.334,29 milhões.
(Para detalhes, vide DF 2017 NE 16 – Empréstimos e financiamentos e NE 30 – Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros consolidado)
Considerando que estas taxas de juros e cotação do dólar são flutuantes, a Companhia está sujeita a efeitos adversos caso quaisquer uma das referidas taxas de juros e cotação do dólar sofram aumentos relevantes e, para suas aplicações financeiras, caso referidas taxas sofram quedas relevantes.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear o aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias que poderão afetar adversamente os negócios da Companhia.
Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros interna com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso na capacidade de pagamento da Companhia, podendo impactar diretamente o custo de captação de recursos da Companhia, bem como seus custos de financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor;
Qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia em decorrência das flutuações dos índices financeiros poderá afetar substancialmente a capacidade de pagamento da dívida, assim como o lucro líquido da Companhia.
Os contratos de financiamento da Companhia incluem restrições importantes (“covenants”) e qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia.
A Companhia é contraparte em contratos de financiamento que exigem a manutenção de certos índices financeiros (covenants) e o cumprimento de outras cláusulas específicas, cujo descumprimento impõe determinadas restrições.
Os contratos de financiamento incluem, por exemplo:
• Limitações na constituição de endividamentos adicionais;
• Limitações à venda, cessão, locação ou alienação de ativos da Companhia e/ou de suas Controladas; • Manutenção de nível máximo da razão entre o patrimônio líquido e o passivo total da Companhia e/ou
de suas Controladas, conforme o caso;
• Manutenção de um nível máximo do indicador dívida líquida sobre EBITDA (Lucro antes do pagamento de juros, impostos, depreciação e amortização) da Companhia e/ou de suas Controladas, conforme o caso;
• Manutenção de índices mínimos da cobertura do serviço da dívida da Companhia e/ou de suas Controladas, conforme o caso;
Qualquer inadimplência dos termos dos contratos de financiamento, que não for aprovada pelos credores afetados, pode resultar em uma decisão por parte destes credores de antecipar o saldo em aberto da dívida. Isto também pode resultar na execução das garantias e na aceleração do vencimento das dívidas de outros contratos de financiamento em virtude das provisões de cláusulas de inadimplência acelerada cruzada (cross default and cross acceleration).
Os ativos e fluxos de caixa da Companhia podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de vencimento ou na antecipação dos pagamentos após um evento de inadimplência. Se tais eventos ocorrerem, a situação financeira da Companhia poderá ser afetada adversamente.
Para mais informações sobre os contratos financeiros de que somos parte, vide item 10.1.f - (Condições financeiras e patrimoniais - Níveis de endividamento e as características de tais dividas): deste Formulário de Referência.
Podemos não ser capazes de concluir os programas de investimentos previstos por nossas Controladas e/ou não alcançar o retorno dos investimentos esperados por nossos acionistas.
Se não formos capazes de: adquirir novos ativos, concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros projetos adicionais que possam ser exigidos pelos contratos de concessão detidos por nossas Controladas e/ou absorver o aumento de custos de mão de obra e de matérias-primas, nossos custos de implementação e operação de ativos podem ter aumento significativo, caso não sejam repassados a terceiros, o que poderá afetar nosso fluxo de caixa, nossa condição financeira, nossos resultados e não alcançar o retorno dos investimentos esperados por nossos acionistas.
Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.
Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende do fluxo de caixa e da distribuição dos lucros de nossas Controladas.
Algumas de nossas Controladas estão ou poderão estar sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos, firmar contratos de financiamento que proíbam ou limitem a distribuição de dividendos para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos. Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões.
Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação.
Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtermos financiamentos.
As ações de algumas de nossas Controladas encontram-se empenhadas ou alienadas fiduciariamente. Algumas de nossas controladas emitiram debêntures e realizaram financiamentos cujos contratos permanecem em vigor. Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos dessas debêntures e financiamentos, os credores terão a faculdade de executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência aos credores ou a terceiros de tais ações e potencialmente acarretar mudança do controle acionário de tais companhias, o conforme o caso.
Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionada, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira.
Podemos não ser capazes de aprimorar continuamente nossa política de gestão e sucessão de conhecimento e retenção dos executivos chave
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala do desempenho de nossa administração, executivos chave e colaboradores dos diferentes níveis da organização, em função do modelo de negócio adotado pela Companhia.
Apesar de nossos programas de incentivos e retenção, assim como nosso monitoramento do plano de sucessão com vistas a mapear necessidades futuras de recursos humanos estratégicos, identificar e desenvolver talentos internos para a ocupação futura de tais posições, não há nenhuma garantia de que seremos capazes de manter a nossa atual administração ou atrair novos executivos chave qualificados e capacitados e em condições de assumir posições estratégicas na estrutura hierárquica, em razão de ausências planejadas ou repentinas.
O sistema de controles internos dos processos de Governança Corporativa e Ética Empresarial podem apresentar falhas e ocasionar multas regulatórias, riscos operacionais e financeiros e danos à imagem da Companhia
A Companhia envida esforços permanentemente para aperfeiçoar suas práticas de Governança Corporativa e Ética Empresarial, assim como o sistema de controles internos, inerentes aos processos e atividades. No entanto, a Companhia opera em um ambiente complexo onde suas atividades estendem-se por várias jurisdições, estruturas regulatórias complexas e esferas federais, estaduais e municipais de atuação.
A Companhia pode estar exposta a comportamento de terceiros, fornecedores, parceiros comerciais e funcionários/ex-funcionários que podem ser incompatíveis com seus padrões éticos e de conformidade. Caso não sejam prevenidos, detectados ou remediados a tempo, tais comportamentos e/ou vulnerabilidades de processos poderiam impactar material e negativamente os resultados das operações e a situação financeira da Companhia.
Os processos de Governança Corporativa e cumprimento de obrigações, que incluem identificação e mitigação de riscos por meio de controles internos com foco nas informações divulgadas em seus relatórios financeiros, podem não ser capazes de evitar futuras violações das leis, de padrões contábeis, de boas práticas de Governança Corporativa e Ética Empresarial.
O descumprimento das leis aplicáveis à Companhia e às suas Controladas, por parte de colaboradores ou administradores da Companhia, pode resultar em multas, perda de licenças operacionais e prejuízos à reputação da Companhia e de suas Controladas. Adicionalmente, caso a Companhia e suas controladas acreditem ou tenham motivos para acreditar que seus funcionários/ex-funcionários, agentes, terceiros ou fornecedores tenham ou possam ter violado qualquer legislação anticorrupção aplicável, a Companhia e suas Controladas poderão ter de investigar ou contratar uma investigação independente dos fatos e circunstâncias relevantes, o que pode ter um alto custo e exigir tempo e atenção substanciais dos seus altos executivos. A prática de gestão de riscos da Companhia pode não ser capaz de identificar violações aos princípios de Governança Corporativa e Ética Empresarial do Grupo EcoRodovias por terceiros, fornecedores, parceiros comerciais ou funcionários/ex-funcionários agindo por conta própria, o que pode acarretar em prejuízos operacionais, financeiros, reputacionais e valor de mercado de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou suas Controladas.
Risco de perda de ativos não financeiros
i- Risco de constituição de provisão para impairment (recuperabilidade)
Os ativos não financeiros da Companhia como o ágio e outros ativos de longo prazo estão expostos ao risco de perda de seu valor recuperável, e de acordo com as normas contábeis, tanto brasileiras quanto internacionais, esse teste deve ser realizado no mínimo anualmente.
Para cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio da Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada segmento. As projeções consideram as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação das empresas, bem como premissas de expectativa de resultado e histórico de rentabilidade de cada segmento. Uma provisão para impairment será reconhecida quando o valor contábil do ativo excede o seu valor recuperável.
Neste sentido a Companhia revisa semestralmente seus planos de negócios de seus ativos, monitorando as alterações no ambiente econômico, regulatório, empresarial no Brasil ou em outros mercados desses segmentos de negócio, e analisa a eventual necessidade de constituição de provisão para impairment. Caso essa provisão seja necessária, poderá afetar negativamente o resultado econômico da Companhia.
ii- Risco de perda econômica na venda de ativos não prioritários
A Companhia revisa periodicamente seu planejamento estratégico, podendo resultar em decisão de desinvestimento/venda de ativos (investimentos) não prioritários. Caso a venda seja realizada em valor inferior ao registrado contabilmente, essa venda poderá afetar negativamente o resultado econômico da Companhia. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas o mínimo de 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio.
Nosso Estatuto Social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de balanços intermediários ou intercalares, mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários ou intercalares e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio
Além disso, a Lei das Sociedades Anônimas permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seja incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações.
Podemos vir a captar recursos no mercado de capitais por meio de emissões de ações e/ou colocação pública ou privada de valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio de emissões públicas de ações, que pode não prever direito de preferência aos seus acionistas, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, poderá acarretar a diluição da participação acionária de seus investidores. A continuidade de rebaixamento na classificação de crédito do Brasil poderá afetar adversamente o