Formulário de Referência ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. Versão : Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 38 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

79

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 35

4.7 - Outras contingências relevantes 84

4.5 - Processos sigilosos relevantes 82

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

83

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 131

8.1 - Negócios extraordinários 130

8. Negócios extraordinários

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 118

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 122

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 116

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 117

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 123

7.8 - Políticas socioambientais 128

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 126

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 127

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 106

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 100

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 99

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 104

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 92

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 89

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 86

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 97

5.5 - Alterações significativas 96

5.4 - Programa de Integridade 94

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 198 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 199

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 191

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 195

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 200

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 189

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 190

11. Projeções

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 186

10.9 - Outros fatores com influência relevante 188

10.8 - Plano de Negócios 187

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 185

10.2 - Resultado operacional e financeiro 173

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 148

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 176

10.5 - Políticas contábeis críticas 178

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 177

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 134

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 139

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 140

9. Ativos relevantes

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

132

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 133

(4)

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

304 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

303 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

302

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

307

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

305

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

306 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 258 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 262 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 249 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 254

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

298

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

301 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

296 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 291 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 294

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

215 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

210

12.7/8 - Composição dos comitês 207

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

(5)

18.1 - Direitos das ações 391

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 387

17.1 - Informações sobre o capital social 386

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 388

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 389

17. Capital social

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 372

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

384

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

371

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 353

15.3 - Distribuição de capital 352

15.1 / 15.2 - Posição acionária 316

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 354

15.7 - Principais operações societárias 359

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 357

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 312

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 311

14.1 - Descrição dos recursos humanos 309

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 314

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 413

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

414

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

415

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 410

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 407

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 408

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 409

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 395

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 400 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

392

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

393

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 394

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 405 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 401

18.12 - Outras infomações relevantes 406

18.8 - Títulos emitidos no exterior 402

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

403

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcello Guidotti

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcelino Rafart de Seras

(8)

(9)

(10)

(11)

Luiz Carlos Passetti 16/09/2017 a 29/03/2018 001.625.898-32 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-011, Telefone (011) 25733316, Fax (011) 25736826, e-mail: luiz.c.passetti@br.ey.com Ezequiel Litvac 10/11/2016 a 15/09/2017 286.114.518-80 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-011, Telefone (011) 25733316, Fax (011) 25736826, e-mail: ezequiel.litvac@br.ey.com Luiz Carlos Passetti 20/03/2013 a 09/11/2016 001.625.898-32 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-011, Telefone (011) 25733316, Fax (011) 25736826, e-mail: ezequiel.litvac@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 20/03/2013 a 29/03/2018

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A substituição ocorrida em função da rotatividade de empresa de auditoria independente, conforme Instrução CVM nº 308,artigo 28 de 14 de maio de 1999.

Descrição do serviço contratado Revisão de ITR´S e Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o valor do contrato firmado entre a Companhia e a empresa de auditoria independente referente aos honorários que totalizaram o valor de R$120,1 mil referente aos serviços Revisões de ITR´S e Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras.

(12)

Alexandre Cassini Decourt 30/03/2018 257.953.648-51 Avenida Dr.Chucri Zaidan, 1240 - Golden Tower, 4°ao 12°andar, Vila Cordeiro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (11) 51861181, Fax (11) 51861181, e-mail: ricsilva@deloitte.com Justificativa da substituição A substituição ocorrida em função da rotatividade de empresa de auditoria independente, conforme Instrução CVM nº

308,artigo 28 de 14 de maio de 1999.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para o exercício corrente de 2018, o valor do contrato firmado entre a Companhia e a empresa de auditoria independente totalizarão o valor de R$95,6 mil referente aos serviços Revisões de ITR´S; Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras e Revisão Limitada

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Descrição do serviço contratado Revisão de ITR´S; Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras e Revisão Limitada.

Período de prestação de serviço 30/03/2018

(13)

(14)

Resultado Diluído por Ação 0,70 -1,71 0,19

Resultado Básico por Ação 0,705320 -1,733479 0,195832

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

1,359599 0,894872 2,832429

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

556.466.088 558.699.080 558.699.080

Resultado Líquido 412.331.551,94 -964.622.226,27 108.974.052,55

Resultado Bruto 1.423.201.821,15 1.283.560.777,40 1.253.895.612,50

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.200.703.589,40 2.828.996.330,62 2.735.718.848,77

Ativo Total 7.815.757.827,48 6.603.405.410,73 7.860.983.261,37

Patrimônio Líquido 756.570.927,55 499.964.171,13 1.582.475.399,28

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(15)

a. Valor das medições não contábeis

¹ O EBITDA Pró-forma Ajustado é o lucro líquido adicionado do resultado financeiro líquido, do imposto sobre a renda e contribuição social, das depreciações e amortizações e ajustado pela adição da provisão para manutenção e do custo com construção e subtração da receita de construção. Em 2016 exclui o item não recorrente e não caixa relativo ao Impairment do Ecoporto.

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA e Margem EBITDA

EBITDA: corresponde ao Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre a Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização .O EBITDA não é um medida de desempenho financeiro, segundo o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”), e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

Margem EBITDA: corresponde ao EBITDA / Receita Líquida.

EBITDA e Margem EBITDA Pró-forma Ajustado

O EBITDA Pró-forma Ajustado: corresponde ao EBITDA Ajustado pela adição da provisão para manutenção e do custo com construção e subtração da receita de construção. Em 2016 exclui o item não recorrente e não caixa relativo ao Impairment do Ecoporto, não é uma medida de desempenho financeiro segundo o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA Pró-forma Ajustado não tem uma definição única e outras empresas podem calcular de maneira diferente da nossa. O EBITDA Pró-forma Ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. “O EBITDA Pró-forma Ajustado é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações.

Margem EBITDA Pró-forma Ajustado: corresponde ao EBITDA Pró-forma Ajustado/pela Receita Liquida Ajustada.

Receita Líquida Ajustada: corresponde a Receita Líquida excluindo a Receita de Construção. A Receita Líquida Ajustada não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de receita líquida ajustada utilizada por outras companhias.

EBITDA – em milhares de R$ 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

EBITDA 1.630.135 1.114.446 1.297.370

Margem EBITDA (% da Receita Líquida) 50,9% 39,4% 47,4%

EBITDA Ajustado - em milhares de R$ 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

EBITDA Ajustado 1.748.762 1.520.172 1.389.258

(16)

(1) Nos termos da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, o EBITDA equivale ao resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, em razão de não serem consideradas para o seu cálculo despesas e receitas com juros (financeiras), imposto sobre a renda e contribuição social, depreciação e amortização. Cabe ressaltar que tal indicador tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, ou da receita operacional, como um indicador do desempenho operacional, ou alternativo aos fluxos de caixa operacionais, como medida de liquidez ou capacidade de pagamento da dívida da Companhia.

O EBITDA não deve ser considerado como recursos disponíveis para dividendos. Assim, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. O EBITDA pode não ser comparável com o de outras empresas que atuam no mesmo setor ou em setores diferentes, que eventualmente não utilizem a forma de cálculo de EBITDA nos termos da Instrução CVM nº 527/12. Entretanto, a Companhia acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa.

(2) A Margem EBITDA é o resultado da divisão do EBITDA pela receita operacional líquida.

(3) O EBITDA Ajustado é o lucro líquido adicionado do resultado financeiro líquido, do imposto sobre a renda e contribuição social, das depreciações e amortizações e ajustado pela adição da provisão para manutenção e do custo com construção e subtração da receita de construção.

(4) A Margem EBITDA Ajustada é o resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida ajustada.

(5) O EBITDA Pró-forma Ajustado é o lucro líquido adicionado do resultado financeiro líquido, do imposto sobre a renda e contribuição social, das depreciações e amortizações e ajustado pela adição da provisão para manutenção e do custo com construção e subtração da receita de construção. Em 2016 exclui o item não recorrente e não caixa relativo ao Impairment do Ecoporto.

Endividamento Financeiro Líquido

Endividamento Financeiro Líquido: a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos mercantis registrados no passivo circulante e não circulante, diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, bem como títulos e valores mobiliários vinculados ao pagamento de juros e principal de debêntures. O endividamento financeiro líquido não é uma medida de desempenho financeiro, segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias.

Reconciliação EBITDA (Em R$ mil)

Exercício encerrado em 31/12/2017 Exercício encerrado em 31/12/2016 Var % 2017 vs 2016 Exercício encerrado em 31/12/2015 Var % 2016 vs 2015 (Prejuízo)/Lucro Líquido 412.331 (949.134) n.m. 115.772 n.m. (+) Resultado das Op.Descontinuadas Elog 7.653 689.301 -98,9% 15.841 n.m. (+) IR/CS 336.265 479.945 -29,9% 159.202 n.m. (+) Resultado financeiro líquido 455.434 554.360 -17,8% 663.209 -16,4% (+) Equivalência patrimonial (54) 8 n.m. (862) n.m. (+) Depreciação e Amortização 418.506 339.966 23,1% 344.208 -1,2% EBITDA (1) 1.630.135 1.114.446 46,3% 1.297.370 -14,1% Receita Operacional Líquida 3.200.704 2.828.996 13,1% 2.735.719 3,4%

Margem EBITDA (2) 50,9% 39,4% 11,5 p.p. 47,4% -8,0 p.p.

(+) Provisão manutenção 118.627 104.729 13,3% 91.888 14,0% (+) Custo construção 586.536 451.408 29,9% 443.090 1,9% (-) Receita construção (586.536) (451.408) 29,9% (443.090) 1,9% EBITDA Ajustado (3) 1.748.762 1.219.175 43,4% 1.389.258 -12,2% Receita Líquida ajustada 2.614.168 2.377.588 10,0% 2.292.629 3,7%

Margem EBITDA Ajustada (4) 66,9% 51,3% 15,6 p.p. 60,6% -9,3 p.p.

(17)

¹ Exclui a dívida líquida da Elog em 2015

² Exclui a dívida líquida de Obrigações com Poder Concedente

c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”) entende que a utilização do EBITDA e EBITDA Pró-forma Ajustado como medida de desempenho pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

A Companhia acredita que o EBITDA e EBITDA Pró-forma Ajustado retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) às suas despesas com planos de opções de compra de ações, que não têm efeito no fluxo de caixa da Companhia, (iv) à suas despesas com depreciações e amortizações e, (v) itens não recorrentes e não caixa relativos ao Impairment do Ecoporto em 2016. Estas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA e o EBITDA Pró-forma Ajustado uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente das atividades de exploração de concessões de rodovias e terminais portuários.

Dívida Líquida Consolidada- Em milhares de R$ 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Debêntures 5.415.248 4.106.628 3.947.736

BNDES 494.612 499.518 560.986

Notas Promissórias - 213.631 302.986 Empréstimos e financiamentos 88.756 110.483 118.952

Endividamento Financeiro Bruto 5.998.616 4.930.260 4.930.660

Obrigações com Poder Concedente 13.488 32.441 43.490

Endividamento Bruto 6.012.104 4.962.701 4.974.150

(-) Caixas e Equivalentes Caixa 1.607.979 589.504 743.474 (-) Títulos e valores mobiliários vinculados 69.836 69.119 50.350

Dívida Líquida¹ 4.334.289 4.304.078 4.180.326

(18)

a. Em 10 de janeiro de 2018, A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ("Companhia"), foi classificada em primeiro lugar na Concorrência Internacional nº 01/2017 para a concessão da prestação de serviços públicos de operação, manutenção e realização de investimentos como implantação de equipamentos de tráfego e atendimento ao usuário do Trecho Norte do Rodoanel Mário Covas por um prazo de 30 anos a partir da assinatura do contrato. A classificação se deu em razão do maior valor do ágio ofertado, correspondente a R$883.000.

b. Em 01 de fevereiro de 2018, a Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ("Companhia") e sua controlada direta Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. ("ECS"), através de Fato Relevante, comunicaram ao mercado que celebraram contrato de Compra e Venda de Ações entre a ECS e os acionistas da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. ("MGO"), referente a aquisição, pela ECS, de 100% do capital social da MGO, por meio, na data do fechamento, da holding da Argovias Administração e Participações S.A.. O valor da aquisição é de R$600.000 e será liquidado na data do fechamento. A conclusão da aquisição está sujeita à verificação de certas condições precedentes, as quais incluem a aprovação prévia da Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"), do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, BNDES e demais credores, bem como a autorização dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária. A MGO é responsável pela administração, recuperação, conservação, manutenção, ampliação e operação da BR-050 (GO/MG), no trecho de 436,6 quilômetros que começa no entroncamento com a BR-040, em Cristalina (GO), e se estende até a divisa de Minas Gerais com São Paulo, no munícipio de Delta (MG). O contrato foi assinado em 05 de dezembro de 2013 e expira em 08 de janeiro de 2044.

c. Em 06 de fevereiro de 2018, a Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ("Companhia") através de sua controlada direta Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. ("ECS") foi classificada em primeiro lugar na Concorrência Pública Internacional 006/2017, por meio da Secretária de Estado de Transportes e Obras Públicas de Minas Gerais ("SETOP"), para exploração por 30 anos do lote de rodovias do Estado de Minas Gerais composto pelos seguinte trechos: (i) BR-135, com extensão 301,20 km; (ii) MG-231, com extensão 22,65 km; e (iii) LMG-754, com extensão 40,10 km, totalizando 363,95 km conforme edital. A classificação se deu em razão da maior oferta pela outorga da concessão que será paga em 348 parcelas mensais no valor de R$5,9 milhões com reajuste pelo IPCA, a partir do 1º mês do 2º ano de vigência do contrato da concessão, correspondente a um total de R$2,06 bilhões.

d. Em 08 de fevereiro de 2018, a Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. (Controlada direta da Companhia) aprovou a alteração do Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Emissora (“Escritura”), de forma a (i) alterar a data de vencimento das Debêntures; (ii) incluir novo período de contabilização e nova taxa de juros remuneratórios para o cálculo da Remuneração (conforme definido na Escritura); e (iii) prever a realização de pagamento de juros remuneratórios em seis etapas, sendo a primeira em 18 de maio de 2017, a segunda em 18 de novembro de 2017, a terceira em 19 de fevereiro de 2018, a quarta em 20 de agosto de 2018, a quinta em 19 de fevereiro de 2019 e a sexta na Data de Vencimento das Debêntures e concessão de um prêmio no valor de 0,2321% flat em caso de aprovação das matérias apresentadas.

(19)

a) regras sobre retenção de lucros

31/12/2017

Ao fim de cada exercício a Diretoria elaborará, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em lei, as quais compreenderão a proposta de destinação de lucro líquido do exercício. Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por cento), serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral.

31/12/2016

31/12/2015

b) regras sobre distribuição de dividendo;

31/12/2017

O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.

31/12/2016

(20)

b) regras sobre distribuição de dividendo (continuação);

31/12/2015

O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº6.404/76.

c) periodicidade das distribuições de dividendos Dividendo obrigatório: anualmente.

Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social.

Dividendo obrigatório: anualmente.

31/12/2017 Não há 31/12/2016 Não há 31/12/2015 Não há

31/12/2017 A Companhia tem como política a distribuição de no mínimo 50% do lucro líquido ajustado. 31/12/2016 A Companhia tem como política a distribuição de no mínimo 50% do lucro líquido ajustado. 31/12/2015 A Companhia tem como política a distribuição de no mínimo 50% do lucro líquido ajustado. e) se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

31/12/2017

31/12/2016

(21)

Ordinária 105.013.237,66 13/04/2017

Ordinária 36.784.508,25 14/11/2017 5.756.440,58 04/11/2016 77.644.012,43 04/11/2016 Outros

Ordinária 93.215.492,15 14/11/2017 37.256.559,42 04/11/2016 25.881.337,48 04/11/2016 Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 3,486545 100,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado 372.861.968,91 149.026.237,66 103.525.349,91

(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(%) 5,959190 31,165652 6,886303

Data da aprovação da retenção _18/04/2018 _28/04/2016

Lucro líquido retido _{242.861.968,21} _0,00 _{77.644.012,43}

(22)

Período (em R$ mil) Exercício Social encerrado em 31/12/2017 Exercício Social encerrado em 31/12/2016 Exercício Social encerrado em 31/12/2015

Dividendo Declarado a Conta Lucros Retidos 242.862 105.014 77.644 Dividendo Declarado a Conta de Reservas Constituídas 105.014 77.644 235.897

Exercício de 2017

Para o exercício findo de 31 de dezembro de 2017 foi constituída reserva de dividendos de R$242.862 mil e não foi constituída reserva de orçamento de capital.

Para o exercício findo de 31 de dezembro de 2016 foi constituída reserva de dividendos de R$105.014 mil e não foi constituída reserva de orçamento de capital.

(23)

31/12/2017 7.059.186.899,63 Índice de Endividamento 9,33050245

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(24)

Empréstimo Quirografárias 88.145.250,84 138.000.666,03 110.104.241,76 260.605.558,39 596.855.717,02 Títulos de dívida Garantia Real 1.074.858.307,77 2.075.706.184,22 1.613.821.329,75 650.862.393,46 5.415.248.215,20

Observação

Total 1.163.003.558,61 2.213.706.850,25 1.723.925.571,51 911.467.951,85 6.012.103.932,22

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(25)

Em complemento ao item 3.7 – Nível de endividamento

A Companhia adota para o cálculo do índice de endividamento, a divisão da dívida total líquida (capital de terceiros curto e longo prazo menos a somatória dos valores de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - vinculados também de curto e longo prazo) sobre o patrimônio líquido, resultando em um índice de endividamento para os exercícios 3 últimos exercícios findos é de 5,73, 7,52 e 2,55, respectivamente.

(a) A dívida é definida como empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil financeiro, debêntures e obrigações com Poder Concedente, conforme detalhado nas Notas Explicativas nº16, nº17 e nº21 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2017.

(b) O patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas da Companhia, gerenciados como capital.

Consolidado (valores em R$ mil, exceto índice) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Dívida (a) 6.012.104 4.962.701 4.974.150

Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 1.677.815 658.623 793.824

Dívida líquida 4.334.289 4.304.078 4.180.326

(26)

a. Ao emissor

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.

A capacidade de realizar a estratégia de negócios da Companhia depende de nossa habilidade em:

• adquirir, operar e renovar concessões nas áreas em que atuamos e que eventualmente venhamos a atuar, expandindo nossa atuação no Brasil;

• otimizar nossa estrutura de capital;

• ampliar nossa eficiência operacional nos negócios de concessões rodoviárias como, por exemplo, por meio da obtenção de economias de escala, administração eficiente de custos de construção, operação, manutenção aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços;

• aprimorar continuamente nossa política de gestão e sucessão de conhecimento e retenção de executivos chave.

Vale ressaltar que o ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. Crises políticas têm afetado e continuam afetando a confiança de investidores e do público em geral, resultando em desaceleração econômica e aumento da volatilidade nos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.

Além disso, eventos adversos (econômicos, sociais e climáticos, dentre outros), podem fazer com que a Companhia e as Controladas não sejam capazes de cumprir os objetivos estratégicos. Sendo assim, não há como garantirmos que nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas.

A ocorrência de quaisquer dos fatores acima mencionados pode afetar negativamente nossa capacidade de implementar a estratégia de negócios, bem como afetar de forma adversa nossos negócios e resultados financeiros e operacionais.

Acontecimentos e a percepção de riscos no Brasil e em outros países podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação das nossas ações, e causar um impacto negativo em nossa condição financeira.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países (inclusive países da América Latina, economias emergentes e países desenvolvidos).

Embora a conjuntura econômica desses países seja diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de nossas ações.

Crises em outros países podem afetar adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado interno e externo, a saída significativa de recursos do País e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações.

(27)

Podemos enfrentar barreiras e desafios para ter acesso ao mercado de capitais

Nosso crescimento poderá exigir o aporte de recursos adicionais que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam, poderão dispor de condições insatisfatórias.

A construção e operação de nossos ativos requerem fontes sustentáveis e confiáveis de financiamento. Tradicionalmente, a maior parte dos financiamentos em infraestrutura vem de fontes nacionais. A experiência recente tem mostrado que o financiamento público vem sofrendo reduções.

As condições da economia e da política brasileira e a percepção dessas condições nos mercados nacional e internacional impactam diretamente nossos negócios e acesso ao mercado de capitais e ao mercado de dívida nacional, o que pode afetar adversamente os resultados de nossas operações e condições financeiras. Nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão, também, ser afetados negativamente por mudanças em políticas governamentais, bem como por fatores econômicos e do mercado financeiro em geral, incluindo:

• Flutuação dos índices financeiros

• Liquidez dos mercados domésticos de capitais e de empréstimos; • Preço de commodities;

• Políticas do governo que afetam a infraestrutura logística do Brasil; • Política fiscal;

• Políticas de controle cambial;

• Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. Tais eventos podem afetar o acesso da Companhia e de suas Controladas às linhas de financiamento e ao fluxo de capitais, impactando em sua capacidade de financiamento e, consequentemente, na execução da estratégia definida pela administração.

As flutuações dos índices financeiros podem aumentar o custo das nossas dívidas e afetar negativamente o desempenho financeiro geral.

A Companhia está exposta a taxas flutuantes, que implicam na possibilidade de sofrermos ganhos ou perdas decorrentes de flutuações de taxas de juros e inflação incidentes sobre nossos ativos e passivos financeiros, a saber:

(i) Taxas de Inflação: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, relacionado às nossas emissões de debêntures e reajustes tarifários das principais concessões rodoviárias e Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, decorrente das obrigações das Controladas da Companhia com o Poder Concedente;

(ii) Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) relacionado às nossas emissões de debêntures e às aplicações financeiras relativas aos excedentes de caixa investidos em títulos e valores mobiliários indexados em CDI;

(iii) Taxa de juros de longo prazo (TJLP), Taxa de longo prazo (TLP), Libor e dólar relacionado aos financiamentos de obras, máquinas e equipamentos contraídos por nossas Controladas.

Em 31 de dezembro de 2017, a dívida líquida consolidada do Grupo Ecorodovias, composta por financiamentos, empréstimos, debêntures, arrendamento mercantil e obrigações com poder concedente totalizou R$ 4.334,29 milhões.

(Para detalhes, vide DF 2017 NE 16 – Empréstimos e financiamentos e NE 30 – Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros consolidado)

Considerando que estas taxas de juros e cotação do dólar são flutuantes, a Companhia está sujeita a efeitos adversos caso quaisquer uma das referidas taxas de juros e cotação do dólar sofram aumentos relevantes e, para suas aplicações financeiras, caso referidas taxas sofram quedas relevantes.

(28)

Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros interna com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso na capacidade de pagamento da Companhia, podendo impactar diretamente o custo de captação de recursos da Companhia, bem como seus custos de financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor;

Qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia em decorrência das flutuações dos índices financeiros poderá afetar substancialmente a capacidade de pagamento da dívida, assim como o lucro líquido da Companhia.

Os contratos de financiamento da Companhia incluem restrições importantes (“covenants”) e qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia.

A Companhia é contraparte em contratos de financiamento que exigem a manutenção de certos índices financeiros (covenants) e o cumprimento de outras cláusulas específicas, cujo descumprimento impõe determinadas restrições.

Os contratos de financiamento incluem, por exemplo:

• Limitações na constituição de endividamentos adicionais;

• Limitações à venda, cessão, locação ou alienação de ativos da Companhia e/ou de suas Controladas; • Manutenção de nível máximo da razão entre o patrimônio líquido e o passivo total da Companhia e/ou

de suas Controladas, conforme o caso;

• Manutenção de um nível máximo do indicador dívida líquida sobre EBITDA (Lucro antes do pagamento de juros, impostos, depreciação e amortização) da Companhia e/ou de suas Controladas, conforme o caso;

• Manutenção de índices mínimos da cobertura do serviço da dívida da Companhia e/ou de suas Controladas, conforme o caso;

Qualquer inadimplência dos termos dos contratos de financiamento, que não for aprovada pelos credores afetados, pode resultar em uma decisão por parte destes credores de antecipar o saldo em aberto da dívida. Isto também pode resultar na execução das garantias e na aceleração do vencimento das dívidas de outros contratos de financiamento em virtude das provisões de cláusulas de inadimplência acelerada cruzada (cross default and cross acceleration).

Os ativos e fluxos de caixa da Companhia podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de vencimento ou na antecipação dos pagamentos após um evento de inadimplência. Se tais eventos ocorrerem, a situação financeira da Companhia poderá ser afetada adversamente.

(29)

Podemos não ser capazes de concluir os programas de investimentos previstos por nossas Controladas e/ou não alcançar o retorno dos investimentos esperados por nossos acionistas.

Se não formos capazes de: adquirir novos ativos, concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros projetos adicionais que possam ser exigidos pelos contratos de concessão detidos por nossas Controladas e/ou absorver o aumento de custos de mão de obra e de matérias-primas, nossos custos de implementação e operação de ativos podem ter aumento significativo, caso não sejam repassados a terceiros, o que poderá afetar nosso fluxo de caixa, nossa condição financeira, nossos resultados e não alcançar o retorno dos investimentos esperados por nossos acionistas.

Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.

Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende do fluxo de caixa e da distribuição dos lucros de nossas Controladas.

Algumas de nossas Controladas estão ou poderão estar sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos, firmar contratos de financiamento que proíbam ou limitem a distribuição de dividendos para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos. Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões.

Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação.

Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtermos financiamentos.

As ações de algumas de nossas Controladas encontram-se empenhadas ou alienadas fiduciariamente. Algumas de nossas controladas emitiram debêntures e realizaram financiamentos cujos contratos permanecem em vigor. Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos dessas debêntures e financiamentos, os credores terão a faculdade de executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência aos credores ou a terceiros de tais ações e potencialmente acarretar mudança do controle acionário de tais companhias, o conforme o caso.

Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionada, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira.

Podemos não ser capazes de aprimorar continuamente nossa política de gestão e sucessão de conhecimento e retenção dos executivos chave

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala do desempenho de nossa administração, executivos chave e colaboradores dos diferentes níveis da organização, em função do modelo de negócio adotado pela Companhia.

Apesar de nossos programas de incentivos e retenção, assim como nosso monitoramento do plano de sucessão com vistas a mapear necessidades futuras de recursos humanos estratégicos, identificar e desenvolver talentos internos para a ocupação futura de tais posições, não há nenhuma garantia de que seremos capazes de manter a nossa atual administração ou atrair novos executivos chave qualificados e capacitados e em condições de assumir posições estratégicas na estrutura hierárquica, em razão de ausências planejadas ou repentinas.

(30)

A Companhia envida esforços permanentemente para aperfeiçoar suas práticas de Governança Corporativa e Ética Empresarial, assim como o sistema de controles internos, inerentes aos processos e atividades. No entanto, a Companhia opera em um ambiente complexo onde suas atividades estendem-se por várias jurisdições, estruturas regulatórias complexas e esferas federais, estaduais e municipais de atuação.

A Companhia pode estar exposta a comportamento de terceiros, fornecedores, parceiros comerciais e funcionários/ex-funcionários que podem ser incompatíveis com seus padrões éticos e de conformidade. Caso não sejam prevenidos, detectados ou remediados a tempo, tais comportamentos e/ou vulnerabilidades de processos poderiam impactar material e negativamente os resultados das operações e a situação financeira da Companhia.

Os processos de Governança Corporativa e cumprimento de obrigações, que incluem identificação e mitigação de riscos por meio de controles internos com foco nas informações divulgadas em seus relatórios financeiros, podem não ser capazes de evitar futuras violações das leis, de padrões contábeis, de boas práticas de Governança Corporativa e Ética Empresarial.

O descumprimento das leis aplicáveis à Companhia e às suas Controladas, por parte de colaboradores ou administradores da Companhia, pode resultar em multas, perda de licenças operacionais e prejuízos à reputação da Companhia e de suas Controladas. Adicionalmente, caso a Companhia e suas controladas acreditem ou tenham motivos para acreditar que seus funcionários/ex-funcionários, agentes, terceiros ou fornecedores tenham ou possam ter violado qualquer legislação anticorrupção aplicável, a Companhia e suas Controladas poderão ter de investigar ou contratar uma investigação independente dos fatos e circunstâncias relevantes, o que pode ter um alto custo e exigir tempo e atenção substanciais dos seus altos executivos. A prática de gestão de riscos da Companhia pode não ser capaz de identificar violações aos princípios de Governança Corporativa e Ética Empresarial do Grupo EcoRodovias por terceiros, fornecedores, parceiros comerciais ou funcionários/ex-funcionários agindo por conta própria, o que pode acarretar em prejuízos operacionais, financeiros, reputacionais e valor de mercado de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou suas Controladas.

Risco de perda de ativos não financeiros

i- Risco de constituição de provisão para impairment (recuperabilidade)

Os ativos não financeiros da Companhia como o ágio e outros ativos de longo prazo estão expostos ao risco de perda de seu valor recuperável, e de acordo com as normas contábeis, tanto brasileiras quanto internacionais, esse teste deve ser realizado no mínimo anualmente.

Para cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio da Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada segmento. As projeções consideram as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação das empresas, bem como premissas de expectativa de resultado e histórico de rentabilidade de cada segmento. Uma provisão para impairment será reconhecida quando o valor contábil do ativo excede o seu valor recuperável.

Neste sentido a Companhia revisa semestralmente seus planos de negócios de seus ativos, monitorando as alterações no ambiente econômico, regulatório, empresarial no Brasil ou em outros mercados desses segmentos de negócio, e analisa a eventual necessidade de constituição de provisão para impairment. Caso essa provisão seja necessária, poderá afetar negativamente o resultado econômico da Companhia.

ii- Risco de perda econômica na venda de ativos não prioritários

A Companhia revisa periodicamente seu planejamento estratégico, podendo resultar em decisão de desinvestimento/venda de ativos (investimentos) não prioritários. Caso a venda seja realizada em valor inferior ao registrado contabilmente, essa venda poderá afetar negativamente o resultado econômico da Companhia. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

(31)

Nosso Estatuto Social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de balanços intermediários ou intercalares, mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários ou intercalares e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio

Além disso, a Lei das Sociedades Anônimas permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seja incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações.

Podemos vir a captar recursos no mercado de capitais por meio de emissões de ações e/ou colocação pública ou privada de valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio de emissões públicas de ações, que pode não prever direito de preferência aos seus acionistas, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, poderá acarretar a diluição da participação acionária de seus investidores. A continuidade de rebaixamento na classificação de crédito do Brasil poderá afetar adversamente o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia

Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investimentos e, consequentemente, futuras emissões de valores mobiliários no mercado de capitais. Agências de classificação avaliam periodicamente o Brasil e seus ratings soberanos, tendo como base diversos fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições físicas e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de mudanças em quaisquer desses fatores. As agências de rating começaram a reavaliar a classificação de rating de crédito soberano do país em 2015 quando o Brasil começou a perder sua condição de grau de investimento nas principais agências de rating. Em janeiro de 2018 a Standard & Poor´s, que já havia retirado o grau de investimento do país em 2015, manteve a sequência de rebaixamentos dos últimos anos e rebaixou a nota para “BB-“ porém melhorou a perspectiva de negativa para estável. Como justificativa a S&P apontou o atraso na aprovação de medidas fiscais que reequilibrem as contas públicas, bem como as incertezas das eleições de 2018. A agência de classificação de risco Moody´s rebaixou em fevereiro de 2016 a nota de crédito do Brasil, retirando assim o último selo de bom pagador que o país detinha entre as três maiores agências de risco do mundo, e reafirmou a nota em 2017. Em abril de 2018 a perspectiva foi alterada de negativa para estável devido à expectativa de que reformas para preservar a sustentabilidade fiscal e estabilizar a dívida no médio prazo serão aprovadas pelo próximo governo, além da perspectiva de crescimento econômico mais forte que o esperado no curto e médio prazo, sustentado por reformas estruturais prévias. Em fevereiro de 2018 a Fitch rebaixou a classificação de crédito soberano do Brasil de “BB” para “BB-”, três degraus abaixo do grau de investimento ou selo de país bom pagador na escala. A agência baseia sua posição na decisão do governo de não colocar a reforma da Previdência em votação no Congresso, o que representa um importante revés na agenda das reformas e reduz a confiança na trajetória de médio prazo das finanças públicas e no compromisso político de abordar a questão. Adicionalmente o cenário político continua desafiador e o ciclo eleitoral de 2018 pode trazer mais incertezas.

Desta forma o Brasil continua sem o status de grau de investimento nas três grandes agências de rating e, consequentemente, os preços de negociação de valores mobiliários dos mercados de dívida e de ações brasileiro foram afetados de maneira negativa. Qualquer rebaixamento de ratings de crédito soberano brasileiro poderá aumentar a percepção de risco dos investimentos e, como resultado, afetar adversamente o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

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Nossos interesses podem divergir do acionista majoritário, representado pela Primav Infraestrutura S.A, podendo resultar em conflitos de interesse entre o acionista majoritário, a Companhia e os demais acionistas

A Primav Infraestrurura S.A. é a nossa acionista controladora. Isto possibilita, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas, eleger a maioria de nosso conselho de administração, destituir conselheiros, controlar a nossa administração e nossas políticas, o que poderá conflitar com os interesses dos demais acionistas minoritários, entre outros. Adicionalmente, poderá tomar medidas que podem diferir dos interesses dos potenciais investidores, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos e determinar resultados de deliberações que exijam aprovação de maioria de acionistas.

c. A seus acionistas

Não há riscos relevantes envolvendo a Companhia cuja fonte seja seus acionistas.

d. A suas controladas e coligadas

Os negócios de concessões rodoviárias podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Em caso de alterações das premissas dos contratos de concessão, devemos confiar em um mecanismo menos objetivo, previsto em contratos de concessão e na lei, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nossas concessões quanto o poder concedente possam buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos de cada contrato e com base na regra legal geral, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, nos casos de nossas concessões rodoviárias, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras formas, inclusive, a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade dos respectivos poderes concedentes. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, redução de investimentos futuros, aumento de valor nominal de tarifas, compensação direta por parte dos poderes concedentes ou ainda a combinação destas alternativas, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

Decisões desfavoráveis em processos arbitrais, judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos sobre nossas controladas.

Nossas controladas são rés em processos arbitrais, judiciais e administrativos no curso normal dos negócios, em especial nas esferas regulatória, cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Adicionalmente, nossas controladas podem ser impactadas por decisões judiciais que envolvam os processos dos quais são partes interessadas. Decisões contrárias aos interesses de nossas controladas que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações acerca dos processos judiciais e administrativos de nossas controladas, vide item 4.3 deste Formulário de Referência.

Os negócios de nossas Controladas podem ser afetados adversamente caso sejam aplicadas sanções decorrentes da não observância das obrigações contratuais e legais.