a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações.
Estamos sujeitos a uma ampla gama de regulamentações estatais que são geralmente aplicáveis às companhias que atuam no Brasil, inclusive regulamentações federais, estaduais e municipais, tais como leis trabalhistas, de saúde pública e ambientais, dentre outras. Também estamos sujeitos às leis e regras que são aplicáveis às companhias em setores e segmentos de negócios específicos, como detalhado abaixo
Regulamentação para nossos segmentos de negócio de Varejo e Atacadão
Nossos segmentos de negócios de Varejo e Atacadão estão sujeitos a um conjunto de regras de proteção do consumidor. Tais regras estabelecem certos direitos básicos do consumidor que precisam ser observados em nossas operações, entre os quais está o direito à informação prévia, clara e precisa sobre produtos e serviços oferecidos no mercado, com especificação correta de características, atributos, estruturas, qualidade, preços e riscos que eles representam, entre outros. Os consumidores também têm o direito ao acesso e de alterar ou solicitar que as informações pessoais recolhidas sobre eles e armazenadas em bancos de dados privados sejam deletadas. As regras de proteção do consumidor também têm um impacto na maneira em que fazemos publicidade e marketing.
Do ponto de vista de licenciamento, nossas lojas são obrigadas a ter as licenças exigidas pelas legislações federais, estaduais e municipais, entre as quais podemos destacar: (i) a licença operacional emitida pela prefeitura local (alvará); (ii) o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiras; (iii) o Auto de Verificação de Segurança emitida pelo Departamento de Controle e Uso de Imóveis (no caso de lojas localizadas nas cidades de São Paulo); (iv) habite-se, emitido pela prefeitura local; e (v) as licenças ambientais, se aplicáveis.
Enquanto temos processos e controles internos para termos nossas documentações e licenças em dia, podemos não possuir todas as licenças em todos os nossos pontos de venda, inclusive como resultado de solicitações de renovação de algumas dessas licenças, permissões e autorizações pendentes. Entretanto, acreditamos que preservamos uma relação harmoniosa com a administração pública no âmbito das aprovações mencionadas.
E-commerce
Nosso negócio de e-commerce está sujeito a um número de leis e regulamentos aplicáveis às companhias que fazem negócios na internet, muitos dos quais ainda estão evoluindo e poderiam ser interpretados de forma que possam impactar o nosso negócio, a exemplo das novas regras do Banco Central que passou a considerar alguns operadores de
marketplace como subcredenciadores e, portanto, sujeitos a regras específicas Embora seja difícil apurar plenamente em
que medida os novos desenvolvimentos no campo jurídico afetarão nossos negócios, há uma tendência no sentido do aumento na proteção da privacidade de dados do consumidor, como a Lei Geral de Proteção de Dados, n. 13.709/2018, publicada em 15 de agosto de 2018 e que entrará em vigor 24 meses após a publicação. É possível que regulamentos e leis gerais de negócios, ou aqueles que regem especificamente a Internet ou e-commerce, possam ser interpretados e aplicados de uma forma que possam vir a colocar restrições sobre a condução dos nossos negócios.
Drogarias
Nos termos da lei nº 5.991/1973, conforme alterada, o comércio varejista de medicamentos é uma atividade econômica que só pode ser exercida por drogarias devidamente autorizadas e licenciadas. Além de autorização federal, emitida pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, as drogarias devem também manter uma licença emitida pela autoridade sanitária local.
A operação de drogarias sem as permissões acima mencionadas ou sem a presença de um farmacêutico em tempo integral no local que seja responsável pela sua operação técnica, bem como qualquer outra violação das leis e regulamentos relativos à vigilância de saúde Federal, Estadual ou Municipal, deve resultar em penalidades como advertência por escrito, multas, suspensão de atividades e cancelamento da autorização ou registro junto às autoridades de vigilância de saúde.
Postos de combustíveis
A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, ou ANP, é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas do governo brasileiro no que diz respeito às atividades relacionadas com petróleo, gás
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natural e biocombustíveis. A ANP regula todos os aspectos da indústria, incluindo a exploração, produção, transporte e venda desses produtos aos consumidores.
Nos termos da Resolução da ANP nº 41/2013, os postos de combustíveis devem obter aprovação prévia da ANP antes de iniciar suas operações. Os requisitos mínimos para a emissão da autorização compreendem a prévia inscrição do candidato na Receita Federal do Brasil e a obtenção da permissão municipal necessária, de licença ambiental e do respectivo Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros.
Os postos de combustíveis autorizados têm permissão para vender combustíveis derivados de petróleo, lubrificantes, graxas e aditivos para consumidores finais na forma de varejo. Eles sempre deverão adquirir combustíveis derivados do petróleo e querosene de distribuidores autorizados pela ANP e todos os outros produtos comercializados deverão ser registrados na ANP. A mistura de combustíveis derivados do petróleo e o comércio de produtos com outros revendedores de varejo são práticas estritamente proibidas. A ANP também fiscaliza preços e qualidade do combustível, capacidade de armazenamento e horário de funcionamento. Cada posto de combustível deve exibir claramente a marca registrada dos distribuidores exclusivos.
Regulamentação para o nosso segmento de Soluções Financeiras
O nosso segmento de Soluções Financeiras, que é operado pelo Banco Carrefour, está sujeito à regulamentação do Banco Central do Brasil, ou BACEN. O Banco Carrefour está devidamente licenciado pelo BACEN para operar. O Banco Carrefour é um banco múltiplo que está licenciado para duas carteiras: (i) banco de investimento e (ii) crédito, financiamento e investimento.
A resolução do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, conforme alterada, ou a Resolução CMN nº 4.122, prevê requisitos e procedimentos a serem observados para a constituição, autorização de funcionamento e operação de instituições financeiras, tais como o Banco Carrefour. Em conformidade com a regra, a autorização prévia do BACEN é exigida para qualquer mudança de controle de instituições financeiras e outros atos societários, tais como alterações ao estatuto social, reorganizações societárias, aumentos de capital, entre outros.
Os bancos no Brasil estão sujeitos a uma rígida regulamentação e constante supervisão por parte do BACEN. Tal supervisão se estende a uma série de áreas operacionais que pode afetar o dia a dia das instituições financeiras, tais como o Banco Carrefour.
Em termos de requisitos de capital, de acordo com os termos da Resolução CMN nº 2.099, de 17 de agosto de 1994, alterada pela Resolução nº 2607, de 27 de maio de 1999, , as instituições financeiras autorizadas pelo BACEN devem cumprir permanentemente com os requisitos mínimos de capital próprio com patrimônio de R$ 12,5 milhões para os bancos de investimento e R$ 7 milhões para crédito, financiamento e investimento de companhias (para um banco múltiplo que possui ambas as carteiras, tal como o Banco Carrefour, esses valores deverão ser somados para fins de verificação do limite de capital mínimo).
Além disso, de acordo com a Resolução CMN nº 4.122, a eleição ou nomeação dos membros de cargos estatutários das instituições financeiras deve ser submetida ao BACEN para aprovação dentro de 15 dias antes da data da eleição ou nomeação.
Certas regras de natureza bancária emitidas pelo BACEN e CMN também se aplicam aos cartões de crédito e incluem, entre outros, dispositivos relativos a cobrança de taxas de cartão de crédito, publicação de informações nas faturas do cartão e obrigação de fornecer um pacote de serviços básicos ao oferecer cartões de crédito aos clientes. Em sua fatura mensal, os titulares de cartão de crédito devem pagar pelo menos 15% das compras realizadas no respectivo mês. Esse pagamento mínimo não se aplica aos cartões de crédito com pagamento por meio de desconto direto na folha de pagamento.
Em 26 janeiro de 2017, o CMN publicou a Resolução nº 4.549, a qual dispõe acerca do financiamento de faturas de cartão de crédito não pagas, estabelecendo certas condições e limitações para oferta do crédito rotativo. A nova norma estabelece que o saldo devedor da fatura de cartão de crédito, quando não liquidado na data de vencimento, somente poderá ser objeto de financiamento na modalidade de crédito rotativo até a data de vencimento da fatura subsequente.
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Após esse prazo, o saldo remanescente poderá ser financiado mediante linha de crédito para pagamento parcelado, desde que em condições mais vantajosas para o cliente em relação àquelas praticadas na modalidade de crédito rotativo. A regra esclarece ainda, que é vedado o financiamento na modalidade de crédito rotativo de valores já enquadrados na linha de crédito para pagamentos parcelados.
O BACEN fiscaliza o sistema bancário brasileiro em conformidade com as diretrizes do Comitê de Supervisão Bancária da Basileia, ou Comitê da Basileia, e outros regulamentos aplicáveis, incluindo o Acordo de Capital da Basileia II, ou Basileia II, que foi implementado na íntegra no Brasil, e o Acordo de Capital da Basileia III, ou Basileia III, que complementa e altera o Basileia II e está em processo de implementação no Brasil. Para esse fim, os bancos fornecem ao BACEN as informações necessárias para que este desempenhe as suas funções de supervisão, que incluem supervisionar as alterações na posição de solvência e a adequação de capital dos bancos pertencentes ao Sistema Financeiro Nacional.
O princípio central que guia as diretivas previstas no Basileia II e Basileia III é que os recursos próprios de um banco devem cobrir os seus riscos principais, incluindo os riscos de crédito, de mercado e operacionais. Após a crise de 2008, ficou evidente a necessidade de se ajustar a regulação prudencial, o que deu início à reforma do acordo de Basileia II e à implementação das recomendações do acordo de Basileia III.
As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas à medição de capital e padrões baseados em uma proporção de ativos ponderados pelo risco. Os parâmetros dessa metodologia se assemelham à estrutura internacional baseada no acordo regido pelo Comitê de Basileia (Basileia III), ao qual o Brasil aderiu e busca a implementação de forma progressiva. Destaca-se, entre as principais mudanças de Basileia III, a redefinição do conceito de Patrimônio de Referência (PR). O acordo aprimorou o uso de instrumentos para reforçar o capital das instituições financeiras, de forma que essas consigam melhor absorver perdas inesperadas. O índice mínimo do Patrimônio de Referência (PR) em relação aos ativos ponderados pelo risco está sendo reduzido gradualmente do patamar de 11% em 2013 para 8% no final do processo de implantação em 2019. Não obstante, a regulação passou a exigir um capital extra denominado de Adicional de Capital Principal, o qual pode ser dividido em: Adicional Contracíclicos, Sistêmico e de Conservação. Atualmente, o índice mínimo de Patrimônio de Referência exigido ao Banco Carrefour considerando as parcelas de Adicional de Capital Principal é 10,5%. No entanto, bancos sistemicamente relevantes devem manter um índice de 11,5%. A reforma também implementa indicadores de liquidez de curto prazo (LCR) e de longo prazo (NSFR), e ainda indicadores de alavancagem apurados pela relação entre Ativos Totais e Patrimônio de Referência.
Importante mencionar que o Banco Carrefour atende a todos os requisitos regulatórios de Basileia III e reporta os indicadores mensalmente ao seu regulador, o Banco Central do Brasil.
b. política ambiental e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e adoção de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.
O Grupo Carrefour cumpre a legislação ambiental vigente, exigindo de seus parceiros e fornecedores, esse mesmo princípio. Mantém, no âmbito de sua plataforma de gestão da sustentabilidade, ferramentas e controles que visam mitigar riscos ambientais nas suas atividades de acordo com suas diretrizes mundiais para o tema e de acordo com a legislação vigente.
Nesse sentido, cada um dos funcionários do Grupo Carrefour é responsável por seguir o Programa de Responsabilidade Social Empresarial (Corporate Social Responsibility Program), que é baseado nos seguintes três pilares: (i) trabalhar para eliminar qualquer tipo de desperdício, (ii) proteger a biodiversidade, e (iii) fornecer um suporte contínuo aos nossos parceiros.
No que se refere ao primeiro pilar – eliminar qualquer tipo de desperdício – desde 2016 o Grupo Carrefour tem incentivado às suas diferentes linhas de negócios, fornecedores e consumidores a aderirem ao Plano antidesperdício para combater o desperdício. Simbolizado pela imagem de uma abelha, o plano tem por objetivo combater todo o tipo de desperdício através de todo o ciclo de produção, desde o momento que o produto é plantado ou produzido à sua venda, consumo e fim do ciclo. O Plano antidesperdício cobre cinco pontos principais: alimentos, resíduos, clima/energia,
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Com relação ao segundo pilar – proteção da biodiversidade, o Grupo Carrefour está comprometido a integrar os princípios da agroecologia na produção dos produtos ao longo de sua cadeia de produção. Nesse sentido, desenvolveu e vem implantando sua plataforma de pecuária sustentável para carne bovina in natura, o qual tem como objetivo mitigar o risco de esses produtos serem provenientes de áreas de crimes ambientais e sociais. Mantém também o Programa Rama, parceria com a ABRAS - Associação Brasileira de Supermercados, por meio do qual possibilita o controle de defensivos agrícolas nas frutas, legumes e verduras comercializados. Desenvolveu também a linha de produtos de Marca Própria com o selo “Garantia de Origem”, para assegurar uma produção ambientalmente correta e socialmente justa. O Grupo Carrefour trabalha juntamente, e de forma colaborativa, com determinados fornecedores para produzir produtos usando práticas inovadoras que protegem o meio ambiente e a biodiversidade. Atualmente, o Grupo Carrefour Brasil conta com aproximadamente 130 produtos com o selo “Garantia de Origem”.
Já o terceiro pilar, que consiste no fornecimento de um suporte contínuo aos nossos parceiros, tem por objetivo garantir a qualidade dos produtos de marca própria, através da adoção de normas mais rígidas, de forma a garantir uma melhor qualidade aos produtos de marca própria.
A nossa acionista controladora, Carrefour S.A., juntamente de outras 38 companhias, assinou o Business Climate
Pledge em novembro de 2015, para demonstrar o seu apoio ao presidente da COP21 e aos governos presentes na
assinatura desse acordo global. O Business Climate Pledge define a ação para a redução de gases de efeito estufa que se equipara ao objetivo de um aumento máximo de 2°C na temperatura mundial, como parte da Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas.
Em 2015, a nossa acionista controladora, Carrefour S.A., anunciou o seu compromisso com a assinatura da plataforma “Caring for climate", lançada em 2007 pelo Pacto Global das Nações Unidas. As companhias signatárias assumiram compromissos em várias questões relativas, por exemplo, à redução da emissão do gás CO2, à adoção de metas e à publicação dos números de desempenho anual. Nesse âmbito, a Carrefour S.A. se comprometeu, especificamente, com o estabelecimento de um preço interno sobre carbono, a fim de influenciar nas decisões de investimento que incentivam a redução de CO2. Além disso, em dezembro de 2015, a Carrefour S.A. assinou as Iniciativas de Metas Baseadas na Ciência, juntamente de 190 companhias de todo mundo. O objetivo dessa iniciativa, conduzida pelo projeto de divulgação do Carbono, pela WRI, pela WWF e pelo Pacto Global, é o incentivo às companhias a se comprometerem com objetivos baseados em medidas científicas, e de verificar e validar as metas de emissão de CO2 das companhias, com base em critérios rigorosos e cientificamente reconhecidos.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Contamos com uma combinação de marcas e de outras leis de propriedade intelectual, bem como acordos de confidencialidade com nossos empregados e fornecedores, com o propósito de proteger os direitos de propriedade associados às nossas marcas, às marcas que nos são licenciadas e aos produtos com marcas próprias. Temos trabalhado intensamente para definir as características de cada uma das nossas bandeiras (Carrefour, Banco Carrefour, Carrefour Bairro, Carrefour Express, Express, Carrefour Drogaria, Carrefour.com, Carrefour Market e Atacadão) no que diz respeito às expectativas, aos padrões de consumo e ao poder de compra dos níveis diferentes de renda no Brasil. Acreditamos que os consumidores brasileiros associam cada uma das nossas bandeiras a uma combinação específica de produtos, serviços e níveis de preços.
No Brasil, para se obter o registro de uma marca é necessário registrá-la oficialmente junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial, ou o INPI. Este registro dá ao seu proprietário o direito exclusivo de uso da marca em todo o Brasil por um período renovável de tempo.
Em 31 de dezembro de 2018, as marcas mais importantes que utilizamos (Atacadão , Carrefour, Banco Carrefour,
Carrefour Bairro, Carrefour Drogaria, Carrefour Selection, Carrefour Market, Carrefour.com, Express e, entre outras), bem
como aproximadamente 122 outras marcas que utilizamos estavam devidamente registradas no INPI, tanto no nosso nome, no que diz respeito às marcas “Atacadão”, como no nome do Carrefour S.A., no que diz respeito às marcas “Carrefour”. O CCI tem também um contrato de licenciamento com um de nossos acionistas controladores, Carrefour S.A.,
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que nos permite usar as suas marcas "Carrefour" no Brasil nos segmentos de Varejo e de Soluções Financeiras. Esse contrato de licenciamento não se aplica às marcas “Atacadão”.
Nosso contrato de licenciamento com o Carrefour S.A. prevê que o valor dos royalties pelo uso das marcas “Carrefour” descrito acima deverá ser calculado mediante a aplicação de um percentual que varia de 0% à 0,125% (dependendo da margem do EBIT ajustado atingida pelo CCI) das vendas líquidas do nosso segmento de Varejo (excluindo postos de combustível), deduzido de um valor equivalente a 8% dos custos de publicidade incorridos no Brasil para o desenvolvimento das marcas “Carrefour”.
Desde que esse contrato de licenciamento entrou em vigor, em janeiro 2015, nenhum valor de royalty foi devido ou pago pelo CCI ao Carrefour S.A., uma vez que o valor dedutível de 8% dos custos de publicidade incorridos no Brasil para o desenvolvimento das marcas “Carrefour” tem sido, pelo menos, duas vezes superior ao valor dos royalties teóricos. Nosso negócio se baseia na propriedade intelectual, que inclui o conteúdo dos sites, dos nomes de domínio registrados e das marcas registradas e não registradas que utilizamos. Acreditamos que os nomes de domínio que usamos no nosso negócio de e-commerce, bem como nossas marcas próprias, são ativos valiosos e essenciais para a identidade do nosso negócio. Acreditamos ainda, que nossa infraestrutura tecnológica é um ativo importante do nosso negócio de ecommerce. Possuímos ou temos licença para operar os seguintes nomes de domínio, entre outros: www.grupocarrefourbrasil.com.br, www.carrefour.com.br, www.carrefoursolucoes.com.br, www.atacadao.com.br e www.cartaoatacadao.com.br.