Recursos dos Consumidores 28,1 37,4 47,
COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA
16.2. Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos
3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente
Compras de Energia
No curso regular de seus negócios, a Companhia compra energia da AES Tietê de acordo com um contrato de compra bilateral, datado de 7 de dezembro de 2000. A AES Tietê é controlada pela Brasiliana. Nos termos do contrato de compra bilateral, a Companhia está obrigada a adquirir 1.268 MW Médio por ano ao preço atual de R$ 159,85 por MWh, reajustado em julho de cada ano com base no IGP-M. A Companhia assinou um aditivo a este contrato, em 30 de outubro de 2003, prorrogando o prazo para 2028, que, por meio dos Despachos nºs 1.060 e 1.244, de 24 de agosto e 20 de setembro de 2005, respectivamente, não foi aprovado pela ANEEL. Visando a preservação de seus direitos, a Companhia ajuizou uma ação na justiça contra a ANEEL no dia 28 de outubro de 2005 com pedido de liminar que foi negada, pela não existência de perigo iminente. Em 21 de agosto de 2007, a ANEEL publicou o despacho nº 2.467, mantendo a decisão anteriormente publicada nos Despachos nºs 1.060 e 1.244, rejeitando o Termo de Aditamento. Em 5 de agosto de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a desistência da ação judicial contra a ANEEL, após exame por seus advogados externos e internos.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Tietê S.A. e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Tietê S.A. são sociedades coligadas sob controle
comum;
c) Data da Transação: 7 de dezembro de 2000;
d) Objeto do Contrato: compra bilateral de energia de 1.268 MW Médio por ano, consistindo o contrato em um contrato de compra e venda de energia em que a Tietê compromete-se a fornecer energia à AES Eletropaulo;
e) Montante envolvido no negócio: Foram desembolsados R$1.566,7 milhões e R$1.675,5 milhões e R$ 1.730,4 milhões, em 2008, 2009 e 2010, respectivamente;
f) Saldo existente de: R$188,5 milhões e R$186,5 milhões e R$ 181,2 milhões em 2008, 2009 e 2010, respectivamente.
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir: Indeterminado;
h) Garantias e Seguros relacionados: garantia financeira prestada pela Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo SA em favor da AES Tietê SA assinada em 30de junho de 2005;
i) Duração: 15 anos (até 31 de dezembro de 2015); j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável;
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
Garantias
Em garantia do pagamento dos valores devidos pela Brasiliana em razão da 3ª emissão de Debêntures, no montante de R$800 milhões, foram alienadas fiduciariamente as ações de emissão da AES Eletropaulo detidas pela Brasiliana e AES Elpa, que representam 50,8% das ações da Companhia detidas pela Brasiliana (17,7% do total das ações da AES
Eletropaulo), bem como os proventos decorrentes do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes às referidas ações dadas em garantia.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo, Companhia Brasiliana de Energia e AES Elpa S.A.; b) Relação das partes com o emissor: a AES Elpa S.A. é controladora direta da Companhia e a Companhia
Brasiliana de Energia é a controladora indireta da Companhia, através da AES Elpa S.A.; c) Data da Transação: 13 de dezembro de 2006;
d) Objeto do Contrato: alienação fiduciária de ações da Companhia em garantia da 3ª emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia;
e) Montante envolvido no negócio: R$800 milhões, não havendo como aferir o valor da garantia, pois varia de acordo com o valor de mercado das ações, bem como de acordo com os rendimentos/dividendos recebidos; f) Saldo existente de: R$813,7 milhões, R$809,7 milhões e R$ 811,8 milhões em 2008, 2009 e 2010,
respectivamente. Estes valores referem-se aos saldos que a Brasiliana possuía com os detentores das debêntures, que estão garantidas por ações da Companhia. Não há saldo existente nos anos considerados entre a AES Eletropaulo e a Brasiliana;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir: Indeterminado;
h) Garantias e Seguros relacionados: Em garantia do pagamento dos valores devidos pela Brasiliana em razão de sua 3ª emissão de Debêntures, foram alienadas fiduciariamente 50,8% das ações de emissão da Companhia detidas pela Brasiliana, que representam 17,7% do total das ações da Companhia), bem como os proventos decorrentes do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes às referidas ações dadas em garantia.
i) Duração: até o integral cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia Brasiliana de Energia no âmbito da 3ª emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia, com vencimento previsto em 20 de maio de 2016;
j) Condições de rescisão ou extinção: o contrato será extinto e as ações alienadas fiduciariamente serão totalmente liberadas no momento do pagamento integral das obrigações assumidas pela Companhia Brasiliana de Energia no âmbito da 3ª emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia; e k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões para
a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
Compartilhamento de Plataforma de Tecnologia da Informação (TI)
A Companhia celebrou um Contrato de Prestação de Serviços com a AES Big Sky LLC (“ABS”), em 18 de janeiro de 2006, que tem por objeto a nomeação da ABS para a prestação de serviços na área de hospedagem do data center, suporte, gerenciamento e administração da Plataforma da SAP e gerenciamento de rede, entre outros, bem como desempenho de determinadas tarefas, conforme solicitado pela Companhia. Este contrato tem prazo de 5 anos e será automaticamente renovado por períodos sucessivos de 1 ano. O gasto anual previsto é de US$ 5,0 Milhões sendo permitida uma variação de até no máximo 20% com demandas eventuais.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Big Sky LLC e AES Eletropaulo;
b) Relação das partes com o emissor: A AES Big Sky LLC e a Companhia são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, sendo ambas subsidiárias da The AES Corporation;
c) Data da Transação: 18 de janeiro de 2006;
d) Objeto do Contrato: prestação de serviços na área de hospedagem do data center, suporte, gerenciamento e administração da Plataforma da SAP e gerenciamento de rede, entre outros, bem como desempenho de determinadas tarefas, conforme solicitado pela Companhia;
e) Montante envolvido no negócio: R$ 7,3 milhões, R$11,0 milhões e R$10,4milhões em 2008, 2009 e 2010, respectivamente;
f) Saldo existente de: R$ 7,3 milhões, R$11,0 milhões e R$10,4milhões em 2008, 2009 e 2010, respectivamente;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir: Indeterminado;
h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;
j) Condições de rescisão ou extinção: o contrato pode ser rescindido (A) pela Companhia, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito à AES Big Sky LLC: (i) em caso de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da contratada; (ii) em caso de encerramento das atividades da contratante; (iii) em caso de ocorrência evento de força maior que persista por mais de 120 dias; e (iv) se a contratante não mais precisar dos serviços contratados; e (B) pela AES Big Sky LLC, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito à Companhia: (i) em caso de não pagamento do valor contratado por período superior a três meses, exceto se tal valor estiver sendo contestado; (ii) se a Companhia não cumprir com suas obrigações legais e/ou contratuais; (iii) em caso de ocorrência evento de força maior que persista por mais de 120 dias; (iv) em caso de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da contratante; e (v) em caso de alienação de controle da Companhia.
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
Crédito contra a AES Sul
O crédito que a Companhia detém contra a AES Sul no valor de R$2.759 mil é oriundo de compra de energia no curto prazo no âmbito do Mercado Atacadista de Energia – MAE no período entre 1999 e 2000. Na época o Mercado Atacadista de Energia – MAE determinou que a AES Sul deveria pagar à Companhia o valor do crédito mencionado acima. A AES Sul não concordou com o valor imposto pelo Mercado Atacadista de Energia – MAE, tendo, portanto ajuizado ação em face do Mercado Atacadista de Energia – MAE para discutir o valor judicialmente. Ainda não houve decisão.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Sul;
b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Sul são sociedades sob controle comum; c) Data da Transação: período entre 1999 e 2000;
d) Objeto do Contrato: compra de energia no curto prazo;
e) Montante envolvido no negócio: R$2,8 milhões em 2008, 2009 e 2010, respectivamente; f) Saldo existente: R$2,8 milhões em 2008, 2009 e 20010, respectivamente;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado; h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;
i) Duração: Não aplicável;
j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; e
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
AES Infoenergy
O crédito que a Companhia detém contra a AES Infoenergy no valor de R$111 mil em 2010, R$4 mil em 2009 e R$19 mil em 2008 são referentes ao reembolso de pequenas despesas cotidianas.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Infoenergy;
b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Infoenergy são sociedades sob controle comum; c) Data da Transação: Não aplicável;
d) Objeto do Contrato: Não aplicável;
e) Montante envolvido no negócio: R$19 mil, R$4 mil e R$ 111 mil em 2008, 2009 e 2010, respectivamente; f) Saldo existente: R$19 mil, R$4 mil e R$ 111 mil em 2008, 2009 e 2010, respectivamente;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado; h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;
i) Duração: Não aplicável;
j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; e
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
AES Uruguaiana
A Companhia mantinha com a AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda. contrato de compra e venda de energia até que a mesma sofreu interrupção no fornecimento e o consequente cancelamento do contrato. Os saldos existentes e valores transitados em resultado foram referentes aos fornecimentos de energia que ocorreram em 2007, 2008 e 2009 antes da paralisação da AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda. em 2009.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda.;
b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda. são sociedades sob controle comum;
c) Data da Transação: Não aplicável;
d) Objeto do Contrato: compra e venda de energia;
e) Montante envolvido no negócio: Foram desembolsados R$47,6 milhões, R$3,5 milhões e zero, em 2008, 2009 e 2010, respectivamente;
f) Saldo existente: R$2,9 milhões em 2008, e zero em 2009 e 2010, respectivamente;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Não aplicável; h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;
i) Duração: Não aplicável;
j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; e
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
Crédito contra a AES Uruguaiana
O crédito que a Companhia detinha contra a AES Uruguaiana no valor de R$43 mil em 2008 é referente ao reembolso de pequenas despesas cotidianas.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Uruguaiana;
b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Uruguaiana são sociedades sob controle comum; c) Data da Transação: Não aplicável;
d) Objeto do Contrato: Não aplicável;
e) Montante envolvido no negócio: R$ 43 mil em 2008. zero em 2009 e 2010; f) Saldo existente: R$ 43 mil em 2008, zero em 2009 e 2010;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado; h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;
i) Duração: Não aplicável;
j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; e
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
AES Eletropaulo Telecom
A Companhia mantém contrato com a AES Eletropaulo Telecom para prestação de serviços de circuitos especializados de telecomunicaçãoes (links).
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo Telecom;
b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Eletropaulo Telecom são sociedades sob controle comum;
c) Data da Transação: 04 de dezembro de 2009;
d) Objeto do Contrato: Serviços de circuitos especializados de telecomunicação (links);
f) Saldo existente: zero em 2008, zero em 2009 e 15,9 milhões em 2010;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado; h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;
i) Duração: 4 anos;
j) Condições de rescisão ou extinção: O Contrato poderá o mesmo ser denunciado, a qualquer tempo, sem qualquer razão ou motivo, sem que a mencionada rescisão implique em multa contratual, pagamento de indenização ou qualquer outra penalidade mediante aviso prévio por escrito pela Contratada à Contratante, com no mínimo 150 (cento e cinqüenta) dias de antecedência da data desejada para a rescisão contratual e pela Contratante à Contratada, com no mínimo 90 (noventa) dias de antecedência da data desejada para a rescisão contratual. Na hipótese de não observância dos prazos descritos neste item caberá multa de 10% (dez por cento) do valor total do Contrato. Em ambas as hipóteses, a Contratante ficará exclusivamente responsável tão-somente pelo pagamento dos Circuitos até referida rescisão.
Na hipótese de denúncia parcial do Contrato que importará em cancelamento dos circuitos antes do término do prazo de vigência previsto nas respectivas Ordens de Serviço, a Contratante pagará à Contratada, a título de perdas e danos pré-fixados, as seguintes penalidades:
- caso a denúncia ocorra no primeiro ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratante pagará à Contratada a quantia equivalente a 30% (trinta por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número de meses de contratação remanescentes;
- caso a denúncia ocorra no segundo ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratante pagará à Contratada a quantia equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número de meses de contratação remanescentes;
- caso a denúncia ocorra no terceiro ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratante pagará à Contratada a quantia equivalente a 20% (vinte por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número de meses de contratação remanescentes;
- caso a denúncia ocorra no quarto ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratante pagará à Contratada a quantia equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número de meses de contratação remanescentes; e
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
Compra e Venda da Eletropaulo Telecom celebrada com a Companhia Brasiliana de Energia
A Companhia mantinha investimentos na Eletropaulo Telecomunicações Ltda., sociedade por quotas de responsabilidade limitada constituída em 1998, com o objetivo de prestar serviços de telecomunicação em geral e serviços técnicos de consultoria e de manutenção. A ANEEL através do Ofício nº 561/2005-SFF exigiu a segregação da participação acionária detida pela Companhia na Eletropaulo Telecomunicações Ltda., baseada no artigo 8º da Lei nº 10.848/2004, pela qual é vedado às concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica deterem participação societária em outras sociedades, cujo objeto social seja estranho ao objeto do contrato de concessão. Tendo em vista o acima exposto, a Companhia efetuou, em 15 de setembro de 2005, a transferência acionária, através de contrato de compra e venda de quotas (valor contábil registrado em julho de 2005 de R$ 42.998), para a AES Transgás Empreendimentos S.A (atualmente Companhia Brasiliana de Energia).
O referido contrato de compra e venda, entre outras, incluí as seguintes principais condições:
• A dívida assumida pela Companhia Brasiliana de Energia junto à Companhia no valor de R$ 42.998, não sofrerá qualquer tipo de atualização;
• Eventuais dividendos que venham a ser pagos pela Eletropaulo Telecomunicações serão integralmente repassados à Companhia;
• Prevista a alienação desse investimento e eventuais resultados apurados quando da alienação pela Companhia Brasiliana de Energia também serão integralmente repassados à Companhia.
A referida operação foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de setembro de 2005 e anuída pela ANEEL através do Despacho nº 1.363, de 28 de setembro de 2005.
Em 2 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia e da Companhia Brasiliana de Energia, aprovaram a liquidação financeira e o termo de quitação referentes à aquisição das quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. O preço de aquisição, no valor de R$ 296.307, foi determinado através de laudo de avaliação elaborado por avaliador independente, o qual foi atualizado pela SELIC desde 31 de dezembro de 2009 até a data do efetivo pagamento em 24 de junho de 2010, resultando no valor de R$ 308.367. Em consequência, a Companhia registrou, no semestre findo em 30 de junho de 2010, um ganho de R$ 265.369 na rubrica outras receitas operacionais.
a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo e Companhia Brasiliana de Energia;
b) Relação das partes com o emissor:a Companhia Brasiliana de Energia é acionista controladora da Companhia;
d) Objeto do Contrato: compra e venda de quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda.;
e) Montante envolvido no negócio: R$43,0 milhões em 2008, R$ 43,0 milhões em 2009 e R$ 308,4 milhões em 2010;
f) Saldo existente: R$43,0 milhões em 2008, R$ 43,0 milhões em 2009 e zero em 2010;
g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir: R$43,0 milhões em 2008, R$ 43,0 milhões em 2009 e R$ 308,4 milhões em 2010;
h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável; i) Duração: Não aplicável;
j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; e
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões para a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima