Governança Corporativa – breve histórico e definições

O termo governança corporativa ainda não recebeu uma definição consensual na academia. Martins, Hildebrand e Ziviani (2008) explicam que as definições de GC apontam as inúmeras abordagens que a governança pode representar para as empresas. Segundo os autores, mudanças na definição de GC indicam que a discussão desta não se restringe ao papel do conselho das empresas nas organizações, mas à importância das corporações nas sociedades. De acordo com Carvalho (2002), a definição de GC está relacionada com o problema de agência que se considera. Becht, Bolton e Röell (2002) explanam que GC é um amplo, complexo e problemático conceito, que, apesar de altamente relevante, é extremamente difícil de definir, em virtude das suas diferentes dimensões.

O Quadro 2 apresenta algumas definições do termo.

QUADRO 2 - Definição do Termo Governança Corporativa.

Fonte Definição

Oman (2001)

Numa definição ampla, GC refere-se às instituições públicas e privadas, incluindo as leis, regulamentos e práticas comerciais aceitas, que juntas regem o relacionamento, em uma economia de mercado, entre dirigentes de empresas e empresários, de um lado, e aqueles que investem recursos em corporações, de outro.

Carvalho (2002) GC pode ser descrita como os mecanismos ou princípios que governam o processo decisório dentro de uma empresa.

Leal, Carvalhal da Silva e Ferreira

(2002)

GC é um conjunto de práticas e processos formais de supervisão da gestão executiva de uma empresa, que visa a resguardar os interesses dos acionistas e minimizar os conflitos de interesse entre os acionistas e os demais afetados pelo valor da empresa.

Andrade e Rossetti (2004)

GC é um conjunto de valores, princípios, propósitos, papéis, regras e processos que regem o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas.

Silveira e Barros (2008)

GC pode ser vista como o conjunto de mecanismos que visam a aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento.

Almeida et al. (2010)

GC é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia e favorecer a sua

longevidade ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores.

IBGC (2015)

[...] sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os

relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.

Fonte: Elaboração do autor, a partir de trabalhos pesquisados.

A GC teve como marco inicial a obra “The Modern Corporation and Private Property”, de Berle e Means (1932), que analisaram a composição acionária das grandes empresas norte-americanas e discutiram os problemas que as estruturas pulverizadas poderiam trazer para o desempenho e valor das empresas (CARVALHO, 2002; LEAL, CARVALHAL-DA-SILVA e FERREIRA, 2002; ROCCA, 2007; NASCIMENTO e REGINATO, 2008; SAITO e SILVEIRA, 2008; ALMEIDA et al., 2010). Contudo, somente com o trabalho de Jensen e Meckling (1976), o tema teve bases teóricas consistentes que ampliaram a discussão (FERREIRA et al., 2013).

O IBGC (2015) argumenta que a origem do tema GC está relacionada à divergência entre sócios, executivos e as empresas e a conflitos ligados à propriedade dispersa. Ainda segundo o IBGC (2015), a vertente mais aceita indica que a GC surgiu para superar o “conflito de agência”, remetendo assim ao clássico estudo de Jensen e Meckling (1976).

Jensen e Meckling (1976) elaboraram a Teoria da Estrutura de Propriedade da Firma a partir da junção de elementos da Teoria da Agência, Teoria do Direito de Propriedade e Teoria da Firma. Saito e Silveira (2008) destacam que as principais contribuições do trabalho de Jensen e Meckling (1976), além da formulação da Teoria de Propriedade, foram a elaboração de uma nova definição de conceito de custo de agência e de firma, descrita como uma mera ficção legal, uma conexão entre relacionamentos contratuais, na qual não pode haver personalização.

Em sua obra, Jensen e Meckling (1976) explicam que a Teoria da Firma havia sido pouco explorada até aquele momento. Apesar de muitos estudos estarem repletos da expressão “Teoria da Firma”, na verdade as pesquisas estavam direcionadas para os mercados nos quais as firmas eram importantes atores. Os autores referem-se às firmas como uma “caixa preta” e acreditam que não existia uma abordagem que explicasse como os objetivos conflitantes dos indivíduos participantes pudessem entrar em equilíbrio para obter determinado resultado.

Os autores definem “relacionamento de agência” como um contrato em que uma pessoa (principal) contrata outra pessoa (agente) para executar algum serviço a seu favor, o qual envolve delegação de autoridade para tomada de decisão do agente. Assim, se ambos – agente e principal – são maximizadores da sua própria utilidade, existe uma boa razão para crer que o agente nem sempre irá atuar no melhor interesse do principal. Tal divergência pode ser limitada com corretos incentivos aos agentes ou por meio de monitoramento para limitar atividades extravagantes.

Num contexto em que ocorre separação de controle e propriedade, haverá custos para alinhar os interesses entre o principal e o agente, denominados “custos de agência”, constituídos pela soma:

 dos gastos de monitoramento pelo principal;  dos gastos realizados pelo agente;

 da perda residual, formada pela perda de cada dólar relativo à redução da riqueza do principal devido à divergência entre agente e principal.

Jensen e Meckling (1976) mostraram que a redução da participação do proprietário-gestor na firma o incentivará a apropriar-se de recursos por meio de aumentos nas gratificações, devido à redução na participação dos resultados, o que

levará os minoritários a desejarem aumentar os gastos com monitoramento. Outro ponto destacado da redução da participação do proprietário-gestor é a queda do incentivo à procura de novas atividades rentáveis.

Assim, maior posse de ações por parte dos gestores deve aumentar o valor da firma, devido à redução das divergências entre acionistas e executivos e menores custos de agência (JENSEN e MECKLING, 1976).

Contudo, uma vertente contrária defende que a concentração de ações nas mãos do gestor pode ser maléfica para as firmas, dado que o gestor pode influenciar as decisões corporativas a seu favor visando, por exemplo, manter-se indefinidamente no cargo. Essa nova abordagem foi denominada “hipótese de entrincheiramento”, conforme explicam Saito e Silveira (2008).

Constata-se que a origem do tema GC está estritamente relacionada aos problemas de agência e aos efeitos da concentração de ações nas mãos do gestor, com resultados inconclusivos sobre seus efeitos nas empresas.

A partir dos problemas apontados na relação entre estrutura de propriedade e controle, estudos foram realizados analisando a relação dessas variáveis com o valor das firmas. Saito e Silveira (2008) destacam a pesquisa de Morck, Shleifer e Vishny (1988) como um dos trabalhos que testaram a teoria de propriedade proposta por Jensen e Meckling (1976). Os autores encontraram um relacionamento não monotônico entre propriedade dos gestores e valor da firma. Outras pesquisas, como as de Okimura (2003) e de Ehikioya (2009), também analisaram essa relação, mostrando que a estrutura de propriedade afeta o desempenho.