Operações de reestruturação ocorridas no grupo em intervalo de tempo anterior àquele descrito no quadro 6.5
A Companhia é diretamente controlada pela AES Holdings Brasil e indiretamente pela AES Corporation e o BNDES são os controladores indiretos da Companhia, detendo suas participações por meio da AES Holdings Brasil e da BNDESPAR, respectivamente. A AES Corporation detém indiretamente 50,00% das ações ordinárias da Companhia e 46,15% do capital social total.
Em 2006, os controladores indiretos da Companhia (AES Corporation e BNDES) implementaram uma reorganização societária e financeira com o intuito de fortalecer a estrutura de capital do grupo, por meio da redução de seu endividamento e da reestruturação do endividamento remanescente, bem como eliminar ineficiências decorrentes da existência de participações intermediárias, inclusive de empresas holdings, algumas sediadas no exterior (“Reorganização”).
Referida Reorganização compreendeu os seguintes principais eventos:
(i) Oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da AES Eletropaulo ocorrida em 11 de julho de 2006
Em 21 de setembro de 2006 a AES Transgás ofertou 13.764.513.000 Ações Preferenciais Classe “B” de emissão da AES Eletropaulo, por R$85,00 por lote de mil Ações Preferenciais Classe “B”. O valor total da oferta foi de R$1.169.983.605,00. Todas as Ações Preferenciais eram nominativas, escriturais e sem valor nominal e foram distribuídas no âmbito de uma oferta global com a distribuição simultânea em mercado de balcão não-organizado, no Brasil e no exterior, inclusive sob a forma de global depositary shares, que correspondiam a 500 Ações Preferenciais Classe “B” cada.
(ii) Incorporação da Brasiliana de Energia S.A. pela AES Transgás Empreendimentos S.A. em 30 de setembro de 2006
A Reorganização envolveu as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Brasiliana, cujos termos foram divulgados em fato relevante publicado em 30 de maio de 2006, foi aprovada nas assembleias gerais extraordinárias da Brasiliana Energia S.A. e AES Transgás, realizadas em 30 de setembro de 2006, a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, sua sociedade controlada.
Em decorrência da incorporação da Brasiliana Energia S.A., o capital social da AES Transgás foi aumentado para R$5.583.777.970,01, com o cancelamento das 2.801.550.253 ações de emissão da AES Transgás detidas pela Brasiliana Energia S.A. e posterior emissão, pela AES Transgás, em substituição das ações canceladas, de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, sendo que a AES Holdings Brasil passou a ser titular de 300.000.001 ações ordinárias e 6 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de 300.000.000 ações ordinárias e 50.000.000 ações preferenciais. Ademais, o estatuto social da AES Transgás foi reformado de forma que passou a adotar essencialmente a redação do estatuto social da Brasiliana Energia S.A.
Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram à incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, conforme fatos relevantes publicados em 14 de setembro de 2006 e 02 de outubro de 2006.
(iii) incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista Participações S.A. (“Energia Paulista”), ocorrida em 31 de outubro de 2006, sendo que após esta incorporação a Energia Paulista passou a ser designada Companhia Brasiliana de Energia
Ainda no âmbito da Reorganização, em 31 de outubro de 2006, foi aprovada em assembleias gerais extraordinárias da Transgás e Energia Paulista a incorporação da Transgás pela Energia Paulista, sociedade controlada pela AES Trans gás. Em consequência desta incorporação, o capital social da Energia Paulista foi aumentado para R$3.389.584.422,72 com o cancelamento das 43.253.284 ações de emissão da Energia Paulista de titularidade da AES Transgás e posterior emissão pela Energia Paulista, em substituição às ações canceladas, de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 ações preferenciais. Deste montante, a AES Holdings Brasil passou a se r titular de 300.000.001 ações ordinárias e 6 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de 300.000.000 ações ordinárias e 50.000.000 ações preferenciais.
Adicionalmente, o estatuto social da Energia Paulista foi reformulado para adotar o estatuto social da AES Transgás, com algumas adaptações. Dentre as alterações realizadas, a Energia Paulista passou a ser denominada “Companhia Brasiliana de Energia”, denominação esta que vigora até a presente data.
Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram à incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.
8.4 - Outras informações relevantes
(iv) Incorporação da AES Tietê Empreendimentos S.A. pela Brasiliana em 28 de dezembro de 2006.
Conforme assembleias gerais extraordinárias da AES Tietê Empreendimentos S.A. (“TE”) e da Brasiliana, realizadas em 28 de dezembro de 2006, a TE foi incorporada pela Brasiliana, incorporação essa que passou a ser considerada válida e eficaz a partir de 31 de dezembro de 2006.
A TE era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana, no momento da incorporação. Por este motivo, a incorporação não ensejou qualquer alteração no capital social da Brasiliana, tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana. Da mesma forma, não se aplicaram a esta incorporação as disposições do art. 2 64 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da TE pela Brasiliana, conforme fatos relevantes publicados em 13 de dezembro de 2006 e 28 de dezembro de 2006.
(v) Cisão Parcial da AES Tietê Participações S.A. com incorporação de parcela do acervo cindido pela Brasiliana em 28 de setembro de 2007
Em 28 de setembro de 2007 foi aprovada em assembleias gerais extraordinárias da AES Tietê Participações S.A. (“TP”) e Brasiliana, a cisão parcial da TP com versão de parcela do acervo cindido da TP à Brasiliana, válida e eficaz a partir de 30 de setembro de 2007.
Em decorrência da cisão parcial, foram transferidos para a Brasiliana todos os elementos que compunham o ativo da TP, exceto: (i) 4.750.059.067 ações representativas de 4,98% do capital social da AES Tietê; (ii) saldo de ágio e da provisão realizada nos moldes da Instrução Normativa CVM nº 319; e (iii) ativo fiscal diferido constituído sobre parcela do ágio já amortizado contabilmente.
A TP era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana, no momento da cisão parcial. Por este motivo, a cisão não ensejou qualquer alteração no capital social da Brasiliana, tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana.
O mercado foi devidamente informado sobre a cisão da TP, com incorporação do acervo cindido pela Brasiliana, conforme fatos relevantes publicados em 12 de setembro de 2007 e 28 de setembro de 2007.
São apresentados a seguir os quadro societários antes e depois dos eventos mencionados nos itens “(i)” a “(v)”: Antes:
8.4 - Outras informações relevantes
Após:
(vi) Transferência do Controle Acionário da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. (“AES EP Telecom”)
Em 2 de junho de 2010, foi aprovada em reuniões dos conselhos de administração da Brasiliana e da AES Eletropaulo a liquidação financeira e o termo de quitação referentes à aquisição, pela Brasiliana do controle societário da AES EP Telecom.
Posteriormente, em 31 de outubro de 2011, Brasiliana, concluiu a venda, para a TIM Celular S.A. (“TIM”), das quotas da AES EP Telecom, juntamente com a venda das ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas celebrado entre Brasiliana e TIM em 8 de julho de 2011. Nesta transação, a Brasiliana recebeu R$ 1.074,2 milhões pelas quotas da AES EP Telecom e R$447,5 milhões pelas ações da AES Com Rio de sua propriedade.
A transferência do controle acionário da AES Telecom foi realizada tendo em vista que as atividades desenvolvidas pela AES Telecom não integram a atividade principal do grupo econômico do qual a Companhia faz parte. Dessa forma, a realização do evento ora descrito representou um oportunidade para o grupo na medida em que deu liquidez a um ativo cuja atividade desenvolvida não representava o objeto principal de seu negócio.
Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, celebrado em 15 de setembro de 2005, a Brasiliana adquiriu 39.609.942 quotas da AES EP Telecom detidas pela Companhia, representativas de 99,99% do capital social AES EP Telecom.
8.4 - Outras informações relevantes
O pagamento compensatório foi calculado tendo por base a diferença entre: (a) o valor pago naquela data, pela TIM à Brasiliana, pelas quotas da AES EP Telecom, deduzido do montante retido na conta garantida e dos gastos, custos e despesas incorridas pela Brasiliana com a implementação da venda das referidas quotas, e (b) o valor de R$ 308,3 milhões pago pela Brasiliana à AES Eletropaulo, em 24 de junho de 2010, pelas quotas da AES EP Telecom, corrigido pela SELIC até 31 de outubro de 2011.
As sociedades envolvidas na operação ora descrita foram Brasiliana, na qualidade de adquirente, AES Eletropaulo, na qualidade de vendedora e AES EP Telecom, como sociedade adquirida.
Em decorrência da transferência de controle ora descrita, a Brasiliana passou a ser controladora direta da AES EP Telecom.
(vii) Transferência de controle da AES Com Rio da AES Elpa para a Brasiliana
Em 26 de julho de 2011, os acionistas da AES Elpa aprovaram, em Assembleia Geral, a redução do seu capital, no valor de R$99. 637.902,67, com a entrega aos seus acionistas, em contrapartida à redução de capital e na proporção de suas participações no capital social, das ações ordinárias de emissão da AES Com Rio, de titularidade da AES Elpa, na proporção de 1 ação da AES Com Rio para cada 1 ação de emissão da AES Elpa, passando os acionistas da Companhia a serem acionistas diretos da AES Com Rio. Tal redução de capital foi aprovada sem o cancelamento de ações da Companhia, tendo as ações da AES Com Rio sido entregues aos acionistas da Companhia a valor contábil.
Decorrido o prazo legal de 60 dias para oposição de credores, sem que qualquer oposição tenha sido apresentada à AES Elpa, referida redução de capital foi aperfeiçoada, perdendo a Companhia a condição de acionista da AES Com Rio, e passando a Brasiliana à condição de acionista controladora da AES Com Rio, sendo titular de 98,26% das ações do capital social desta última.
(viii) Alienação das ações da AES Com Rio e das quotas da AES EP Telecom, de titularidade da Brasiliana, para a TIM
Em 8 de julho de 2011, a Brasiliana, na qualidade de vendedora, e a AES Elpa, na qualidade de interveniente-anuente, firmaram Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas, tendo por objeto a venda, para a TIM, de quotas da AES EP Telecom e de ações de emissão da AES Com Rio. A operação foi concluída em 31 de outubro de 2011, quando foi efetivada a transferência, para a TIM, de 100% das quotas da AES EP Telecom e de 98,26% das ações de emissão da AES Com Rio, então de propriedade da Brasiliana. Em contrapartida, a Brasiliana recebeu R$ 1.074,2 milhões pelas quotas da AES EP Telecom, e R$ 447,5 milhões pelas ações da AES Com Rio de sua titularidade, dos quais R$14 milhões e R$6 milhões, respectivamente, ficaram retidos em conta garantida, onde permanecerão pelo prazo máximo de 42 meses, de forma a garantir eventuais obrigações da Brasiliana, nos termos do Contrato Brasiliana-TIM.
São apresentados abaixo os quadro societários antes e depois dos eventos mencionados nos itens “(vi)” a “(viii)”: