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7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não

figurem em outra parte deste Formulário

Relatório de Sustentabilidade

As atividades da Companhia se restringem à administração de suas controladas e, desse modo, todos os aspectos econômicos, sociais e ambientais (tripple bottom line) são descritos em relatórios específicos das companhias operacionais.

Todos os relatórios seguem as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) e estão disponíveis no hotsite de sustentabilidade da AES Brasil no seguinte endereço:

http://www.aesbrasilsustentabilidade.com.br/.

Considerações Sobre o Contrato de Compra e Venda de Energia elétrica com a AES Eletropaulo

Em 15 de março de 2001, de forma a garantir as receitas a longo prazo e evitar exposição às flutuações nos preços de mercado locais após a expiração dos contratos iniciais, a AES Tietê celebrou o Contrato de Venda de Energia com a AES Eletropaulo.

O Contrato Bilateral, firmado em dezembro de 2000 e válido até 31 de dezembro de 2015, determina o volume de energia que foi entregue à AES Eletropaulo a partir de 2003, na medida em que a energia entregue nos termos de cada um dos contratos iniciais da AES Tietê f oi reduzida. Foi entregue à AES Eletropaulo um volume de energia de 315 MW médios em 2003, 632 MW médios em 2004, 948 MW médios em 2005 e 1.26 8MW médios a partir de 2006 e até 2015, correspondente a 25%, 50%, 75% e 100% dos antigos contratos. No período de 2009 até 2015 o valor continuará sendo de 1.268MW médios. Em 30 de outubro de 2003, a AES Tietê e a AES Eletropaulo firmaram um aditivo ao Contrato de Venda de Energia, submetido à homologação da ANEEL, que prorrogou seu prazo de vigência até 14 de junho de 2028, data do encerramento da concessão da AES Eletropaulo.

Em 24 de agosto de 2005, a ANEEL publicou um despacho negando a sua aprovação ao aditivo, alegando ser contrário à Lei n.° 10.848, de 15 de março de 2004 (Modelo do Setor Elétrico), promulgada cinco meses após o aditamento. A AES Eletropaulo, visando preservar seus direitos, entrou com recurso administrativo junto à ANEEL e com uma ação judicial em 28 de outubro de 2005.

Em 21 de agosto de 2007, a ANEEL publicou o despacho nº. 2.467, indeferindo o recurso interposto pela AES Eletropaulo e mantendo sua decisão anterior de não aprovar o termo de aditamento ao Contrato de Venda de Energia.

Durante o ano de 2010, a AES Eletropaulo desistiu da ação por conta das baixas chances de obtenção de decis ão final até o ano de 2015. Em vista de tal ato, a AES Tietê estudou a viabilidade da propositura de demanda judicial com vistas a garantir a homologação do aditivo, sendo que após analisar os estudos apresentados por especialistas de renome e verificar que uma demanda judicial também não se

encerraria antes de 2015, a AES Tietê optou por não levar qualquer questionamento ao Poder Judiciário. Em 2011, a AES Tietê definiu a estratégia comercial para a venda da garantia física tanto para clientes livres quanto para distribuidoras. No caso desta última, e em função do Modelo do Setor Elétrico, a venda só poderá ser feita via Leilões de Energia Existente cuja entrega de energia é feita a partir do ano seguinte ao leilão (A-1).

Contratos Fundação CESP

Quando da sua privatização, a AES Tietê assumiu a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquele momento, referente aos benefícios de aposentados e pensionistas e a garantia aos empregados ativos de um benefício, na data de sua aposentadoria, proporcional ao serviço passado. Para financiar esse déficit atuarial, em 18 de novembro de 1999, a AES Tietê firmou um contrato de confissão de dívida e ajuste de reserva matemática com a Fundação CESP. O vencimento desse contrato seria em setembro de 2027. As parcelas deste contrato incluíam juros anuais de 6,0%, e eram ajustadas mensalmente pelo IGP-DI. No final de cada exercício era feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano eram acrescidos ou subtraídos do saldo do contrato, promovendo um recálculo das parcelas remanescentes. Ao longo dos anos, os superávits foram reduzindo o saldo do contrato, de modo que em 31 de dezembro de 2009, o saldo da dívida estava integralmente compensado com o ganho atuarial no mesmo montante. No entanto, caso eventuais déficits referentes ao antigo plano de

previdência privada venham a ocorrer no futuro, recursos adicionais poderão ser aportados pela AES Tietê

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Outros Contratos

Contratos de Seguros

A Companhia mantém atualmente apólices de seguro cobrindo riscos variados, incluindo a cobertura de danos de propriedades, nas modalidades All Risks e Quebra de Máquinas; o limite da cobertura sob esta apólice é de R$ 2 milhões. Adicionalmente, a Companhia mantém apólices de seguro de vida em grupo no montante de 25 vezes o salário, com o máximo de R$ 1,3 milhões, em se tratando de invalidez permanente ou morte ocasionada por acidente do trabalho o montante é de 50 vezes o salário, permanecendo o limite de R$ 1,3 milhões. O seguro contra danos a terceiros cobre responsabilidades legais decorrentes de lesão material, corporal e moral causados pelas operações comerciais, pela geração industrial de eletricidade e pela operação e manutenção de comportas e Seguro de Responsabilidade Civil Ambiental, que garante o pagamento de indenização, a título de perdas e danos em razão de condições de Poluição Ambiental. A Companhia também mantém apólices de seguro de toda a frota de veículos com cobertura de responsabilidade civil por danos materiais e corporais a terceiros com limite de R$1,0 milhão.

O quadro a seguir ilustra a cobertura de seguros da Companhiaem 31 de dezembro de 2014:

Risco Data de Vigência Importância

De Até R$ (milhões) Patrimonial 1/4/2014 31/12/2015 2.400.000.0 Vida em grup o 1/11/2013 1/11/2014 25 vezes o salário, com o

Responsabilidade Civil Geral 01/04/2015 01/04/2016 30

Responsabilidade Civil Ambiental 01/04/2015 01/04/2016 10 Responsabilidade Facultativa de Veículos – RCF-V 01/04/2015 01/04/2016 RCF-V*: 1,0

* RCF-V: Seguro de Responsabilidade Civil Facultativa de veículos para danos causados a terceiros pelos veículos da AES Tietê

Política de Sustentabilidade

A Companhia adota uma Política de Sustentabilidade do grupo ao qual pertence (AES Brasil) que consolida o compromisso das empresas do Grupo com o desenvolvimento sustentável, e ainda converge e estabelece as diretrizes para a atuação da empresa considerando os aspectos social, ambiental e econômico. A Política de Sustentabilidade da AES Brasil define diretrizes de atuação com base nos quatro direcionadores estratégicos do Grupo AES Brasil:

Satisfação do cliente;

Desenvolvimento de negócios;

Eficiência no uso de recursos e disciplina na execução;

Engajamento de públicos de relacionamento.

A Política de Sustentabilidade define o cumprimento da legislação e das normas brasileiras e internacionais aplicáveis, além das políticas e diretrizes do grupo AES no Brasil.

A companhia contribui, ainda, com o desenvolvimento sustentável da sociedade e do país assumindo os seguintes compromissos vo luntários: Pacto Global, Objetivos do Milênio, Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo no Brasil e Empresa Amiga da Criança.

Integração da sustentabilidade à estratégia de negócios

No início de 2012, a Companhia deu um importante passo para integrar e uniformizar as iniciativas de sustentabilidade ao planejamento e à estratégia da empresa com o lançamento da Plataforma de Sustentabilidade, que reunia um conjunto de diretrizes alinhadas para influenciar todos os processos da organização.

Com cinco pilares principais, denominados “temas estratégicos” – segurança, inovação e excelência para satisfação do cliente, geração de energia sustentável, uso eficiente de recursos e desenvolvimento e valorização de colaboradores, fornecedores e comunidades –, a Plataforma de

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Sustentabilidade era formada ainda por três temas transversais – educação para a sustentabilidade, engajamento dos públicos de relacionamento e comunicação, conhecimento e informação.

Por meio da Plataforma de Sustentabilidade, a AES Tietê avançou na inserção do conceito de sustentabilidade em seu dia a dia, bem como na disseminação do tema para todos os seus públicos de relacionamento.

Com o amadurecimento e avanços conquistados em termos de pensamento integrado e entendimento da relação entre sustentabilidade e negócios e em função dos desafios trazidos pelas mudanças de cenários, a alta gestão da AES Brasil decidiu dar um passo muito importante. A fim de tornar mais tangível a integração dos temas sociais, ambientais e de governança, os principais aspectos da Plataforma de Sustentabilidade foram incorporados ao Planejamento Estratégico Sustentável 2015-2019. O novo planejamento surge, portanto, para oferecer a todos os públicos de relacionamento da companhia uma estratégia unificada e consistente para que as empresas da AES no Brasil avancem em direção à visão do grupo a partir de 2015 e para que possa gerar valor compartilhado a todos.

Engajamento de Públicos de Relacionamento

A AES Brasil contemplou entre os direcionadores de seu novo planejamento estratégico sustentável o engajamento de públicos de relacionamento, o que representa uma evolução em relação à estratégia anterior, cujo foco era somente a gestão desses grupos. Em linha com a nova estratégia, as empresas AES Brasil visam fortalecer o relacionamento com os dez públicos.

Em 2014 foi criado o Fórum de Performance e Gestão de Públicos de Relacionamento, que passará a atuar a partir de 2015 e será responsável por mensurar e monitorar – por meio de indicadores-chave de desempenho – cada um dos requisitos dos públicos de relacionamento com relação à atividade da companhia. Dessa forma, as empresas AES Brasil terão como mensurar o status do processo de engajamento, além do atendimento e o gerenciamento de expectativas desses públicos, considerando os desafios apresentados na realização da estratégia de negócios.

Os resultados do engajamento serão incorporados ao ciclo do Planejamento Estratégico Sustentável, a fim de apoiar as decisões da empresa.

Relatório de Sustentabilidade

Publicado anualmente desde 2006, a Companhia adota seu relatório de Sustentabilidade como ferramenta para a descrição dos aspectos econômicos, sociais e ambientais (tripple bottom line) de suas atividades e para a prestação de contas sobre seu desempenho a todos os nossos públicos de relacionamento (colaboradores, clientes e fornecedores, entre outros).

O documento é elaborado de acordo com as diretrizes internacionais da Global Reporting Initiative (GRI) e está disponível no hotsite de sustentabilidade da AES Brasil no endereço: http://www.aesbrasilsustentabilidade.com.br e no site de relações com investidores da Companhia no endereço: http://ri.aestiete.com.br. No relatório de sustentabilidade de 2014, a empresa passou a aplicar os princípios para relato integrado, com base no framework da International Integrated Reporting Council (IIRC).

Responsabilidade Social

Com o objetivo de promover a melhoria contínua da atuação social e de garantir o máximo alinhamento com a estratégia de negócios e com a Política de Sustentabilidade, a relação e os compromissos da AES Tietê com as comunidades são pautados pelo Sistema de Gestão de Responsabilidade Social Corporativa (SGRSC), que atendem às normas e aos padrões externos aplicáveis aos negócios do Grupo AES no Brasil, como ISO 26.000 e AA 1.000.

As iniciativas voltadas para as comunidades estão agrupadas em três pilares da Política de Investimento Social Privado (alinhadas ao modelo de criação de valor da empresa):

Educação, Cultura, Esporte e Saúde;

Capacitação Profissional Inclusiva;

Influência Social.

O sistema de avaliação é composto por indicadores de gestão das atividades, de medição de impacto sobre o público atingido e de investimento por projeto, além da realização de pesquisas de opinião junto aos beneficiados para colher os feedbacks de satisfação e de atendimento às expectativas de cada público.

Em 2014, foram investidos e destinados R$ 10,8 milhões aos projetos sociais pela AES Tietê , dos quais R$ 8,9 milhões com recursos incentivados e R$ 1,9 milhões com recursos próprios.

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Os principais projetos sociais da Companhia são:

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Programa de Pesquisa e Desenvolvimento

Instituídos pela Lei 9.991 de 2000, que exige que a Companhia implante o Programa de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) nos qua is deve aplicar 1% de suas receitas anuais (ROL-Receita Operacional Líquida), destinando 40% desse valor aos projetos conforme preconiza regulamentação específica da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Mais do que uma obrigação, os projetos são uma oportunidade para a companhia atingir a excelência operacional, buscar alternativas inovadoras para a geração de energia e melhoria dos processos de gestão.

Em 2014, a AES Tietê investiu R$ 9,3 milhões em inovação, pesquisa e desenvolvimento. As pesquisas envolvem temas como fontes alternativas de geração de energia elétrica, meio ambiente, planejamento de sistemas, operações de sistemas, qualidade, confiabilidade dos serviços, supervisão, controle, proteção de sistemas de energia elétrica.