Controlada B2W
A Companhia, nos exercícios de 2017 e 2016, não adquiriu no mercado ações da controlada B2W. Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia, adquiriu no mercado 12.109.812 ações ordinárias (10.891.500 até 31 de dezembro de 2014) da B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$25,26 (R$25,58 até 31 de dezembro de 2014), perfazendo o valor total de R$305,95 milhões. Os custos mínimo e máximo de aquisição foram de R$9,13 e R$80,64, respectivamente.
Em 01/08/2016, a administração da B2W, conforme decisão de sua assembleia geral extraordinária ocorrida em 31/05/2016, homologou o aumento de seu capital social em R$823.000.000,00, de R$3.635.970.425,92 para R$4.458.970.425,92, mediante emissão privada de 82.300.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$10,00 por ação, ficando o capital social da B2W dividido em 339.618.364 ações ordinárias. Como resultado da capitalização, a participação da Companhia no capital social da B2W passou a 62,7%.
No exercício de 2016 foram subscritas pela B2W, 2.845.194 ações ordinárias de emissão da B2W, por força das opções de compra concedidas nos termos do plano de opção de compra aprovado pelos acionistas da B2W em assembleia geral extraordinária ocorrida em 31 de agosto de 2011. Nesses termos, o capital subscrito da B2W passou de R$4.458.970.425,92 para R$4.483.040.767,16, ficando dividido em 342.463.558 ações ordinárias. No final do exercício em 31/12/2016 a participação da Companhia no capital social da B2W passou para 62,2%.
A Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, em 24 de janeiro de 2014, que celebrou um Acordo de Subscrição de Ações com B2W, Tiger Global Brazil, LLC e Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em conjunto com a Tiger Global Brazil, LLC, o “Investidor”) (“Acordo de Subscrição”), o qual estabelece as condições gerais que regulam os aportes da Companhia e do Investidor na B2W, a serem implementados por meio de subscrição de ações em aumento de capital privado. No âmbito do Acordo de Subscrição, foi aprovado por assembleia geral extraordinária da B2W em 5 de junho de 2014, um aumento de seu capital social no montante total de R$2.380.000.000,00, mediante a emissão privada de 95.200.000 ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação, fixado nos termos do artigo 170, §1º, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).
Em 19 de setembro de 2016, o Conselho de Administração da Controlada B2W aprovou a proposta de reorganização societária realizada relativamente às seguintes controladas da B2W: (i) 8M Participações Ltda.; (ii) B2W Services Ltda.; (iii) Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda.; (iv) Ideais Tecnologia Ltda.; (v) Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda.; (vi) Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e Informática Ltda.; (vii) Myboo Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.; (viii) PC Blindado S.A.; (ix) R2L Serviços de Internet Ltda.; (x) Sieve Group Brasil Tecnologia S.A.; (xi) Sieve Serviços de Tecnologia da Informação S.A.; (xii) Site Blindado S.A.; (xiii) Skyhub Sistemas de Integração Ltda.; (xiv) Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda.; (xv) Trustsign Certificadora Digital & Soluções de Segurança da Informação Ltda.; e (xvi) Vectis Participações Ltda. (“Reorganização”).
Em 21 de Outubro de 2016, a B2W, adquiriu a totalidade das ações da empresa MURBSER 4 Participações. Nessa mesma data, a razão social da empresa adquirida é alterada para BFF Logística e Distribuição Ltda. O capital social da MURBSER 4 Participações na data da compra era de R$100,00.
No dia 26 de Outubro de 2016, foi feito um laudo técnico para cisão parcial da 8M Participações com base no balancete encerrado em 30 de setembro de 2016.
Em 31 de Outubro de 2016, a 8M Participações teve parte do seu capital social cindido, sendo transferido para a BFF Logística e Distribuição Ltda. as seguintes participações nas empresas:
9.2 - Outras informações relevantes
• 100% - Click Rodo Entregas Ltda.
• 100% - Direct Express Logística Integrada S/A
Em 21 de Outubro de 2016, foi aprovada a alteração do nome da Sociedade de "Ideais Tecnologia Ltda." para "BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.".
Em 31 de Dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda. das sociedades Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda., 8M participações Ltda. e Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda.
Em reunião de sócios, foi aprovada em 31 de Dezembro de 2016 a incorporação pela Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda. das sociedades Vectis Participações Ltda. e Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda. Na mesma data foi aprovada a incorporação pela 8M Participações Ltda. da Sieve Group Brasil Tecnologia S.A., B2W Services Ltda., Myboo Soluções em Tecnologia da Computação Ltda., Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e Informática Ltda., R2L Serviços de Internet Ltda., Site Blindado S.A., Skyhub Sistemas de Integração Ltda., Sieve Serviços de Tecnologia da Informação S.A., PC Blindado S.A. e Trustsign Certificadora Digital & Soluções de Segurança de Informação Ltda.
A Reorganização teve como objetivos: (i) concentrar as operações relacionadas com o segmento de tecnologia da informação, que eram realizadas por meio de várias sociedades controladas, em uma única sociedade, mantendo-se individualizada toda estrutura de atendimento ao cliente e modelos de negócios existentes relacionados a cada uma das empresas e suas marcas, continuando, desta forma, a desenvolver todas as atividades antigamente conduzidas sem qualquer dissolução de continuidade, (ii) segregar as atividades de logística das atividades de tecnologia da informação, dessa maneira (iii) simplificando a estrutura societária, com otimização e sinergia operacional e estrutural. Nesse sentido, a BIT Services Inovação e Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.) passou a concentrar as atividades relacionadas com o ramo de tecnologia da informação, sendo as atividades de logística desenvolvidas de maneira independente controladas pela BFF Logística e Distribuição Ltda.
Controladas no exterior
A Companhia, com base na expectativa de geração futura de resultado operacional, aprovou o aporte de capital social nas controladas diretas no exterior, Klanil e Louise, nos montantes de R$ 21.951.800,00 e R$ 42.215.000,00, respectivamente. Como consequência da aprovação de aporte, foram reconhecidos no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, com origem em prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social gerados por essas controladas no exterior, no montante de R$ 75.714.873,21.