4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
63
4.1 - Descrição dos fatores de risco 21
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 46
4.7 - Outras contingências relevantes 68
4.5 - Processos sigilosos relevantes 65
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
66
4. Fatores de risco
3.7 - Nível de endividamento 18
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17
3.9 - Outras informações relevantes 20
3.8 - Obrigações 19
3.2 - Medições não contábeis 9
3.1 - Informações Financeiras 8
3.4 - Política de destinação dos resultados 14
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 13
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 7
2. Auditores independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
8. Negócios extraordinários
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 112
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 118
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 109
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 110
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 119
7.8 - Políticas socioambientais 125
7.9 - Outras informações relevantes 126
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 123
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 124
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 92
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 89
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 88
6.6 - Outras informações relevantes 91
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 90
6. Histórico do emissor
5.3 - Descrição dos controles internos 81
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 77
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 70
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 87
5.5 - Alterações significativas 86
5.4 - Programa de Integridade 83
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 69
Índice
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 201 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 203
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 190
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 198
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 188
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 189
11. Projeções
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 184
10.9 - Outros fatores com influência relevante 187
10.8 - Plano de Negócios 185
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 182
10.2 - Resultado operacional e financeiro 174
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 147
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 177
10.5 - Políticas contábeis críticas 180
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 179
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 134
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 133
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 135
9.2 - Outras informações relevantes 145
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 138
9. Ativos relevantes
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
131
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 132
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
275 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
273 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
272
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
278
13.16 - Outras informações relevantes 279
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
276
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
277 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 249 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 250 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 241 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 245
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
269
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
271 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatuária
265 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 258 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 264
13. Remuneração dos administradores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
220 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
219
12.7/8 - Composição dos comitês 214
12.12 - Outras informações relevantes 237
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
236
Índice
18.1 - Direitos das ações 393
18. Valores mobiliários
17.2 - Aumentos do capital social 385
17.1 - Informações sobre o capital social 384
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 390
17.5 - Outras informações relevantes 392
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 391
17. Capital social
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 378
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
382
16.4 - Outras informações relevantes 383
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
377
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 362
15.3 - Distribuição de capital 361
15.1 / 15.2 - Posição acionária 294
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 363
15.7 - Principais operações societárias 372
15.8 - Outras informações relevantes 376
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 371
15. Controle e grupo econômico
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 289
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 288
14.1 - Descrição dos recursos humanos 280
14.5 - Outras informações relevantes 292
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 291
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 439
21.4 - Outras informações relevantes 442
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
440
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
441
21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 437
20.2 - Outras informações relevantes 438
20. Política de negociação
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 433
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 434
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 436
19. Planos de recompra/tesouraria
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 404
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 414 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
395
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
397
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 398
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 431 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 415
18.12 - Outras infomações relevantes 432
18.8 - Títulos emitidos no exterior 416
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
417
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 430
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Carlos Eduardo Rosalba Padilha Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
O Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores já deram suas declarações nos itens 1.1 e 1.2.
Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2014 a 31/12/2015 998.676.997-34 Rua do Russel, 804, Glória, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22210-010, Telefone (021) 32326045, Fax (021) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-9
Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2015
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve substituição do auditor independente por questões de discordância ou conflito de opiniões
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A substituição ocorreu para atender ao rodízio obrigatório de firmas de auditoria, exigido pela CVM.
Descrição do serviço contratado (i) Serviços Profissionais de Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais, correspondente aos exercícios findos em 31/12/2015 e 31/12/2014. (ii) Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais, correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e 2014. (iii) Serviços de consultoria tributária e de controles internos. (iv) Emissão de relatórios de procedimentos pré-acordados em conexão à oferta pública de ações da Companhia.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
N/A
Carla Bellangero 01/01/2016 101.832.328-79 Avenida Almirante Barroso 52, 4° Andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (021) 35159444, e-mail: cbellangero@kpmg.com.br
Justificativa da substituição Não aplicável em virtude de não ter havido substituição Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A remuneração total da KPMG Auditores Independentes pelos serviços de auditoria descritos nos itens (i) e (ii) acima, no exercício social findo em 31/12/2017, foi de R$ 630.000,00.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve substituição do auditor independente por questões de discordância ou conflito de opiniões
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
Tipo auditor Nacional
Código CVM 418-9
Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board – IASB, correspondente ao exercício findo em 31/12/2017. (ii) Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais e consolidadas, elaboradas de acordo com o CPC 21(R1) e IAS 34 – Interim Financial Report, emitida pelo IASB, assim como pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais – ITR, correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2017. (iii) Emissão de relatórios de procedimentos pré-acordados em conexão à oferta pública de ações da Companhia.
Período de prestação de serviço 01/01/2016
2.3 - Outras informações relevantes
Resultado Diluído por Ação 0,15 0,15 0,18
Resultado Básico por Ação 0,152990 0,150010 0,176990
Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)
3,828058 2,212990 2,504962
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
1.595.131.052 1.425.732.805 1.175.109.570
Resultado Líquido 81.234.949,62 27.827.938,83 64.473.301,40
Resultado Bruto 5.440.965.793,92 5.399.569.568,79 5.126.484.345,81
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
17.044.716.385,21 18.103.511.713,52 17.926.154.518,12
Ativo Total 27.536.383.661,72 20.775.990.793,38 20.494.457.295,28
Patrimônio Líquido 6.106.254.885,51 3.155.131.881,57 2.943.604.759,46
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
3.2 - Medições não contábeis
A)VALOR E B)CONCILIAÇÕES ENTRE OS VALORES DIVULGADOS E OS VALORES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS:
EBITDA,EBITDAAJUSTADO,MARGEM EBITDAAJUSTADA
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de Lojas Americanas
Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$ mil)
2017 2016 2015
Lucro Líquido 81.234 27.828 64.473
(+) Imposto de renda e Contribuição Social (45.151) (143.300) 210.269 (+) Depreciação e Amortização 769.080 636.791 541.545 (+) Resultado Financeiro 1.876.522 2.153.690 1.659.999
EBITDA(1) 2.681.685 2.675.009 2.476.286
(+) Outras (receitas) despesas operacionais(2) 137.951 142.089 38.870
Adição de provisão de Contingência 74.764 66.574 50.770 Plano de Ação 60.411 31.378 26.435 Participação de Empregados 0 12.800 15.000 Despesas não operacional BWU(3) 1.849 19.506 1.962
Demais Despesas 927 11.831 15.473 Alienação de Controladas 0 0 (201.740) Pis/Cofins na Alienação 0 0 12.628 Custo da Alienação 0 0 102.552 Honorários e indenizações 0 0 15.789 (+) Depreciação e Amortização(4) (2.411) (8.789) (12.112) (+) Equivalência Patrimonial 0 0 0 EBITDA ajustado(5) 2.817.225 2.808.309 2.503.044 Receita Líquida 17.044.716 18.103.512 17.926.155
Margem EBITDA ajustado 16,5% 15,5% 14,0%
(1) Conforme Instrução CVM 527, EBITDA igual Resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões;
(2) Outras (receitas) despesas operacionais referem-se, basicamente, a adição de provisão de contingência, plano de ação, participação de empregados, despesas não operacional BWU, ganho (perda) na alienação de controladas, sendo esta última composta por alienação de controladas, PIS e Cofins na alienação, custo da alienação e honorários e indenizações. (3) Despesas incorridas na BWU que, atualmente, encontra-se não operacional.
(4) Depreciação e amortização refere-se à depreciação e amortização do acervo da Blockbuster®, DVD's de aluguel depreciados em 9 meses que são contabilizados diretamente no Custo das Mercadorias Vendidas;
(5) EBITDA Ajustado igual Resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, outras (receitas) despesas operacionais e equivalência patrimonial.
3.2 - Medições não contábeis
Dívida Líquida
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de Lojas Americanas
Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$ mil)
2017 2016 2015 (+) Empréstimos e financiamentos 11.220.801 8.252.427 7.296.505 (+) Debêntures 4.403.958 3.356.091 3.434.815 (1) Endividamento curto e longo prazo 15.624.759 11.608.518 10.731.320 (+) Caixa e equivalentes de caixa (3.567.545) (523.436) (1.326.147) (+) Títulos e valores mobiliários (6.517.532) (3.838.947) (4.526.222) (+) Cartões de crédito (1.046.440) (791.607) (757.520) (+) Fundo de Investimento em direitos creditórios (FIDC) (789.290) (1.231.260) (1.262.125) (+) Débitos eletrônicos e cheques (58.022) (24.898) (22.812) (2) Disponibilidades+Cartões+FIDC+débitos eletrônicos e
cheques (11.978.829) (6.410.148) (7.894.826)
Dívida Líquida (1-2) 3.645.930 5.198.370 2.836.494 EBITDA Ajustado 2.817.225 2.808.309 2.503.044 Índice (Dívida Líquida/EBITDA Ajustado) 1,3 1,9 1,1
Índice de Liquidez Corrente e Índice de Liquidez Imediata e Índice de Liquidez Imediata Ajustado
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de Lojas Americanas
Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$ mil)
2017 2016 2015
Ativo circulante 17.604.748 11.680.716 12.247.343 Passivo circulante 9.655.087 7.472.811 7.611.613 Índice de Liquidez Corrente(1) 1,8 1,6 1,6
Disponibilidades (2) 10.085.077 4.362.383 5.852.369
Passivo circulante 9.655.087 7.472.811 7.611.613 Índice de Liquidez Imediata(3) 1,0 0,6 0,8
(+) Cartões de crédito 1.046.440 791.607 757.520 (+) Fundo de Investimento em direitos creditórios (FIDC) 789.290 1.231.260 1.262.125 (+) Débitos eletrônicos e cheques 58.022 24.898 22.812 Índice de Liquidez Imediata Ajustado(4)
1,2 0,9 1,0
(1) Divisão do ativo circulante pelo passivo circulante (2)
Caixa + aplicações financeiras
(3) Divisão das disponibilidades pelo passivo circulante (4)
Divisão da soma de disponibilidades, cartões de crédito, FIDC e débitos eletrônicos e cheques pelo passivo circulante
c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia
3.2 - Medições não contábeis
e Amortização) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. O EBITDA Ajustado consiste no EBITDA ajustado por outras (receitas) despesas operacionais, amortização e depreciação e equivalência patrimonial. A Margem EBITDA Ajustada é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida da Companhia.
O EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. O EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia e não devem ser utilizados em substituição às informações das demonstrações financeiras auditadas.
A Companhia entende que a utilização do EBITDA Ajustado como medida de desempenho pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.
A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) outras receitas (despesas) operacionais, que referem-se, basicamente, à adição de provisão de contingência, plano de ação, participação de empregados, despesas não operacional BWU, ganho (perda) na alienação de controladas, sendo esta última composta por alienação de controladas, PIS e Cofins na alienação, custo da alienação e honorários e indenizações, (iv) depreciação e amortização do acervo da Blockbuster, que é considerada Custo de Mercadoria Vendida . Essas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA Ajustado uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho. Adicionalmente, o EBITDA Ajustado serve como métrica dos covenants financeiros previstos nos contratos financeiros da Companhia. Para mais informações sobre os contratos financeiros e respectivos covenants financeiros, ver item 10.1(f) deste Formulário de Referência.
O EBITDA, EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa a outros indicadores financeiros, como seus fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
(ii) Dívida Líquida
A divulgação de informações sobre a dívida líquida visa apresentar uma visão geral do endividamento e da posição financeira da Companhia. A dívida líquida é igual ao caixa e equivalentes de caixa acrescido de títulos e valores mobiliários, de contas a receber de cartões, contas a receber do FIDC, débitos eletrônicos e cheques, deduzidos os empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e de longo prazo. A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. Na gestão de nossos negócios, utilizamos a dívida líquida como forma de avaliar nossa posição financeira. A Companhia entende que essa medida funciona como uma ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da Companhia, analisar o grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais, como decisões de investimento e de gestão do fluxo de caixa. Adicionalmente, utilizamos a dívida líquida em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos contratos de financiamento, considerando as contas a receber de cartão de crédito e o contas a receber do FIDC como caixa pois a Companhia entende que esses ativos
3.2 - Medições não contábeis
possuem liquidez semelhante ao caixa, por serem: antecipáveis com instituições financeiras em curtíssimo prazo utilizando taxas de desconto previsíveis.
(iii) Índice de Liquidez Corrente, Índice de Liquidez Imediata e Índice de Liquidez Imediata Ajustado
A divulgação de informações sobre Índice de Liquidez Corrente, Índice de Liquidez Imediata, e Índice de Liquidez Imediata Ajustado visam apresentar uma visão geral quanto a liquidez, posição de caixa em relação ao passivo da Companhia. O Índice de Liquidez Corrente é a divisão entre ativo e passivo de curto prazo. O Índice de Liquidez Imediato é a divisão do caixa e equivalentes de caixa acrescido de aplicações financeiras pelo passivo circulante. O Índice de Liquidez Imediata Ajustado é a divisão da soma de disponibilidades, cartões de crédito, FIDC e débitos eletrônicos e cheques pelo passivo circulante. O Índice de Liquidez Corrente, o Índice de Liquidez e Índice de Liquidez Imediata Ajustado não são medidas de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS. Outras empresas podem calcular o Índice de Liquidez Corrente, o Índice de Liquidez, Índice de Liquidez Imediata e o Índice de Liquidez Imediata Ajustado de maneira diferente da Companhia. Na gestão de seus negócios, a Companhia utiliza o Índice de Liquidez Corrente e o Índice de Liquidez como forma de avaliar sua liquidez. A Companhia entende que essa medida funciona como uma ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da Companhia, analisar o grau de liquidez em relação a seu passivo, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais. Adicionalmente, utilizamos Índice de liquidez Imediata Ajustado considerando o contas a receber de cartão de crédito e o contas a receber do FIDC como caixa pois a Companhia entende que esses ativos possuem liquidez semelhante ao caixa, por serem: antecipáveis com instituições financeiras em curtíssimo prazo utilizando taxas de desconto previsíveis.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não há eventos subsequentes às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4 - Política de destinação dos resultados
2017 2016 2015
Regras sobre retenção de lucros
O estatuto social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido do exercício será
destinado para a constituição da reserva legal, que não
excederá a 20% do Capital Social. Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância de 25% do lucro líquido do exercício, mediante proposta do Conselho de Administração. O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração. O estatuto social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido do exercício será
destinado para a constituição da reserva legal, que não
excederá a 20% do Capital Social. Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância de 25% do lucro líquido do exercício, mediante proposta do Conselho de Administração. O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração. O estatuto social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido do exercício será
destinado para a constituição da reserva legal, que não
excederá a 20% do Capital Social. Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância de 25% do lucro líquido do exercício, mediante proposta do Conselho de Administração. O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração. Regras sobre distribuição de dividendos O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do
exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo
obrigatório.
O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do
exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo
obrigatório.
O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do
exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados
3.4 - Política de destinação dos resultados
2017 2016 2015
último balanço anual
ou semestral. último balanço anual ou semestral. último balanço anual ou semestral. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há
restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia.
Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há
restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia.
Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Companhia possui Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de outubro de 2018, que se encontra disponível no site de relações com investidores. A Companhia não possui uma política de destinação de
resultados formalmente aprovada.
A Companhia não possui uma política de destinação de
resultados formalmente aprovada.
Preferencial 13.409.434,26 28/03/2016
Ordinária 8.090.565,74 28/03/2016
Dividendo Obrigatório
Preferencial 79.380.619,22 02/04/2018 75.337.488,25 17/04/2017 58.627.293,98 28/03/2016
Ordinária 40.619.380,78 02/04/2018 44.662.511,75 17/04/2017 35.372.706,02 28/03/2016
Juros Sobre Capital Próprio
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
(%) 53,156800 59,679800 48,583300
Lucro líquido ajustado 225.747.128,42 201.073.678,58 237.736.168,05
(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
(%) 3,891500 6,708300 8,501400
Data da aprovação da retenção 30/04/2018 27/04/2017 27/04/2016
Lucro líquido retido 105.747.128,42 81.073.678,58 122.236.168,00
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Não houve dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos três últimos exercícios sociais.
31/12/2017 15.624.760.625,79 Índice de Endividamento 2,55881200
0,00 Outros índices 2,06760600 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo
Circulante e Não Circulante
Tipo de índice Índice de
endividamento
Empréstimo Quirografárias 3.096.484.499,14 6.752.321.618,01 1.369.095.588,76 2.900.221,71 11.220.801.927,62
Títulos de dívida Garantia Flutuante 161.812.341,67 300.000.000,00 0,00 0,00 461.812.341,67
Títulos de dívida Quirografárias 887.093.149,68 2.012.705.138,41 1.042.348.068,41 0,00 3.942.146.356,50
Total 4.145.389.990,49 9.065.026.756,42 2.411.443.657,17 2.900.221,71 15.624.760.625,79
Observação
3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2017)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
3.9 - Outras informações relevantes
No item 10.1.(f).(iv) deste Formulário de Referência, a Companhia informa eventuais restrições impostas nos diversos instrumentos financeiros que possui com as instituições financeiras. A Companhia possui restrições, em especial, em relação a limites de endividamento.
Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O investimento nos valores mobiliários de emissão da Lojas Americanas envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão do Emissor, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo, as demonstrações financeiras do Emissor, suas informações trimestrais e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros do Emissor poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão do Emissor poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão do Emissor. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar adversamente o Emissor. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados imateriais pelo Emissor também poderão afetar adversamente o Emissor. As referências constantes deste item 4.1 à “Emissor” devem ser interpretadas como a Lojas Americanas S.A., a controlada, B2W Digital, e suas respectivas controladas (exceto se o contexto exigir de outra maneira).
Para os fins desta seção “4.1. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Emissor, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros do Emissor e das suas subsidiárias, bem como no preço, liquidez e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão do Emissor. Expressões similares incluídas nesta seção “4.1. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “4.1. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que estejam em um subitem podem também se aplicar a outros subitens.
(a) Ao emissor
A Lojas Americanas e a sua controlada, B2W Digital, podem não ser capazes de implementar sua estratégia de crescimento nos segmentos de lojas físicas e plataforma digital, afetando adversamente suas operações.
A implementação do programa de expansão do Emissor e o contínuo alinhamento das principais iniciativas e ações relativas à estratégia de crescimento da Companhia dependem de fatores críticos, dentre os quais a capacidade do Emissor de:
Abrir novas lojas e expandir a cobertura geográfica, incluindo a capacidade de continuar a desenvolver com sucesso as lojas de conveniência;
Expandir sua base de clientes;
Aumentar vendas e a rentabilidade de suas operações;
Manter o valor de sua marca perante seus competidores no setor do varejo nacional; Fortalecer e expandir a oferta de serviços e produtos financeiros para a sua base de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Aperfeiçoar a experiência de compra por meio da sua plataforma múltipla e complementar de vendas; e
Gerenciar a captação e aplicação dos recursos financeiros.
Adicionalmente, a B2W Digital possui diversas iniciativas estratégicas para alavancar a sua plataforma digital, tais como:
Gestão das variáveis comerciais e de marketing (dentre as quais se destacam gestão de estoques, aumento e adequação de sortimentos, manutenção do valor de suas marcas); Evolução do segmento de marketplace, com o aumento da base de vendedores (sellers)
e sua capacitação para que vendam cada vez mais na plataforma do Emissor;
Logística e operações, visando aperfeiçoar o abastecimento das lojas e a experiência de compra online;
Desenvolvimento de aplicativos e plataformas tecnológicas que proporcionem uma experiência de compra mais fluida e rápida aos seus clientes, além de oferecerem recursos exclusivos como o de selecionar os produtos favoritos;
Aperfeiçoamento da experiência de compra por meio de suas plataformas de vendas. A Lojas Americanas e a B2W Digital não podem assegurar que quaisquer desses objetivos serão realizados com êxito. O insucesso em implementar a estratégia de crescimento nos segmentos de lojas físicas e de plataforma digital poderá afetar adversamente os negócios e os resultados do Emissor.
O Emissor pode enfrentar dificuldades em abrir e operar novas lojas ou em explorar novas oportunidades de negócios com sucesso.
O crescimento da Lojas Americanas está fortemente ligado à capacidade do Emissor de abrir e operar novas lojas e de identificar e explorar novas oportunidades de negócios com sucesso. A capacidade do Emissor de abrir e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, dentre os quais se destacam a disponibilidade de recursos financeiros ou acesso a financiamentos em termos aceitáveis para abertura e operação de novas lojas. Outros fatores incluem a capacidade do Emissor de identificar locais apropriados para novas lojas, o que envolve reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para os seus produtos nos locais escolhidos, assim como a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. O Emissor precisa também concluir as obras sem atrasos, interrupções ou aumento de custos. A abertura de novas lojas requer ainda a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender à demanda de seus clientes, bem como a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Caso o Emissor não disponha de recursos financeiros necessários para abertura de novas lojas ou não seja capaz de obtê-los em termos aceitáveis ou não consiga administrar fatores e incertezas relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas, os negócios e o resultado das operações do Emissor poderão ser negativamente afetados.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
suas respectivas atividades, relacionadas a seu mercado de atuação ou a novos mercados. A implementação bem-sucedida destes novos negócios poderá requerer o investimento de recursos financeiros não disponíveis para o Emissor em termos aceitáveis. Além disso, a implementação de novos negócios envolve uma série de riscos e desafios que podem causar efeitos adversos sobre os objetivos de crescimento do Emissor, como riscos relacionados à integração das estratégias de negócios, às operações, aos sistemas de informação, ao pessoal, aos produtos e à base de clientes; às autorizações governamentais, incluindo das autoridades de defesa da concorrência; à geração dos retornos esperados; e à exposição de obrigações e contingências. O processo de diligência e auditoria financeira, operacional e legal que o Emissor conduz para avaliar a situação dos potenciais novos negócios e quaisquer eventuais garantias contratuais ou indenizações que recebe da contraparte ou negócios prospectados podem ser insuficientes para proteger ou indenizar o Emissor em função de eventuais contingências. A concretização de qualquer um desses riscos ou a ausência de recursos financeiros para investimento poderá impactar negativamente o Emissor.
O Emissor pode enfrentar dificuldades em manter o ritmo de crescimento de suas vendas. Os principais fatores que podem impactar o crescimento das vendas do Emissor na categoria “mesmas lojas”: (i) a capacidade de prever e responder às novas tendências de consumo em tempo hábil; (ii) a sua capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iii) a situação econômica nas áreas onde as lojas do Emissor estão localizadas; (iv) as mudanças nas políticas de crédito, propaganda e marketing do Emissor; e (v) a concorrência. O Emissor não possui controle sobre esses fatores e o gerenciamento desses fatores pelo Emissor pode não ser suficiente para evitar que as vendas na categoria “mesmas lojas” não apresentem crescimento, o que pode impactar negativamente o Emissor.
O Emissor, incluindo a B2W Digital, pode ser afetado adversamente pela sazonalidade das vendas de seus produtos e serviços.
A receita do Emissor proveniente do segmento de varejo está sujeita a flutuações sazonais, que variam de trimestre em trimestre, em decorrência de circunstâncias como a desaceleração da economia ou eventual paralisação das atividades do Emissor ou de seus fornecedores. Tais fatores reduzem a receita do Emissor para o período a que dizem respeito, impactando negativa e adversamente os resultados operacionais e financeiros do Emissor.
Considerando o aumento da atividade de vendas durante determinados trimestres de cada ano e durante outras datas comemorativas importantes no Brasil, o Emissor pode incorrer em custos e despesas adicionais significativas, incluindo maior estoque de produtos, aumento das obrigações com fornecedores e contratação temporária de equipes. Qualquer falha nas projeções de demanda, ou redução não prevista de demanda, para esse período, pode forçar o Emissor a se desfazer do estoque excedente a preços consideravelmente inferiores ao valor de mercado, o que pode impactar adversamente o Emissor.
O Emissor e a B2W Digital poderão ser incapazes de competir com sucesso com seus atuais e futuros concorrentes.
O Emissor e a B2W Digital, juntamente com outros varejistas e provedores de crédito, competem por capital, clientes, funcionários, produtos, serviços e outros aspectos importantes de seu
4.1 - Descrição dos fatores de risco
negócio. Esses concorrentes, alguns dos quais com maior presença no mercado em certas linhas de negócios, incluem varejistas tradicionais e off-price, empresas de e-commerce e vendas por catálogo, empresas de vendas diretas, supermercados e outras formas de comércio varejista. As mudanças nos preços e em outros termos negociais, condições contratuais ou práticas desses concorrentes podem afetar adversamente os resultados do Emissor e da B2W Digital.
Além disso, o aumento da concorrência pode também resultar em redução das margens brutas, deterioração da posição de capital de giro e perda de participação de mercado, podendo prejudicar substancialmente os negócios do Emissor e da B2W Digital e o resultado de suas operações. Ademais, os concorrentes também podem ter mais recursos do que o Emissor para investir no desenvolvimento dos seus negócios. Adicionalmente, os concorrentes do Emissor podem ser adquiridos por, receber investimentos de, ou entrar em outros relacionamentos comerciais com empresas maiores, melhor estabelecidas e melhor financiadas em certas linhas de negócios.
O Emissor e a B2W Digital dependem de empresas de cartão de crédito para vendas e financiamento ao consumidor.
Em 31 de dezembro de 2017, aproximadamente 58% das vendas do Emissor e da B2W Digital foram pagas por clientes que usavam cartões de crédito. Para viabilizar pagamentos com cartão de crédito, o Emissor e a B2W Digital devem aderir às políticas dos emissores de cartão de crédito, incluindo às taxas por eles cobradas. Qualquer mudança nas políticas e valores cobrados pelos emissores de cartões de crédito como, por exemplo, a taxa de administraçãodirecionada a comerciantes, pode impactar as partes supracitadas, prejudicando seus resultados operacionais.
Parte das vendas da Emissor e da B2W Digital é feita a clientes que compram produtos por meio de um plano de pagamento parcelado em prestações mensais. O Emissor e a B2W Digital dependem de emissores de cartões de crédito para continuar a oferecer esses planos de pagamento aos seus clientes. Uma mudança nas políticas e valores cobrados pelos emissores de cartão de crédito em relação aos planos de parcelamento ou taxas de juros mais altas, poderá afetar adversamente as receitas e a condição financeira da Companhia e da B2W Digital. Os negócios do Emissor e da B2W Digital dependem em larga escala da reputação que as suas marcas têm com seus clientes, fornecedores e distribuidores. Se o Emissor e a B2W Digital não forem capazes de manter essa reputação, a Companhia e a B2W Digital poderão ser adversamente afetadas.
A reputação das principais marcas da Companhia e da B2W (“Lojas Americanas”, “Americanas.com”, “Submarino”, “Shoptime” e “Sou Barato”) é fundamental para a manutenção de suas posições de destaque no setor de varejo, nos segmentos de lojas físicas e plataforma digital, e para a sua capacidade de atrair e manter clientes, fornecedores, sellers (vendedores do Marketplace), distribuidores e profissionais qualificados, e de estabelecer parcerias. A continuidade da reputação dessas marcas depende da capacidade do Emissor e da B2W Digital de manter e proteger a excelência e a eficiência dos seus serviços existentes, aperfeiçoá-los e
4.1 - Descrição dos fatores de risco
fraudes e pedidos de recall de produtos por elas vendidos ou disponibilizados. Eventos que afetem negativamente essas marcas poderão afetar o Emissor e a B2W Digital adversamente. A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual das marcas e domínios ou a violação à propriedade intelectual por terceiros pode ter impactos negativos nos negócios do Emissor.
A maior parte das marcas e domínios do Emissor e de suas controladas estão registrados ou em processo de registro no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI”) ou nas entidades registradoras de domínio (domain name registrars), respectivamente. O Emissor não pode garantir que as marcas e os domínios do Emissor e da B2W Digital não serão violados, nem que os pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI ou pelas entidades de registro de domínio ou, então, que os registros já concedidos não serão objeto de pedido de oposição ou nulidade por parte de terceiros ou terão sua renovação deferida pelo INPI, uma vez expirados. Para mais informações sobre as marcas e domínios do Emissor.
Ainda, caso a titularidade de qualquer das marcas e domínios do Emissor e da B2W Digital seja questionada judicialmente e na hipótese de decisão judicial desfavorável ao seu uso ou validade, o Emissor e/ou a B2W Digital poderão ser proibidas de continuar a explorá-lo. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá diminuir o valor das marcas ou inviabilizar o uso de um domínio para explorar o e-commerce e, consequentemente, causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais do Emissor e da B2W Digital.
Impossibilidade ou dificuldade de manutenção ou renovação dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de locação ou celebração de novos contratos de locação em condições favoráveis.
Quase totalidade da área de vendas das lojas físicas (tradicional, express e de conveniência) é alugada. Além disso, os Centros de Distribuição do Emissor e da B2W Digital são alugados. Os contratos de locação em que o Emissor figura como locatário têm prazos determinados que variam de 5 a 10 anos, podendo ser renovados nos termos da Lei de Locações. Além disso, o Emissor, no desenvolvimento de seu plano de expansão prospecta a locação de novos imóveis para neles instalar novas lojas ou ampliar as já existentes.
Alguns dos contratos de locação estão vigentes por período indeterminado, tendo em vista que o prazo locatício previsto no próprio contrato já venceu, o que poderá acarretar a desocupação do imóvel, caso não haja acordo para renovação do respectivo prazo locatício. Ademais, há contratos de locação do Emissor que não estão registrados nos respectivos cartórios de imóveis, o que poderá acarretar na necessidade de desocupação, caso o locador venda o imóvel locado sem oferecer ao Emissor o direito de adquiri-lo.
O Emissor não pode garantir que conseguirá alugar os imóveis em que tem interesse. Dado em que a localização dos imóveis da Companhia representa um fator importante de sua estratégia de vendas, caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, o Emissor poderá ser adversamente afetada.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O Emissor e a B2W Digital podem não conseguir manter a sua estratégia de desenvolvimento da plataforma múltipla e complementar de vendas.
As operações do Emissor e da B2W Digital são realizadas por meio das lojas físicas e da plataforma digital, incluindo e-commerce, Marketplace, serviços de tecnologia, serviços de logística e financiamento ao consumo. Caso o Emissor e a B2W Digital não sejam capazes de manter a estratégia de complementaridade entre os seus canais de vendas, sob os aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing e de atendimento às expectativas dos clientes ou os canais de vendas do Emissor e da B2W Digital entrem em competição entre si, o aproveitamento das vantagens que a estrutura integrada dos multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactar adversamente o Emissor e a B2W Digital.
Os investimentos necessários nas operações do Emissor, incluindo a da B2W Digital, podem ser maiores do que o estimado pelo Emissor, o que pode impactar negativamente a alavancagem financeira do Emissor.
A estratégia de crescimento do Emissor envolve a abertura e a operação de novas lojas, bem como a otimização, o incremento e a melhoria da plataforma da B2W Digital, o que poderá demandar recursos financeiros substanciais. A implementação desses planos de investimentos poderá exigir recursos adicionais e em proporção extraordinária não prevista pela Administração do Emissor em razão de diversos fatores (tais como, mas não se limitando a, valor de locação, obras, instalação de estrutura operacional e instalação e operação de sistemas de tecnologia da informação e logística, entre outros), obrigando a Companhia a realizar captações adicionais no âmbito do mercado financeiro e de capitais e, consequentemente, aumentar substancial e adversamente a sua alavancagem financeira.
O aumento da alavancagem financeira do Emissor pode: (i) implicar no uso de uma parcela maior dos seus recursos para efetuar o pagamento de suas dívidas, com a consequente redução do caixa disponível para financiar o capital de giro e os investimentos do Emissor; (ii) limitar a sua flexibilidade no planejamento ou na reação a mudanças em seu negócio; (iii) limitar a sua capacidade de captar novos recursos no futuro ou aumentar o custo de seu capital; (iv) posicionar o Emissor em desvantagem competitiva em relação aos seus concorrentes que possuam menor nível de endividamento, afetando adversamente os negócios e resultados operacionais do Emissor.
O Emissor e a B2W Digital podem não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos financiamentos, descontar recebíveis, ter êxito na colocação de valores mobiliários e/ou obtê-los ou emiti-los, conforme o caso, a termos atrativos, o que pode causar um efeito relevante e adverso no Emissor e na B2W Digital.
A captação de recursos por meio de financiamentos pelo Emissor e pela B2W Digital, inclusive junto a bancos de fomento, ou de emissão de valores mobiliários no âmbito do mercado de capitais e o refinanciamento de empréstimos existentes, são fundamentais para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. O Emissor e a B2W Digital podem não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos
4.1 - Descrição dos fatores de risco
los, conforme o caso, a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras.
Os mercados locais de dívida e de capitais foram recentemente impactados pelo custo de crédito e por fatores político-econômicos, dentre outros. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas no Brasil. As preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros no Brasil e à solvência de contrapartes resultaram no encarecimento do custo de captação, uma vez que muitos credores aumentaram as taxas de juros, adotaram normas mais rigorosas para concessão de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis.
Caso o Emissor e a B2W Digital não sejam capazes de obter financiamentos, ter êxito na colocação de valores mobiliários de sua emissão no mercado ou de refinanciar suas dívidas quando necessário ou se não puderem obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos desfavoráveis, o Emissor pode não conseguir satisfazer suas necessidades de capital, cumprir com suas obrigações financeiras ou aproveitar oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais.
No curso normal de suas operações, o Emissor e a B2W Digital têm por prática realizar o desconto de recebíveis junto a instituições financeiras e por meio do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (FIDC) com objetivo de obter capital de giro para suas atividades operacionais. Caso o Emissor e a B2W Digital não sejam capazes de continuar a realizar tais descontos, o Emissor e a B2W Digital podem não dispor de liquidez suficiente para manter o nível de atividade em suas operações e para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, o que poderá sujeitá-las a perdas financeiras, além de impactar adversamente seus resultados financeiros e operacionais.
O Emissor e a B2W Digital podem ser afetados de maneira relevante e adversa se algum de seus centros de distribuição e de seus centros operacionais sofrer danos materiais ou for reduzido, suspenso ou interrompido ou se algum de seus transportadores terceirizados não puder cumprir suas obrigações de entrega para o Emissor.
Na data deste Formulário de Referência, o Emissor possuía quatro centros de distribuição localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco e Minas Gerais, dedicados ao segmento de lojas físicas. Além disso, a B2W Digital possuía 11 centros de distribuição localizados nos estados de Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo e 200 centros operacionais próprios (hubs) dedicados às operações da plataforma digital. Parte substancial dos produtos que são vendidos pelo Emissor, seja por meio das lojas físicas ou pela plataforma digital, são distribuídos a partir desses centros de distribuição. Se a operação normal dos centros de distribuição do Emissor for reduzida, suspensa ou interrompida (i) seja por reduções significativas do uso da infraestrutura de transporte; (ii) por redução do seu funcionamento em decorrência de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de sistema, greve de funcionários ou quaisquer outras causas inesperadas; ou (iii) por qualquer outro motivo, isso poderá atrasar ou afetar a capacidade de distribuir produtos para as lojas do Emissor ou
4.1 - Descrição dos fatores de risco
diretamente para clientes da B2W, implicando redução das vendas e, consequentemente, piora dos resultados operacionais do Emissor.
O seguro contratado pelo Emissor e pela B2W Digital pode ser insuficiente para cobrir os danos e custos se um ou mais dos seus centros de distribuição sofrerem danos substanciais, incluindo danos causados por desastres naturais, incêndio ou inundação.
Além disso, a estratégia de crescimento do Emissor inclui a abertura de novas lojas, o que pode obrigar o Emissor a ampliar o tamanho ou a reorganizar os centros de distribuição existentes ou a estabelecer centros de distribuição adicionais. Caso o Emissor não encontre locais adequados para novos centros de distribuição nos novos mercados ou para integrar centros de distribuição novos ou expandidos ou, ainda, serviços de operações de logística no processo de controle de estoque de forma eficaz, o Emissor poderá não entregar estoque para as suas lojas em tempo hábil, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre as vendas e sobre a estratégia de crescimento do Emissor.
O Emissor e a B2W Digital contratam terceiros para transportar determinados produtos dos centros de distribuição para as lojas ou para os clientes da internet. Se qualquer um desses transportadores não puder cumprir suas obrigações de entrega em tempo hábil, os tempos de resposta podem aumentar, poderá haver escassez de estoques nas lojas, o uso de serviços on-line pode diminuir e, consequentemente, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais do Emissor e da B2W Digital podem ser afetados adversamente.
Desastres e eventos imprevisíveis podem atrapalhar as nossas operações.
Eventos imprevisíveis, que vão além do controle do Emissor, incluindo guerras, atividades de terrorismo e desastres naturais como inundações, incêndios e condições de seca severa afetam os preços dos produtos que o Emissor vende e, entre outros, podem prejudicar as operações do Emissor e dos fornecedores e prestadores de serviços do Emissor, além de ter um efeito negativo sobre o consumo ou resultar em instabilidade política ou econômica. Esses eventos podem causar o fechamento temporário ou definitivo de algumas das lojas e/ou centros de distribuição do Emissor, atrasar ou afetar a capacidade do Emissor de distribuir produtos para as lojas e consumidores finais, reduzir a demanda dos produtos que o Emissor vende, aumentar o seu preço e diminuir as vendas do Emissor, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre negócios e resultados operacionais do Emissor.
O Emissor e a B2W Digital dependem de seus sistemas de informação para operar os seus negócios.
As operações do Emissor e da B2W Digital dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade e estabilidade operacional de vários centros e sistemas de dados, incluindo sistemas de ponto de venda em lojas, sistemas de crédito, logística e comunicação e vários softwares usados para controlar estoques e gerar relatórios de desempenho financeiro.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas, o Emissor e a B2W Digital podem perder dados ou podem ser incapazes de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas, o que impactaria de forma adversa os seus resultados.
A falha dos sistemas ou software também pode afetar adversamente a disponibilidade e precisão dos relatórios de processamento de transações e da contabilidade financeira do Emissor e da B2W Digital, assim como afetar a capacidade de gerenciar os negócios, os resultados operacionais e as necessidades de caixa do Emissor e da B2W Digital. O Emissor e a B2W Digital precisam continuamente atualizar e melhorar a tecnologia e, ao fazê-lo, podem incorrer em despesas substanciais adicionais ou problemas de integração, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a condição financeira do Emissor e da B2W Digital. Adicionalmente, os sistemas de informação do Emissor e da B2W Digital estão expostos a vírus, softwares mal intencionados e outros problemas que podem interferir inesperadamente em suas operações. Qualquer ocorrência dessa natureza poderá resultar em um efeito material adverso sobre os negócios, resultados de operações e perdas financeiras para o Emissor e para a B2W Digital.
Uma falha no sistema de segurança do Emissor e da B2W Digital com relação à proteção de informações confidenciais de seus clientes e de sua rede poderá prejudicar a sua reputação e sua marca e afetar substancialmente os seus negócios e os resultados de suas operações.
Uma das maiores dificuldades relacionadas ao comércio eletrônico, comunicação online e tecnologia da informação é a transmissão segura de informações confidenciais em redes públicas e o armazenamento seguro de dados em sistemas conectados a redes públicas. Uma falha no sentido de impedir essas quebras de segurança poderá prejudicar a reputação do Emissor e da B2W Digital, sua marca e, ainda, afetar substancialmente o seu negócio e os resultados das suas operações. Atualmente, a maior parte das vendas do Emissor e da B2W Digital é debitada diretamente das contas de cartão de crédito e débito de seus clientes. O Emissor e a B2W Digital dependem de tecnologias de criptografia e autenticação eletrônica de terceiros para efetuar a transmissão segura de informações confidenciais, incluindo números de cartão de crédito. Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos poderão resultar na exposição de falhas nas tecnologias que o Emissor utiliza para proteger dados pessoais fornecidos por seus clientes durante as operações de compra. Além disso, o Emissor e a B2W Digital possuem, armazenadas em seu banco de dados, informações confidenciais de clientes, as quais podem ser violadas caso os sistemas de segurança da informação do Emissor e da B2W Digital sofram ataques cibernéticos. Qualquer comprometimento dos sistemas de segurança do Emissor e da B2W Digital poderá prejudicar a sua reputação e a sua marca, expondo-as a situações de litígio, nas quais poderão ser obrigadas a indenizar a parte prejudicada, afetando, assim, negativamente, os seus resultados operacionais. Ademais, qualquer pessoa capaz de burlar as medidas de segurança do Emissor e da B2W Digital poderá se apropriar de informações confidenciais ou causar interrupções em suas operações.
