Aquisição da Ripasa e constituição do Conpacel
Em 10 de novembro de 2004, a Companhia e a Fibria celebraram um acordo para a aquisição do controle acionário da Ripasa, empresa esta constituída de quatro unidades: unidade Limeira, unidade Embu, unidade Cubatão e unidade Americana.
Em 31 de março de 2005, foi concretizada a aquisição do controle acionário da Ripasa por intermédio da Ripasa Participações S.A. (“Ripar”), controlada em conjunto pela Companhia e a Fibria, na qual foram adquiridas 129.676.966 ações ordinárias e 41.050.819 ações preferenciais, representando 77,59% do capital votante e 46,06% do capital social total, pelo valor total de R$ 1.484,2 milhões (equivalentes a US$ 549,2 milhões naquela data).
Em 24 de maio de 2006, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a operação de incorporação de ações de emissão da Ripasa, detidas pelos acionistas não controladores, ao patrimônio da Ripar, ocasião em que os acionistas não controladores da Ripasa tornaram-se acionistas da Ripar, com base na relação de substituição estabelecida no protocolo e justificação de incorporação de ações da Ripasa pela Ripar e de cisão total da Ripar.
Após a incorporação de ações da Ripasa pela Ripar, foi aprovada pelas Assembléias Gerais Extraordinárias da Companhia, Fibria e da Ripar, a cisão total da Ripar, com versão de seu patrimônio, em partes iguais, para a Companhia e a Fibria, que implicou: (i) o aumento do capital da Companhia e da Fibria, com emissão de novas ações, que foram distribuídas aos acionistas não controladores da Ripar, com base na relação de substituição, divulgada em 5 de maio de 2006; e (ii) a extinção da Ripar.
Após a reestruturação societária descrita acima, a Companhia e a Fibria passaram a deter 100% das ações da Ripasa. A parte da Companhia correspondia a 50% das ações da Ripasa, que equivalia a 83.563.025 ações ordinárias e 101.759.330 ações preferenciais, pelo valor total de R$ 1.315,7 milhões, dos quais R$ 840,2 milhões referiam-se ao ágio da aquisição.
Quando da aquisição das ações da Ripasa, em 31 de março de 2005, foi firmado o contrato de opção de compra e venda com um dos três grupos de antigos acionistas controladores daquela sociedade (“Grupo de Antigos Controladores da Ripasa”), relativamente às ações de sua participação no capital da Ripasa. Em função da incorporação das ações da Ripasa na Ripar e posterior cisão da Ripar, com versão de seus ativos ao patrimônio da Companhia e da Fibria, tal opção, por parte da Companhia, passou a ser sobre 5.428.955 ações ordinárias e 1.795.986 ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia. Conforme disposto no contrato de opção, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa teria a opção de venda sobre 5.428.955 ações ordinárias e 1.009.583 ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia nos primeiros cinco anos e, no sexto ano do contrato, a Companhia passaria a ter a opção de compra sobre essas ações. Para o exercício da opção sobre 786.403 ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia, deveria ser aguardada a liberação do bloqueio de tais ações pelo Banco Central do Brasil e, uma vez ocorrido tal evento, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa teria 15 dias para o exercício da opção de venda, sendo que, após esse prazo, a Companhia poderia exercer a opção de compra a qualquer tempo.
Em 30 de março de 2007, a Companhia adquiriu a participação de 50% que a Fibria detinha na unidade de Embu da Ripasa, pelo valor de US$ 20 milhões, equivalente a R$ 41,1 milhões. A referida unidade foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de 2007. Em 31 de julho de 2007, a Companhia e a Fibria firmaram um Instrumento de Compra e Venda, por meio do qual transferiram suas participações nas unidades fabris da Ripasa de Cubatão e Limeira, à MD Papéis Ltda. Na data de fechamento da transação, ocorrida em 1º de novembro de 2007, as referidas unidades foram alienadas por R$ 122,0 milhões, cabendo a cada uma das vendedoras R$ 61,0 milhões.
Em 10 de junho de 2008, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa exerceu a opção de venda de parte das suas ações de emissão da Companhia, correspondente às 5.428.955 ações ordinárias e 1.009.583 de suas ações preferenciais classe “A” pelo montante de R$ 297,6 milhões. O exercício desta opção tornou obrigatória a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção das mesmas em tesouraria.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Como o exercício da opção mencionado anteriormente ocorreu de forma parcial, remanesciam originalmente 786.403 ações preferenciais classe “A” que estavam passíveis de serem exercidas pelo Grupo de Antigos Acionistas Controladores da Ripasa, estando, contudo, as mesmas indisponíveis para exercício naquele momento. Com o evento da bonificação ocorrido em 30 de abril de 2010, a quantidade de ações a serem exercidas passou a ser 986.006. Em 10 de maio de 2010, o Grupo de Antigos Controladores da Ripasa exerceu a opção de venda da totalidade das ações preferenciais classe “A” da Companhia pelo montante de R$ 26.841.978,43. Desta forma, estas ações passaram a integrar o montante de ações em tesouraria da Companhia.
Em 29 de agosto de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a cisão total da Ripasa com versão de parte do seu patrimônio para a constituição da empresa Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. (“Asapir”) e o restante do acervo líquido vertido, em partes iguais, para a Companhia e para a Fibria, com o objetivo de transformar a Ripasa em uma unidade produtiva em regime de consórcio.
A partir de 1º de setembro de 2008, a unidade Americana da extinta Ripasa, passou a operar em regime de consórcio entre a Companhia e a Fibria, denominado Consórcio Paulista de Papel e Celulose (“Conpacel”), onde as consorciadas comercializam sua produção de forma independente.
Em 31 de janeiro de 2011 a Companhia efetivou a aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel (que passou a denominar-se Unidade Limeira) que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas. O preço de aquisição foi de R$ 1.450 milhões.
Aquisição da Futuragene
Em 19 de julho de 2010, a Companhia, através de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., concluiu o processo de aquisição indireta da totalidade do capital social da Futuragene plc. A Futuragene plc. é uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. A Futuragene desenvolve tecnologias sustentáveis, com forte orientação ambiental para o atendimento das crescentes demandas por fibras, combustíveis, alimentos e melhor utilização de recursos naturais, como terra e recursos hídricos.
Aquisição das operações de distribuição KSR
Em 28 de fevereiro de 2011 a Companhia concluiu a aquisição das operações da unidade de distribuição KSR, detidas pela Fibria, pelo valor de R$ 50 milhões, pagos em 01 de março de 2011, ficando, no entanto, sujeito a ajustes após conclusão de auditoria para apuração final do capital de giro.
A transação para aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel e das operações de distribuição KSR de sua titularidade foi submetida à aprovação dos órgãos governamentais competentes e a Companhia aguarda parecer da SEAE e da SDE e decisão final do CADE.