Sociedades limitadas

A sociedade limitada tem como principal característica a limitação de responsabilidade de cada sócio, restrita ao valor de suas quotas, conforme art. 1.052 do Código Civil92_{. No mais,}

firma-se por meio de um contrato social, que deve especificar todos os aspectos relacionados às regras da empresa. Este aspecto, inclusive, também possui relevância em vista da maior simplicidade e liberdade dada no momento de sua constituição, conforme afirma Fábio Ulhoa Coelho:

As relações entre os sócios podem pautar-se nas disposições de vontade destes, sem os rigores ou balizamentos próprios do regime legal da sociedade anônima, por exemplo. Sendo a limitada contratual, e não institucional, a margem para negociações entre os sócios é maior.93

Não obstante, cabe destacar, que apesar dos sócios possuírem responsabilidade limitada às obrigações da sociedade, todos respondem solidariamente até a integralização total do capital social subscrito. Significa, pois, que os sócios da sociedade limitada respondem pela quantia não integralizada, com o patrimônio próprio, mesmo aqueles que já tenham integralizado sua quota parte.

Concernente à administração da sociedade limitada, o art. 1.060 do CC permite que seja realizada por uma ou mais pessoas, desde que designada no contrato social ou em ato separado. A designação de uma pessoa fora do quadro dos sócios para a administração da sociedade limitada dependerá da aprovação de todos os sócios, enquanto a cota social não tiver sido integralizada, e de dois terços, no mínimo, após a integralização (art. 1.061, CC).

Considerando o art. 1.053, caput, do CC, em que as sociedade limitadas regem-se pelas normas da sociedade simples, em virtude de eventuais omissões das suas normas específicas, a

92 “Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem

solidariamente pela integralização do capital social”. LEI nº. 10.406, de 10 de jan. de 2002. Institui o Código Civil.

responsabilidade dos administradores da sociedade limitada encontra-se prevista nos artigos 1.016 e 1.017 do CC. Dessa forma, os administradores “respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções” 94_{, bem como}

estão sujeitos à sanções em caso de aplicação de créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, sem consentimento escrito dos sócios95_.

Outra hipótese para a administração deste tipo societário, é a criação de um Conselho de Administração, com o funcionamento, a competência, os deveres e responsabilidades em conformidade com a Lei nº. 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas (LSA), em razão da previsão legal que possibilita a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, desde que prevista no contrato social96_.

O Código Civil faculta às sociedades limitadas a instituição de um Conselho Fiscal, órgão competente de apoio aos membros da sociedade, exercendo constante fiscalização e identificação de eventuais falhas ou ilegalidades nos atos de gestão e na prestação de contas dos respectivos órgãos de administração.

Conforme regra do art. 1.06697 do referido diploma legal, a sociedade limitada pode instituir o conselho fiscal a ser composto de no mínimo seis membros (sendo três efetivos ou titulares e três suplentes), não estabelecendo um limite máximo, ficando, portanto, a critério dos sócios. Os membros do conselho fiscal podem ser sócios ou não (desde que não seja participante da administração da sociedade), devem ser residentes no País e serem eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078 da mesma norma.

Quanto as deliberações dos sócios da sociedade limitada, importa evidenciar que, as modificações no contrato social, a incorporação, a fusão e dissolução da sociedade dependem da aprovação de, no mínimo, três quartos dos votos correspondentes ao capital social (art. 1.071,

94 _{LEI n.º. 10.406, de 10 de jan. de 2002. Institui o Código Civil. Art. 1.016.}

95 “Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio

ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá. Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação”. LEI n.º. 10.406, de 10 de jan. de 2002. Institui

o Código Civil.

96 “Art. 1.053. [...] Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas

da sociedade anônima.”. LEI nº. 6.404, de 15 de dez. de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.

97 “Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três

ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.”. LEI n.º. 10.406, de 10 de jan. de 2002. Institui o Código Civil.

V e VI e 1076, I, do CC). A aprovação de contas da administração, a destituição dos administradores e o modo de remuneração destes dependem dos votos correspondentes a mais de metade do capital social (art. 1.071, I, III e IV e 1.076, II, do CC).

Assim sendo, conforme os pontos apresentados, a sociedade limitada convém como modelo de estrutura jurídica aos clubes de futebol porque caracteriza-se, principalmente, pela relevante autonomia de regulação, que caberia aos interesses da associação e dos possíveis novos sócios parceiros à reestruturação, bem como permite uma gestão profissional e transparente além de instrumentos de controle e fiscalização.

Entretanto, diante de um caso em que a realidade da associação desportiva exija uma captação de investimentos, de inúmeros sócios ou de um capital aberto, na busca por maiores recursos financeiros, a sociedade anônima será a melhor forma societária para este objetivo.