Assim como a pessoa natural, a pessoa jurídica completa o seu ciclo existencial, extinguindo-se. Esta extinção pode decorrer tanto da vontade dos associados, como das causas previstas em lei, no estatuto ou contrato social.
Diferentemente das pessoas físicas, que se encontram subordinadas à fatalidade do evento morte para chegar ao seu fim, as pessoas jurídicas têm o seu final com o advento de um ato de dissolução.
CAIO MÁRIO DA SILVA PEREIRA156 enumera três modalidades de extinção
da pessoa jurídica: a convencional, a legal e a administrativa.
155 Op. cit., p. 194. 156 Op. cit., p. 219.
A dissolução convencional é a deliberada pelos seus membros componentes. Assim como os sócios podem decidir pela criação da pessoa jurídica, podem, da mesma forma, proclamar o seu fim. Qualquer pessoa jurídica de direito privado pode ser extinta desse modo, exceto as fundações.
A deliberação da extinção será tomada se houver quorum, conforme definido nos estatutos ou contratos sociais. A minoria, caso não concorde com a extinção, terá seus direitos ressalvados, tanto para opor-se à extinção, como para defender eventuais direitos. Terceiros possivelmente prejudicados por tal deliberação também terão seus direitos resguardados.
A pessoa jurídica privada poderá se extinguir voluntariamente, também, nos casos em que ocorrer o término do prazo estabelecido no contrato social ou quando se verificar o cumprimento do seu objetivo social, ou mesmo, a impossibilidade da sua realização.
Operar-se-á dissolução legal quando se fundamentar em um motivo previsto na lei, como, por exemplo, falta de pluralidade de sócios, não reconstituída a sociedade no prazo de 180 dias. Tratam também da matéria, o Decreto-lei nº 9.085, de 25 de março de 1946, que estabelece a dissolução de sociedades perniciosas, bem como a Lei nº 7.170, de 14 de dezembro de 1983, que define os crimes contra a segurança nacional, a ordem política e social.
Dissolução administrativa é a que atinge as pessoas jurídicas que necessitam de aprovação ou autorização do Poder Público para se constituírem ou funcionarem. Podem ter a autorização cassada, quando incorrerem em atos opostos aos seus fins ou nocivos ao bem público. A administração pública não pode, porém, proceder discricionariamente, revogando unilateralmente a autorização, necessita fundamentar a sua decisão, sob pena de responder por perdas e danos.
Deve-se acrescentar, ainda, a dissolução decorrente de um ato jurisdicional. Nessa hipótese, alguns dos casos de dissolução prevista na lei, no contrato social,
ou no estatuto se configuram, e, não obstante, a sociedade continua operando, até que o juiz, por iniciativa de qualquer dos sócios, decrete o seu fim.
As fundações extinguem-se sempre que a sua finalidade se torne ilícita, impossível, ou inútil, bem como quando o prazo de sua existência venha a se consumar. Caberá ao Ministério Público, ou qualquer outro interessado, promover a sua extinção, consoante disposto no artigo 69, do Código Civil.
Em seu artigo 51, o Código Civil dispõe que nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para o seu funcionamento, ela subsistirá para fins de liquidação, até que esta se conclua.
No que se refere à destinação do patrimônio das associações, MARIA HELENA DINIZ157 pontifica que sendo extinta uma associação, ante a omissão de
seu estatuto e dos seus sócios, a lei procura dispor sobre o destino de seu patrimônio. E conclui: apurar-se-ão, então, os seus haveres, procedendo-se à liquidação, solvendo-se os débitos sociais, recebendo-se o quantum que lhe era devido.
O Código Civil, mais precisamente em seu artigo 61, dispõe que, em caso de dissolução, o patrimônio líquido, deverá ser destinado à entidade sem fins lucrativos designada no estatuto, ou, em caso de omissão, por deliberação dos associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes. Na falta dessas, os bens remanescentes serão devolvidos à fazenda do Estado, do Distrito Federal ou da União, consoante disposto no § 2º, deste mesmo dispositivo legal.
Insta frisar que, mediante cláusula estatutária ou por deliberação dos associados, é permitido aos respectivos membros, antes da destinação do patrimônio remanescente a entidades congêneres, receber em restituição, em valor atualizado, as contribuições que houverem prestado ao patrimônio da entidade, conforme previsto no § 1º, do artigo 61, do Código Civil.
Já no caso de extinção da fundação, em caso de término de prazo ou desvirtuamento de função, o artigo 69, do Código Civil, regula o destino dos bens componentes do seu acervo patrimonial, qual seja, a sua incorporação ao patrimônio de uma outra fundação, que tenha a finalidade igual ou semelhante, salvo disposição contrária do seu ato constitutivo.
Vale destacar que a extinção da fundação privada também faz cessar a personalidade jurídica, devendo ser liquidado o passivo com o ativo existente, sendo o resultado patrimonial positivo destinado à fundação com fim igual ou semelhante.
Nessa linha, GUSTAVO SAAD DINIZ158:
“... constata-se que a extinção de uma fundação possui a natureza de incorporação exclusivamente do patrimônio obtido a partir da quitação do passivo, sem que se transfiram para a fundação incorporadora os débitos e relações jurídicas, fiscais e trabalhistas da fundação incorporada... É razoável supor que a fundação incorporadora do patrimônio assuma bens livres de onerações. Primeiro, porque a fundação extinta deverá responder pelos seus débitos de acordo com a força de seu patrimônio. Por segundo argumento, o Ministério Público não pode permitir que se dê a transferência de patrimônio com ônus ou que implique em prejuízo a eventuais credores da fundação extinta. Finalmente, a entidade que incorpora o patrimônio não pode assumir obrigações que possam comprometer a sua própria continuidade e a viabilidade de seus objetivos.”
Em caso de dissolução de sociedade, inexistindo previsão no ato constitutivo, estatuto ou contrato social, a divisão e a partilha dos bens sociais, após a liquidação
158 Diniz, Gustavo Saad. Direito das Fundações Privadas – Teoria Geral e Exercício de Atividades Econômicas, p. 345-346.
dos seus débitos, deverão ser feitas entre os respectivos sócios, ou seus herdeiros, observada a participação social de cada um.
Por fim, deve-se asseverar que a dissolução da pessoa jurídica deverá se verificar no registro onde essa estiver inscrita e, encerrada a fase de liquidação, promover-se-á o cancelamento da respectiva inscrição.